審理法院： 溫嶺市人民法院
案 號(hào)： （2015）臺(tái)溫溪民初字第215號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-08-12
法 官： 張振
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告盧菊萍與被告林仙云股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年7月14日立案受理后，依法適用簡易程序于2015年8月26日公開開庭進(jìn)行了審理。審理過程中，當(dāng)事人申請庭外和解期限二個(gè)月，本院予以準(zhǔn)許。因各方當(dāng)事人在期限內(nèi)無法達(dá)成和解，本院于2015年10月25日恢復(fù)審理。本案于2015年11月12日再次公開開庭進(jìn)行了審理。因案情復(fù)雜，本案于2015年11月12日轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚⒁婪ńM成合議庭于2016年1月18日公開開庭進(jìn)行了審理。原告盧菊萍的特別授權(quán)委托代理人柳正晞、被告林仙云的特別授權(quán)委托代理人鄭春天三次開庭均到庭參加訴訟。2016年3月14日，經(jīng)本院院長批準(zhǔn)，本案依法延長審限六個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告盧菊萍起訴稱：原告與被告林仙云共同設(shè)立湖北三鑫包裝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“三鑫公司”）。后原告退出公司管理，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍，原、被告雙方于2012年8月26日進(jìn)行結(jié)算，被告尚欠原告退回的投資款項(xiàng)1800000元，并由被告親筆出具欠條一份，約定分十二期支付，于一年內(nèi)付清，月利息為1分。后該款經(jīng)原告多次催討未果?，F(xiàn)原告起訴請求判令：一、被告林仙云償付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1800000元及利息損失（自2012年8月26日起按月利率1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際償還之日止的利息）；二、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
原告盧菊萍為了支持其主張的事實(shí)，向本院提交了以下證據(jù)：
1、三鑫公司公司設(shè)立材料，包括名預(yù)先核準(zhǔn)通知書、設(shè)立登記申請書、委托人代理人的證明、公司董事情況、股東名錄、設(shè)立登記審核表、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、股東會(huì)決議等，以及2011年10月27日、2012年2月23日、2012年5月10日的三鑫公司股權(quán)變更材料，包括變更登記申請書、審核表、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等，用以證明2010年3月，原、被告雙方以分別占49%、51%的比例共同設(shè)立三鑫公司，后經(jīng)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原告將49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍的事實(shí)。
2、欠條一份，用以證明2012年8月26日，經(jīng)原、被告雙方結(jié)算，由被告親筆出具欠條一份給原告，載明尚欠原告1800000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)。
3、離婚協(xié)議一份，用以證明原、被告于2009年6月19日離婚的事實(shí)。
4、銀行賬戶交易明細(xì)，用以證明原告通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告交付其認(rèn)購出資的三鑫公司股金的事實(shí)。
被告辯稱
被告林仙云答辯稱：一、原告盧菊萍一直未履行出資義務(wù)，且經(jīng)過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍，故原告自2012年5月10日起就已不是三鑫公司股東；二、欠條中載明由被告退回原告投資款，退一萬步講，即使原告存在出資行為，原告要求被告退回投資款的行為系抽逃出資行為，違背《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定；三、原告起訴主體不適格，本案被告系三鑫公司的法定代表人和股東，原告要求退回公司投資款的主張只能向公司提出，而非本案被告。故被告林仙云要求駁回原告的訴訟請求。
被告林仙云為了支持其主張的事實(shí)，向本院提交了以下證據(jù)：
1、驗(yàn)資報(bào)告三份，用以證明因原告未履行出資義務(wù)，三鑫公司進(jìn)行了減資程序，且原告也已將剩余5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人黃麗萍，已不具備三鑫公司股東資格的事實(shí)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，用以證明2012年5月10日，原告將剩余僅有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人黃麗萍后，已不具備三鑫公司股東資格，且其在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)知道前兩次股權(quán)變更的情況。
根據(jù)原、被告舉證，經(jīng)雙方當(dāng)事人質(zhì)證，本院認(rèn)證如下：
本院認(rèn)為
一、原告盧菊萍提供的證據(jù)1，被告林仙云提供的證據(jù)1、2，被告對(duì)原告提供的證據(jù)1的真實(shí)性、合法性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為三鑫公司的幾次股權(quán)變更系因原告未履行出資義務(wù)，三鑫公司按照法定程序進(jìn)行減資，繼而原告不再具備股東資格；原告對(duì)被告提供的1、2有異議，認(rèn)為所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上“盧菊萍”的簽名均非原告本人所簽，且原告也從未收到案外人黃麗萍任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本院認(rèn)為，原告提供的證據(jù)1，被告提供的證據(jù)1、2，原告雖對(duì)上述證據(jù)中“盧菊萍”的簽名有異議，但原、被告雙方在第二次庭審中均對(duì)三鑫公司設(shè)立以及三次股權(quán)變更的法律后果予以認(rèn)可，故上述證據(jù)的證明力本院予以認(rèn)定，能夠證明2010年3月23日，原、被告雙方以分別占49%、51%的股權(quán)比例共同設(shè)立三鑫公司，后經(jīng)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原告將49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍的事實(shí)；至于被告待證的原告未履行出資義務(wù)這一事實(shí)，因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，該待證事實(shí)與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，故在本案中本院不予認(rèn)定，以及被告待證的原告在第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)當(dāng)知道前兩次股權(quán)變更情況這一事實(shí)，因原告在第二次庭審中對(duì)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果均予以認(rèn)可，故該待證事實(shí)在本案中已無必要，本院不再予以認(rèn)定。
二、原告盧菊萍提供的證據(jù)2，被告林仙云對(duì)證據(jù)的形式真實(shí)性無異議，但對(duì)內(nèi)容真實(shí)性有異議，認(rèn)為該證據(jù)系被告迫于無奈、違背真實(shí)意思表示所出具。本院認(rèn)為，原告提供的上述證據(jù)，來源合法、內(nèi)容真實(shí)，被告質(zhì)證認(rèn)為該證據(jù)系其違背真實(shí)意思表示所出具，但未提供證據(jù)證明其主張的事實(shí)，故對(duì)其質(zhì)證意見本院不予采信，原告提供的上述證據(jù)的證明力本院予以認(rèn)定，能夠證明2012年8月26日，被告出具欠條一份給原告，載明：“今欠盧菊萍人民幣壹佰捌拾萬元整元。月利息1分。一年內(nèi)付清。（注：壹佰捌拾萬人民幣是林仙云退回盧菊萍投資湖北三鑫包裝實(shí)業(yè)有限公司的全部投資款項(xiàng)）第一月付貳拾壹萬捌仟元元，其余按11期付清”的事實(shí)。
三、原告盧菊萍提供的證據(jù)3，被告林仙云對(duì)證據(jù)的真實(shí)性、合法性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議。本院認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，該待證事實(shí)與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，故在本案中本院不予認(rèn)定。
四、原告盧菊萍提供的證據(jù)4，被告林仙云對(duì)該證據(jù)有異議，認(rèn)為對(duì)公司的投資款應(yīng)繳納到公司賬戶，而非被告?zhèn)€人賬戶，且該轉(zhuǎn)賬用途有些為貨款，轉(zhuǎn)賬數(shù)額也非整數(shù)，甚至大多帶有小數(shù)點(diǎn)后兩位的數(shù)額，不符合常理，實(shí)際上為雙方貨物買賣往來中的款項(xiàng)，而非投資款。本院認(rèn)為，本案系原、被告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，原告的待證事實(shí)系證明原告是否已向三鑫公司履行出資義務(wù)，該待證事實(shí)與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，故在本案中本院不予認(rèn)定。
綜上，本院認(rèn)定本案事實(shí)如下：
2010年3月23日，原告盧菊萍與被告林仙云以分別占49%、51%的股權(quán)比例共同設(shè)立湖北三鑫包裝實(shí)業(yè)有限公司。2011年10月27日，原告將其所認(rèn)購的該公司注冊資本中的10780000元（占公司注冊資本的49%）中的780000元（占公司注冊資本的3.55%）轉(zhuǎn)讓給被告，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，變更后原、被告的持股比例分別為45.45%、54.55%。2012年2月23日，被告將其所認(rèn)購的該公司注冊資本中的12000000元（占公司注冊資本的54.55%）中的600000元轉(zhuǎn)讓給原告，同日，湖北三鑫包裝實(shí)業(yè)有限公司通過將公司注冊資本由22000000元減少至12000000元的股東會(huì)決議，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，變更后原、被告的持股比例分別為5%、95%。2012年5月10日，原告將其所認(rèn)購的該公司注冊資本中的600000元（占公司注冊資本的5%）轉(zhuǎn)讓給案外人黃麗萍，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，變更后原告不再持有該公司股權(quán)。
2012年8月26日，被告林仙云出具欠條一份給原告盧菊萍，載明：“今欠盧菊萍人民幣壹佰捌拾萬元整元。月利息1分。一年內(nèi)付清。（注：壹佰捌拾萬人民幣是林仙云退回盧菊萍投資湖北三鑫包裝實(shí)業(yè)有限公司的全部投資款項(xiàng)）第一月付貳拾壹萬捌仟元元，其余按11期付清”。
本院認(rèn)為：原告盧菊萍與被告林仙云共同設(shè)立湖北三鑫包裝實(shí)業(yè)有限公司，后經(jīng)三次股權(quán)變更，原告將其持有的該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍，并均已辦理變更登記手續(xù)，且原、被告雙方在第二次庭審中對(duì)公司設(shè)立以及三次股權(quán)變更的法律后果予以認(rèn)可，故原、被告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，主體適格，內(nèi)容合法，應(yīng)為有效。被告出具給原告的欠條中載明的本案款項(xiàng)雖為投資款，但結(jié)合原、被告雙方多次就三鑫公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，且經(jīng)本院審理釋明，原、被告雙方均認(rèn)可本案法律關(guān)系應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，故該款應(yīng)視為雙方就本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行的結(jié)算，被告應(yīng)按約支付給原告相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。鑒于雙方約定一年內(nèi)付清，分十二期支付，月利息為1%，故第一期的履行期限應(yīng)至2012年8月25日，現(xiàn)被告逾期，原告可就全部款項(xiàng)要求被告一并履行，且被告應(yīng)賠償原告自逾期之日（2012年8月26日）起按月利率1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至判決確定的履行之日止利息損失。被告抗辯原告因未履行出資義務(wù)而不具有股東資格，本院認(rèn)為，原告系2010年3月23日至2012年5月10日期間記載于三鑫公司股東名冊的股東，其是否已按約履行出資義務(wù)并不影響其作為公司股東時(shí)依法行使包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，故對(duì)被告這一抗辯主張，本院不予采信；被告抗辯原告要求被告退回投資款的行為系抽逃出資行為，且原告起訴被告主體不適格，本院認(rèn)為，本案系原、被告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與股東出資糾紛系兩個(gè)不同的法律關(guān)系，原告要求被告支付的款項(xiàng)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并非要求三鑫公司返還其認(rèn)繳的出資額，故對(duì)被告這一抗辯主張，本院不予采信。綜上，原告訴訟請求的合理部分，本院予以支持。為此，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條和《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告林仙云于本判決生效后十日內(nèi)支付原告盧菊萍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1800000元，并賠償原告自2012年9月26日起按月利率1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至判決確定的履行之日止的利息損失。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)26096元，由被告林仙云負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省臺(tái)州市中級(jí)人民法院[上訴案件受理費(fèi)26096元在提交上訴狀時(shí)預(yù)交（具體金額由浙江省臺(tái)州市中級(jí)人民法院確定，多余部分以后退還），在上訴期內(nèi)未預(yù)交的，應(yīng)當(dāng)在上訴期滿后七日內(nèi)預(yù)交，逾期不交按自動(dòng)撤回上訴處理?？顓R戶名：臺(tái)州市財(cái)政局，開戶銀行：臺(tái)州市農(nóng)行，賬號(hào)：19-900001040000225089001]。
審判人員
審判長張振
人民陪審員鮑振東
人民陪審員葉麗華
裁判日期
二〇一六年八月十二日
書記員
代書記員莊祎俐
