發(fā)文機關(guān)安徽省高級人民法院
發(fā)文日期2017年12月08日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2017年12月08日
效力級別地方司法文件
“淮礦物流”重整計劃草案兩次表決雖均未獲通過，但經(jīng)慎重行使強制批準權(quán)，幫助企業(yè)恢復(fù)生機；嚴格重整投資人招募程序，吸引大型房企參與“陽光半島公司”重整，債權(quán)清償率達到百分之百。近日，安徽省高級人民法院對外發(fā)布了安徽法院破產(chǎn)審判十大典型案例。從這些案例可以看出，全省法院將盤活企業(yè)資產(chǎn)作為案件審理的重中之重，在依法依規(guī)的前提下因地制宜進行探索，努力讓沉淀的資金動起來、活起來，最大限度維護債權(quán)人、職工的合法利益。
招募重整投資人實施存續(xù)性重整
在重整案件審理中，安徽法院注重充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，鼓勵管理人通過競爭機制引入戰(zhàn)略投資者，在依法保障債權(quán)人和出資人合法權(quán)益的前提下，實現(xiàn)對困境企業(yè)的挽救。
安徽省高院民二庭庭長許徽說，對于破產(chǎn)企業(yè)是否具有重整價值、重整計劃是否合理可行等均堅持市場標準，注意保護破產(chǎn)企業(yè)正常營業(yè)，維護破產(chǎn)企業(yè)的營運價值。在重整計劃的表決過程中，充分尊重當事人的意思自治，盡可能通過重整中的市場參與者自主協(xié)商和談判，表決通過重整計劃。
安徽省陽光半島文化發(fā)展有限公司破產(chǎn)重整案就是這樣一起典型案例。由于一次性投資過大、自有資金不足、長期依靠高成本融入資金，陽光半島公司資金成本奇高，同時為關(guān)聯(lián)企業(yè)擔保和償債過多等原因，導(dǎo)致資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。經(jīng)評估，陽光半島公司資產(chǎn)合計43.09億余元，負債65.62億余元。2014年7月3日，根據(jù)債權(quán)人的申請，壽縣人民法院裁定受理陽光半島公司破產(chǎn)清算，并指定了管理人。
由于陽光半島公司資產(chǎn)數(shù)量大，購房戶多，若繼續(xù)進行破產(chǎn)清算，可能出現(xiàn)資產(chǎn)被零散分割低價出售、抵償，或無人購買、長期閑置等結(jié)果，導(dǎo)致債權(quán)清償率降低甚至為零。為此，壽縣法院積極引導(dǎo)該案由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入破產(chǎn)重整程序，采取“存續(xù)性重整”模式。
今年2月，管理人在全國性的網(wǎng)絡(luò)平臺上發(fā)布了招募重整投資人公告，分別與四家大型房企開展競爭性談判。經(jīng)債權(quán)人委員會會議選擇，確定了重整投資人。7月12日，壽縣法院裁定對陽光半島公司進行重整。根據(jù)重整計劃草案，重整方承諾對確定的債權(quán)進行100%清償?，F(xiàn)重整計劃已進入執(zhí)行期，重整方按照計劃要求已將首批款項20億元匯入共管賬戶。
這樣債權(quán)人的債權(quán)將獲得100%地清償，既盤活了項目本身的優(yōu)質(zhì)資源，也挽救了極具發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，實現(xiàn)了各方共贏的良好局面。
股權(quán)整體拍賣保全公司無形資產(chǎn)
安徽大東方藥業(yè)有限責任公司停產(chǎn)許久，有形資產(chǎn)經(jīng)評估價值僅為70余萬元，負債則高達4000余萬元，其名下的31個藥品注冊批文雖具有較高的市場價值，但無法通過破產(chǎn)清算程序進行處置轉(zhuǎn)讓。
有形資產(chǎn)價值較低，無形資產(chǎn)難以變現(xiàn)，如何實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)處置價值最大化，成為擺在合肥市中級人民法院面前的一道難題。
為此，合肥中院在確定各順序債權(quán)之后，待條件成熟時啟動重整程序，管理人編制了重整計劃草案，重整方案提出對大東方公司100%股權(quán)，以公開拍賣的方式進行變現(xiàn)。合肥中院主持召開大東方公司債權(quán)人會議，對重整計劃草案進行分組表決，除出資人組外，其余職工債權(quán)組、稅務(wù)債權(quán)組和普通債權(quán)組均通過重整計劃草案。經(jīng)管理人申請，合肥中院認為重整計劃草案對各組債權(quán)人和出資人的利益調(diào)整方案以及股權(quán)交易方式是公平公正的，故裁定批準重整方案。
根據(jù)重整方案，合肥中院委托拍賣機構(gòu)對大東方公司100%股權(quán)以3000萬元的拍賣底價進行依法拍賣，經(jīng)過連續(xù)長達68小時的公開拍賣，一家藥業(yè)公司以8103萬元的應(yīng)價中標，高出拍賣底價5000多萬元。
“法院依法指導(dǎo)管理人通過股權(quán)整體拍賣方式，實現(xiàn)了職工債權(quán)、一般債權(quán)及稅務(wù)債權(quán)的全額清償，并保全了公司的無形資產(chǎn)，甚至原企業(yè)股東也能獲得股權(quán)收益，這在全國范圍內(nèi)的破產(chǎn)重整案件審理實踐中亦不多見，取得了良好的法律效果、經(jīng)濟效果和社會效果。”許徽說。
慎行強制批準權(quán)母子公司順利合并重整
正確運用實質(zhì)合并破產(chǎn)規(guī)則，并在確保市場主體充分進行博弈后，慎重行使強制批準權(quán)，確保任何一方當事人不會因反對重整計劃而承擔比清算程序更為不利的后果，幫助企業(yè)恢復(fù)生機。這是淮礦現(xiàn)代物流有限責任公司及其子公司合并重整案的有益經(jīng)驗，該案也是引起中國證監(jiān)會和社會廣泛關(guān)注的安徽省最大破產(chǎn)案件。
淮礦物流注冊資本20億元，經(jīng)營過程中又先后設(shè)立了四家全資子公司及眾多分公司。但因缺乏風險意識等因素，企業(yè)嚴重虧損，涉及655位債權(quán)人、債權(quán)金額130億余元。因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，淮礦物流遂向淮南市中級人民法院提出重整申請。
在資產(chǎn)清查過程中，管理人發(fā)現(xiàn)淮礦物流的四家全資子公司不具備獨立的法律人格，存在高度人格混同的情形，遂向淮南中院申請將四家全資子公司與淮礦物流合并重整?；茨现性翰枚ㄊ芾砗喜⒅卣暾垺?/p>
然而，淮礦物流重整計劃草案兩次表決均未獲債權(quán)人會議通過?；茨现性和ㄟ^對表決結(jié)果進行分析，發(fā)現(xiàn)原因在于棄權(quán)票債權(quán)金額占比為45.69%，且主要來自金融企業(yè)，原因是內(nèi)部流程尚未走完或董事會未能作出決議。為最大限度維護債權(quán)人的合法權(quán)益，淮南中院根據(jù)申請，經(jīng)與銀監(jiān)局充分溝通，審查認為重整計劃草案對有擔保債權(quán)、職工債權(quán)和稅務(wù)債權(quán)全額清償，普通債權(quán)的清償不低于依照破產(chǎn)清算程序模擬的清償比例，且依據(jù)該清償比例產(chǎn)生的債務(wù)由淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司提供連帶責任保證，而從表決結(jié)果看，同意該重整計劃草案債權(quán)人占普通債權(quán)人的絕大多數(shù)，故裁定批準重整計劃草案并終止重整程序。
據(jù)安徽省高院相關(guān)負責人介紹，通過關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并的破產(chǎn)審理方式，淮礦物流母子公司實現(xiàn)了整體合并，既節(jié)省了重整成本，也確保了所有債權(quán)人的公平清償和重整程序的加快推進。通過重整，淮礦物流成為淮南礦業(yè)公司的全資子公司，生產(chǎn)經(jīng)營活動得到大力支持，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，同時清收債權(quán)價值27.3億余元，為重整計劃的順利執(zhí)行打下了堅實基礎(chǔ)。
