指導(dǎo)案例165號：重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案
?。ㄗ罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會討論通過 2021年9月18日發(fā)布）
關(guān)鍵詞 民事/破產(chǎn)清算/實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)/關(guān)聯(lián)企業(yè)/聽證
裁判要點(diǎn)
1.人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應(yīng)當(dāng)尊重關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的獨(dú)立性，對各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進(jìn)行單獨(dú)審查并適用單個破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t。當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，破產(chǎn)管理人可以申請對已進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。
2.人民法院收到實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織申請人、被申請人、債權(quán)人代表等利害關(guān)系人進(jìn)行聽證，并綜合考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續(xù)時(shí)間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、債權(quán)人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。
相關(guān)法條
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條
基本案情
2015年7月16日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶金江印染有限公司（以下簡稱金江公司）破產(chǎn)清算申請，并于2015年9月14日依法指定重慶麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任金江公司管理人。2016年6月1日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶川江針紡有限公司（以下簡稱川江公司）破產(chǎn)清算申請，于2016年6月12日依法指定重慶麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任川江公司管理人。
金江公司與川江公司存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系：1.實(shí)際控制人均為馮秀乾。川江公司的控股股東為馮秀乾，金江公司的控股股東為川江公司，馮秀乾同時(shí)也是金江公司的股東，且兩公司的法定代表人均為馮秀乾。馮秀乾實(shí)際上是兩公司的實(shí)際控制人。2.生產(chǎn)經(jīng)營場所混同。金江公司生產(chǎn)經(jīng)營場地主要在江津區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，川江公司自2012年轉(zhuǎn)為貿(mào)易公司后，沒有生產(chǎn)廠房，經(jīng)營中所需的庫房也是與金江公司共用，其購買的原材料均直接進(jìn)入金江公司的庫房。3.人員混同。川江公司與金江公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動關(guān)系均在金江公司，但部分職工處理的仍是川江公司的事務(wù)，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨(dú)立。4.主營業(yè)務(wù)混同。金江公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產(chǎn)品銷售，川江公司的主營業(yè)務(wù)收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。金江公司的原材料大部分是通過川江公司購買而來，所加工的產(chǎn)品也主要通過川江公司轉(zhuǎn)售第三方，川江公司從中賺取一定的差價(jià)。5.資產(chǎn)及負(fù)債混同。兩公司對經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)如流動資金的安排使用上混同度較高，且均與馮秀乾的個人賬戶往來較頻繁，無法嚴(yán)格區(qū)分。在營業(yè)成本的分擔(dān)和經(jīng)營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據(jù)實(shí)際利潤及稅務(wù)處理需求進(jìn)行調(diào)整。兩公司對外借款也存在相互擔(dān)保的情況。
2016年4月21日、11月14日重慶市江津區(qū)人民法院分別宣告金江公司、川江公司破產(chǎn)。兩案審理過程中，金江公司、川江公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益為由，書面申請對兩公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。2016年11月9日，重慶市江津區(qū)人民法院召開聽證會，對管理人的申請進(jìn)行聽證。金江公司、川江公司共同委托代理人、金江公司債權(quán)人會議主席、債權(quán)人委員會成員、川江公司債權(quán)人會議主席等參加了聽證會。
另查明，2016年8月5日川江公司第一次債權(quán)人會議、2016年11月18日金江公司第二次債權(quán)人會議均表決通過了管理人提交的金江公司、川江公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算的報(bào)告。
裁判結(jié)果
重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月18日作出（2015）津法民破字第00001號之四民事裁定：對金江公司、川江公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月21日作出（2015）津法民破字第00001號之五民事裁定：認(rèn)可《金江公司、川江公司合并清算破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案》。重慶市江津區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2015）津法民破字第00001號之六民事裁定：終結(jié)金江公司、川江公司破產(chǎn)程序。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨(dú)立的法人人格及獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)法人人格的獨(dú)立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備資不抵債，不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應(yīng)單獨(dú)審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)難以分離、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，可以對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。本案中，因金江公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，法院于2015年7月16日裁定受理金江公司破產(chǎn)清算申請。因川江公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，法院于2016年6月1日裁定受理川江公司破產(chǎn)清算申請。在審理過程中，發(fā)現(xiàn)金江公司與川江公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均由馮秀乾個人實(shí)際控制，在經(jīng)營管理、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債方面存在高度混同，金江公司與川江公司已經(jīng)喪失法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性和法人意志獨(dú)立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2016年破產(chǎn)清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，金江公司與川江公司在管理成本、債權(quán)債務(wù)等方面無法完全區(qū)分，真實(shí)性亦無法確認(rèn)。同時(shí)，川江公司將85,252,480.23元經(jīng)營負(fù)債轉(zhuǎn)入金江公司、將21,266,615.90元對外集資負(fù)債結(jié)算給金江公司等行為，已經(jīng)損害了金江公司及其債權(quán)人的利益。根據(jù)金江公司和川江公司管理人實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權(quán)人委員會成員等利害關(guān)系人進(jìn)行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營中兩公司債權(quán)債務(wù)無從分離且分別清算將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益，故管理人申請金江公司、川江公司合并破產(chǎn)清算符合實(shí)質(zhì)合并的條件。
（生效裁判審判人員：陳喚忠、程松、張遷）
