1.發(fā)生的事由不同
普通清算一般是在解散事由出現(xiàn)后由公司自行組織進行的清算。根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定,公司解散的原因包括:公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會或者股東大會決議解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;人民法院依照公司法處理公司僵局的有關(guān)規(guī)定予以解散。在公司解散的一般情況下,只要能進行清算的,首先適用普通清算程序進行清算,只有在特定情形下，方可適用特別清算程序進行清算。
在此需加以說明的是,所謂“特定情形”通常是指在特別清算事由發(fā)生之時。具體而言,一是普通清算發(fā)生顯著障礙時,即清算的實行遇有法理上或者事實上顯著障礙，無法依清理方針順利完結(jié)清算。法理上的障礙,是指債權(quán)人已獲得執(zhí)行名義,對公司的財產(chǎn)已進行強制執(zhí)行查封程序,或者公司部分財產(chǎn)已非公司占有,無法處分等事由。事實上的障礙,是指如處分公司財產(chǎn)無法變現(xiàn)、乏人問津、或者公司財產(chǎn)已經(jīng)消滅且無損害賠償請求權(quán)者等事由。二是公司負債有超過公司資產(chǎn)有不實的嫌疑時。只有在上述兩種情況之一發(fā)生時,才導(dǎo)致特別清算的發(fā)生。
2.啟動程序的主體不同
在適用普通清算程序的情形下,公司的清算過程大多處于常規(guī)狀態(tài),較少牽涉利益相關(guān)者之間的糾紛或沖突,因此，普通清算由公司權(quán)力機關(guān)自行決議啟動。
適用特別清算程序的情形下,公司清算的整個過程往往伴隨著諸多主體之間的利益沖突及對其的化解或平衡,相對于普通清算而言,其對清算程序的要求自然就更為嚴苛了,所以,特別清算必須由公司,以及公司的股東、債權(quán)人、清算人、監(jiān)察人等向法院或者行政機關(guān)申請啟動,或者由法院依職權(quán)啟動。
3.清算人的選任方式不同普通清算原則上是公司自行選任清算人(法定清算人除外)。而特別清算則由法院或行政機關(guān)指定清算人。
4.司法干預(yù)程度不同
普通清算原則上是公司自主清算,法院一般情況下不做監(jiān)督(即使監(jiān)督也是消極監(jiān)督,如選任、解任清算人等),清算事務(wù)完全通過公司自治完成。特別清算中特別注重司法權(quán)的行使,這主要表現(xiàn)在:
(1)除清算以外的其他法律程序均被停止。特別清算一旦開始,對公司的破產(chǎn)、和解及強制執(zhí)行程序當然中止。由此可見,特別清算具有破產(chǎn)清算的一些特征。
(2)財產(chǎn)保全。在特別清算開始前或進行中,法院為保全公司財產(chǎn)的需要,基于當事人的申請或依職權(quán),可以采取保全措施,如,記名式股份轉(zhuǎn)讓的禁止,發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理或清算人責任解除的禁止。
(3)糾正不當行為。法院可以隨時命令清算人提供清算事務(wù)及財產(chǎn)狀況報告、進行其他清算監(jiān)督上必要的調(diào)查,并可以依利害關(guān)系人申請或依職權(quán)要求清算人糾正其不正當行為。
(4)法院有職權(quán)確認債權(quán)人會議的有關(guān)決議。
⒌債權(quán)人參與程度不同
普通清算過程中,因為債權(quán)人的利益是有保障的,債權(quán)人對清算過程并無興趣,因此,債權(quán)人一般并不參與。
特別清算是因普通清算遇到了顯著障礙,或債務(wù)超過資產(chǎn)有不實之嫌時,在特殊情況下適用的清算程序。特別清算程序中更加注重對債權(quán)人利益的保護,具體表現(xiàn)在,在特別清算程序中,清算人認為必要時可召集債權(quán)人會議,占列人清算債權(quán)總額1/10以上的債權(quán)人也可以請求召集債權(quán)人會議。如果債權(quán)人會議召集程序未立即進行,債權(quán)人可以請求法院準許自行召集。有關(guān)股東會召集的程序準用于債權(quán)人會議。債權(quán)人會議的表竦方法準用破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定。債權(quán)人會議的職能主要體現(xiàn)在三個方面:(1)對清算事務(wù)的表決權(quán)。清算人應(yīng)向債權(quán)人會議提交公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況調(diào)查書、財產(chǎn)目錄及資產(chǎn)負債表,并就清算實行方針及情況陳述其意見。債權(quán)人會議有權(quán)對清算人提交的上述資料進行審議,并就清算事項依債權(quán)數(shù)額的多少按照資本多數(shù)的方式予以行使。在公司財產(chǎn)的處分、起訴、達成和解或仲裁協(xié)議、放棄權(quán)利等重大事項上,清算人原則上應(yīng)征得債權(quán)人會議的認可。(2)對清算事務(wù)的監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人會議對清算人所進行的清算事務(wù)當然地行使監(jiān)督職能。為了使對清算人的清算事務(wù)監(jiān)督更加有效,債權(quán)人有權(quán)選擇監(jiān)理人(日本公司法稱為監(jiān)察委員)對清算人實施監(jiān)督,規(guī)定監(jiān)理人的職責。清算事務(wù)的執(zhí)行應(yīng)征得監(jiān)理人的同意。(3)債權(quán)人會議作為清算機關(guān)之一,可以與公司達成協(xié)議,并經(jīng)無優(yōu)先受償權(quán)或別除權(quán)的債權(quán)人行使表決權(quán)后,以一定比例的表決數(shù)通過協(xié)議。
6.清算人的職權(quán)不同特別清算中清算人的職權(quán)與普通清算的相比受到了較多的限制。
7.清算的機關(guān)不同特別清算的機關(guān)除清算人外,還有債權(quán)入會議、監(jiān)理人和檢查人。
8.公司特別清算的費用，包括公告費、信件郵寄費、通訊費、辦公費、差旅費、財產(chǎn)保管費、 評估拍賣費、聘請中介機構(gòu)人員報酬、聘用清算工作人員工資等。清算費用由公司承擔，這自無疑問。但是，由于特別清算是由債權(quán)人申請而發(fā)動的，在被申請的公司不能提供公告費、信件郵寄費、辦公費、聘請中介機構(gòu)人員報酬、聘請工作人員工資等清算啟動資金時，應(yīng)當由提出申請的債權(quán)人墊付，待公司的財產(chǎn)拍賣后，作為公司公益?zhèn)鶛?quán)，優(yōu)先償還。
