案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-02-11
審理經(jīng)過(guò)
原告王某1訴被告岳某2股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告王某1及代理人任步尚、被告岳某2及代理人楊團(tuán)慶到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告訴稱：2007年10月29日原告與被告簽訂轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議。協(xié)議第3條規(guī)定：被告于2012年10月1日付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；第11條規(guī)定：被告不能按期給付轉(zhuǎn)讓金，應(yīng)支付違約金30萬(wàn)元；第12條第（4）（6）項(xiàng)規(guī)定被告應(yīng)當(dāng)向原告支付轉(zhuǎn)讓款456403.77元。截止2013年3月17日，被告僅支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金206305.65元，尚欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金250098.12元沒(méi)有支付。經(jīng)原告多次協(xié)商、催要，被告不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)給付原告，故訴至法院，要求：1、被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金250098.12元；2、被告支付違約金100000元。
被告辯稱
被告辯稱：獲嘉縣同和橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱同和公司）是由原告、被告和錢世昌共同出資籌建。2004年原告通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)取得公司總經(jīng)理職位，制定了2005年的總經(jīng)理責(zé)任目標(biāo)，確保完成利潤(rùn)30萬(wàn)元，并用本人的股金作為擔(dān)保。2007年公司決定對(duì)原告任總經(jīng)理期間給公司造成的損失進(jìn)行清算，經(jīng)研究決定將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由被告以131萬(wàn)元的價(jià)款接收公司，并于5年之內(nèi)支付股東。2007年12月底，被告支付了股東16萬(wàn)元；2008年11月17日被告支付原告78800元；2009年12月14日被告支付原告8萬(wàn)元；2012年11月21日被告支付原告8萬(wàn)元。由于公司董事長(zhǎng)錢世昌于2008年3月25日去世，對(duì)公司總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)期間的債務(wù)不能進(jìn)行清算，被告多次找原告說(shuō)公司清算應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行，但原告避而不談，不再履行自己承諾，把協(xié)議書(shū)中應(yīng)收款226785.4元和公司的存貨4萬(wàn)元占為己有，按照該協(xié)議第一十條規(guī)定，原告違約，應(yīng)支付違約金10萬(wàn)元。2013年1月20日，被告給付原告1萬(wàn)元；2013年3月17日被告支付原告1萬(wàn)元；原告對(duì)這2萬(wàn)元沒(méi)有書(shū)寫(xiě)收到條。綜上，原告已經(jīng)按照協(xié)議得過(guò)了自己應(yīng)得的利益，按照合同約定應(yīng)當(dāng)退回自己任總經(jīng)理期間的債權(quán)債務(wù)。
根據(jù)原、被告的訴辯意見(jiàn)，本院歸納本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、被告是否應(yīng)當(dāng)支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金250098.12元；2、被告是否應(yīng)當(dāng)支付原告違約金10萬(wàn)元。
原告向本院提供了以下證據(jù)材料：1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議及分配明細(xì)，證明原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是45萬(wàn)元和應(yīng)當(dāng)另外分得的6403.77元；2、2011年12月16日董事會(huì)決議，證明被告承諾按照2007年10月29日的協(xié)議繼續(xù)履行；3、現(xiàn)金賬一份。
被告的質(zhì)證意見(jiàn)：對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)該兩份證據(jù)手寫(xiě)部分不認(rèn)可；對(duì)證據(jù)3，字是我簽的，最后兩行字是后添上的。
被告向本院提供了以下證據(jù)材料：1、2005年總經(jīng)理責(zé)任目標(biāo)管理辦法，證明2005年原告在承包經(jīng)營(yíng)同和公司期間應(yīng)當(dāng)確保完成利潤(rùn)30萬(wàn)元；2、2005年1月1日同和公司責(zé)任目標(biāo)擔(dān)保協(xié)議，證明原告用自己的股權(quán)擔(dān)保自己經(jīng)營(yíng)的同和公司完成30萬(wàn)元利潤(rùn)；3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議；4、2007年12月31日收款條一份，證明岳某2交給原告、錢世昌共計(jì)16萬(wàn)元；5、2008年11月14日、2009年12月14日、2012年11月21日原告收到條三份，證明原告共計(jì)收到23.88萬(wàn)元；6、2004年12月31日企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表一份，證明原告擔(dān)任總經(jīng)理期間公司總資產(chǎn)。
原告的質(zhì)證意見(jiàn)：對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2真實(shí)性無(wú)異議，但是與本案無(wú)關(guān)，本案審理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是2007年簽訂的，證據(jù)1、證據(jù)2均為該協(xié)議之前的材料；對(duì)證據(jù)3，第三頁(yè)不是原件，但內(nèi)容和我方提供的一樣，附表第5頁(yè)、第6頁(yè)之間多了一份未標(biāo)頁(yè)，這一頁(yè)應(yīng)該在最后，對(duì)其他沒(méi)有異議；對(duì)證據(jù)4，真實(shí)性無(wú)異議，但該16萬(wàn)元并不是原告本人收到，而是由被告將款交給原告后，原告按照131萬(wàn)元分配明細(xì)中第一條中各款項(xiàng)將16萬(wàn)元支付完畢；對(duì)證據(jù)5，真實(shí)性無(wú)異議；對(duì)證據(jù)6，與本案無(wú)關(guān)。
對(duì)原告提供的證據(jù)1-3、被告提供的證據(jù)1-5真實(shí)性予以認(rèn)可；對(duì)被告提供的證據(jù)6，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，不予采信。
經(jīng)庭審，根據(jù)以上本院采信的證據(jù)和當(dāng)事人的陳述，可以認(rèn)定以下法律事實(shí)：
2004年由原告、被告和錢世昌共同出資籌建了同和公司。2007年由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，三人將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并達(dá)成轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議一份，協(xié)議約定：“甲方（轉(zhuǎn)讓人）：錢世昌、王某1乙方（受讓人）：岳某2甲、乙雙方三人原均為“獲嘉縣同和橡膠有限公司”的股東，等份出資，責(zé)、權(quán)、利均分。由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，甲乙雙方三人本著互惠互利的原則，經(jīng)平等協(xié)商，自愿達(dá)成以下協(xié)議：1、甲方錢世昌、王某1自愿退出“獲嘉縣同和橡膠有限公司”的經(jīng)營(yíng)，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方岳某2。2、截止2007年10月31日，經(jīng)估算“獲嘉縣同和橡膠有限公司”共有資產(chǎn)1714463元（附明細(xì)第13-15頁(yè)），按131萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。3、乙方以現(xiàn)金形式，分5年付清。第1年應(yīng)于2007年12月31日前付甲方16萬(wàn)元；第2-5年依次于2008年、2009年、2010年、2011年的10月1日前，分別給付甲方16萬(wàn)元；到第5年結(jié)束前，應(yīng)于2012年10月1日前再給付甲方51萬(wàn)元清結(jié)……6、以2007年10月31日為準(zhǔn)，原公司所有的債權(quán)、債務(wù)及遺留問(wèn)題，由甲乙雙方三人（原公司股東）負(fù)責(zé)。7、2007年10月31日后所產(chǎn)生的費(fèi)用及民事責(zé)任，由乙方承擔(dān)……11、協(xié)議履行期間，甲方不得影響乙方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；乙方應(yīng)按期給付轉(zhuǎn)讓金。違約者，應(yīng)支付違約金30萬(wàn)元。12、出讓金分配方案（附明細(xì)4-6頁(yè)）：公司出讓金131萬(wàn)元，具體分配方案按順序如下：1）、支付職工工資16680.00元。2）、支付欠外債124808.70元。3）、支付達(dá)俊及股東利息125900.00元。4）、支付股東流資910000.00元，其中錢世昌450000.00元，王某1450000.00元，岳某210000.00元。5）、支付岳某2應(yīng)得款113400.00元。6）、剩余19211.30元，由三位股東分配……立協(xié)議人：甲方：錢世昌、王某1乙方：岳某2簽訂日期：2007.10.29”。
2011年12月16日，原、被告和馬良珍（錢世昌的妻子，錢世昌已去世）簽訂了董事會(huì)決議，載明：“關(guān)于同和橡膠有限公司對(duì)王秀河租賃協(xié)議一事，有岳某2負(fù)責(zé)履行，本公司二〇〇七年十月二十九日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有岳某2繼續(xù)履行。特此決定股東簽字：岳某2王某1馬良珍2011年12月16日”。
雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議記載的131萬(wàn)元中，被告應(yīng)從2007年12月31日至2012年10月1日止將原告王某1應(yīng)分得轉(zhuǎn)讓金支付完畢。原告認(rèn)可被告按雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議分配明細(xì)，已將2007年至2010年的轉(zhuǎn)讓金支付完畢，并且2008年多支付1200元；2011年被告應(yīng)支付原告80000元，原告認(rèn)可被告已支付20000元，未支付額為60000元；2012年被告應(yīng)支付原告流資款183694.35元，該款被告未付；2012年未分配款19211.30元，原告王某1應(yīng)得6403.77元，以上共計(jì)248898.12元未付。
本院查明
另查，2004年4月14日，岳某2、王某1、錢世昌成立獲嘉縣同和橡膠有限公司時(shí)，三人出資額均是25萬(wàn)元。本案原、被告均認(rèn)可原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為456403.77元。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，原、被告簽訂的轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議合法有效，雙方都應(yīng)按協(xié)議履行，由于被告未按協(xié)議支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，造成糾紛，應(yīng)負(fù)全部民事責(zé)任。
被告抗辯，2007年12月底，被告支付了股東16萬(wàn)元。經(jīng)查，被告提供的2007年12月31日的收到條顯示被告支付了16萬(wàn)元，原告認(rèn)可2007年至2010年的轉(zhuǎn)讓金支付完畢，該款系2007年轉(zhuǎn)讓金，故對(duì)此抗辯予以采信，但該款與本案原告要求的2011年和2012年轉(zhuǎn)讓金數(shù)額無(wú)關(guān)。被告抗辯，2008年11月17日被告支付原告78800元；2009年12月14日被告支付原告8萬(wàn)元。經(jīng)查，原告自認(rèn)2008年被告多支付1200元，已減去，故對(duì)此抗辯予以采信，但原告起訴的標(biāo)的并未包括該兩年的數(shù)額。被告抗辯，2012年11月21日被告支付原告8萬(wàn)元；經(jīng)查，被告提供的2012年11月21日王某1書(shū)寫(xiě)的收到條上顯示是“收到2010年股東轉(zhuǎn)讓金80000元”，原告起訴的是2011年和2012年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，對(duì)被告的抗辯不予采信。被告抗辯，由于公司董事長(zhǎng)錢世昌于2008年3月25日去世，對(duì)公司總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)期間的債務(wù)不能進(jìn)行清算，被告多次找原告說(shuō)公司清算應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行，但原告避而不談，不再履行自己承諾，把協(xié)議書(shū)中應(yīng)收款226785.4元和公司的存貨4萬(wàn)元占為己有，按照該協(xié)議第一十條規(guī)定，原告違約，應(yīng)支付違約金10萬(wàn)元；本院認(rèn)為，被告認(rèn)為原告違約，并未提起反訴，對(duì)此抗辯不予審理。被告抗辯，2013年1月20日被告給付原告1萬(wàn)元，2013年3月17日被告支付原告1萬(wàn)元，原告對(duì)這2萬(wàn)元沒(méi)有書(shū)寫(xiě)收到條；經(jīng)查，原告起訴的是2011年和2012年的轉(zhuǎn)讓金，故該2萬(wàn)元應(yīng)支付的是2011年或2012年的轉(zhuǎn)讓金，2011年被告應(yīng)支付原告轉(zhuǎn)讓金為80000元，原告自認(rèn)被告已支付20000元，已減去，故對(duì)此抗辯予以采信。
原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為250098.12元。經(jīng)查，被告未支付原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為249898.12元，故對(duì)多出部分不予支持。根據(jù)雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議第十一條“協(xié)議履行期間，甲方不得影響乙方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，乙方應(yīng)按期按時(shí)給付轉(zhuǎn)讓金，違約者，應(yīng)支付違約金30萬(wàn)元”的規(guī)定，原告要求被告支付違約金10萬(wàn)元；本院認(rèn)為，庭審中被告未就違約金數(shù)額提出異議，僅在其抗辯中認(rèn)為原告違約根據(jù)雙方協(xié)議第十一條約定原告應(yīng)向其支付10萬(wàn)元違約金。被告未按雙方約定的時(shí)間及時(shí)支付原告轉(zhuǎn)讓金，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，故對(duì)原告此請(qǐng)求予以支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告岳某2應(yīng)于本判決生效后三日內(nèi)支付原告王某1股權(quán)轉(zhuǎn)讓金249898.12元。
二、被告岳某2應(yīng)于本判決生效后三日內(nèi)支付原告王某1違約金10萬(wàn)元。
三、駁回原告王某1的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)6552元，保全費(fèi)1020元，合計(jì)7572元，由被告岳某2承擔(dān)。
如不服本判決，可在接到本判決書(shū)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提交副本，上訴于新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)徐繼紅
審判員孟靚
人民陪審員王瑞芳
裁判日期
二〇一五年二月十一日
書(shū)記員
書(shū)記員王艷紅
