案 號： （2015）新中民二終字第29號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-21
合 議 庭 ： 康建軼倪文怡杜丹丹
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人韓吉惠與被上訴人潘莉、新鄉(xiāng)市新機創(chuàng)新機械有限公司（下稱新機公司）、原審第三人田豐華股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，上訴人韓吉惠于2014年5月6日向河南省新鄉(xiāng)市紅旗區(qū)人民法院提起訴訟，請求：1、判令潘莉向韓吉惠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款750000元及利息（自2010年5月14日起至支付完畢之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算）；2、判令新機公司協(xié)助韓吉惠實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所產(chǎn)生的前述債權(quán)。河南省新鄉(xiāng)市紅旗區(qū)人民法院于2014年11月24日作出（2014）紅民二初字第153號民事判決，上訴人韓吉惠不服原審判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)本案已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院查明：2010年4月，潘莉通過其老鄉(xiāng)譚偉（案外人）認識了田豐華，田豐華自稱是新機公司聘請的股票發(fā)行律師，潘莉與田豐華商談后，由潘莉購買新機公司60萬原始股，每股1.8元，共計108萬元。2010年4月26日，潘莉通過其丈夫王飛的賬戶向譚偉賬戶轉(zhuǎn)賬128萬元，其中20萬元是譚偉向王飛的借款，剩余108萬元是潘莉購買新機公司原始股的資金。2010年5月13日，韓吉惠（系新機公司的財務(wù)主管）作為轉(zhuǎn)讓方（甲方），潘莉作為受讓方（乙方）雙方簽訂了《新鄉(xiāng)市新機創(chuàng)新機械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定韓吉惠同意將其持有的新機公司1.67%股權(quán)共60萬元出資額以750000元價款轉(zhuǎn)讓給潘莉，潘莉同意按此價格及金額購買上述股權(quán)。出資轉(zhuǎn)讓于2010年5月14日完成。協(xié)議還約定了其他相關(guān)事項。當日，新機公司在該公司會議室召開2010年第（四）次臨時股東會并通過決議，批準股東韓吉惠將其占公司1.67%的股權(quán)（出資額：60萬元）轉(zhuǎn)讓給新股東潘莉，轉(zhuǎn)讓價格為75.00萬元。新機公司于當日還通過了公司章程修正案，將潘莉載入股東名冊。新機公司也向新鄉(xiāng)市工商行政管理局辦理了公司股東變更登記，將潘莉作為股東進行了登記。2010年5月14日，當時作為田豐華助理的譚偉通過其工商銀行賬戶將上述潘莉購買新機公司原始股的資金108萬元連同他人購買新機公司原始股的資金111萬元共計219萬元轉(zhuǎn)入了田豐華的工商銀行賬戶。同日，韓吉惠作為收款方（甲方）向付款方（乙方）潘莉出具了一份收付款證明，該證明主要載明：根據(jù)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2010年5月14日（甲方）韓吉惠收到（乙方）潘莉付給的出資轉(zhuǎn)讓款人民幣柒拾伍萬元。新機公司于2010年7月10日給潘莉出具了出資證明，證明潘莉作為該公司股東，其出資額為人民幣60.00萬元（實繳金額為72.50萬元，其中60.00萬元計入公司注冊資本，12.50萬元計入公司資本公積金），占注冊資本的1.1719%。2010年6月25日、2013年8月14日、2013年9月16日潘莉作為新機公司的股東參加了該公司股東會。2014年4月1日，潘莉以新機公司阻礙其行使股東權(quán)利為由向該院提起訴訟，請求確認其股東身份，該院經(jīng)審理，于2014年7月18日作出（2014）紅民二初字第115號民事判決書，認定潘莉是新機公司出資額為人民幣60萬元（實繳金額為72.50萬元，其中60.00萬元計入公司注冊資本，12.50萬元計入公司資本公積金）的股東。2014年5月6日，韓吉惠向該院起訴，請求潘莉支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款750000元。田豐華庭審時稱韓吉惠轉(zhuǎn)讓給潘莉股權(quán)應(yīng)支付的價款750000元是其代交的，韓吉惠否認收到該750000元的事實。
一審法院認為
原審法院認為：本案中，韓吉惠向潘莉主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750000元，由于韓吉惠在2010年5月14日就已經(jīng)給潘莉出具了收到潘莉付給的出資轉(zhuǎn)讓款750000元的收付款證明，新機公司也通過了公司章程修正案將潘莉載入股東名冊，并在工商管理部門辦理了股東變更登記，于2010年7月10日為潘莉出具了出資證明，潘莉也通過參加股東會的形式行使了自己的股東權(quán)利，本院（2014）紅民二初字第115號生效判決亦認定了潘莉作為新機公司股東的身份，現(xiàn)韓吉惠沒有證據(jù)推翻其為潘莉出具的收付款證明?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定：當事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定：當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明.沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責(zé)任的當事人承擔(dān)不利后果。依據(jù)上述法律規(guī)定，韓吉惠要求潘莉支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750000元的訴訟請求，理由不能成立，該院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：駁回韓吉惠的訴訟請求。案件受理費13250元，由韓吉惠承擔(dān)。
上訴人訴稱
上訴人韓吉惠不服原審判決，向本院上訴稱：原審判決認定事實錯誤。新機公司出具的證明證實上訴人未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，潘莉承認其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付了田豐華，但田豐華不能說明75萬元的來源、具體支付時間、支付方式。潘莉向公安局控告田豐華詐騙其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，田豐華助理譚偉在公安局亦陳述田豐華根本沒有將潘莉的資金用于購買原始股，綜上，以上情況證明潘莉未向上訴人韓吉惠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2010年5月14日收付款證明是在上訴人未在收到潘莉股權(quán)對價，為配合潘莉辦理股權(quán)變更登記的情況下出具的，上訴人韓吉惠提交的證據(jù)足以推翻收付款證明。原審判決僅以收付款證明認定潘莉向上訴人支付了75萬元股權(quán)對價款錯誤。請求二審法院依法撤銷原判，改判潘莉向上訴人韓吉惠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款75萬元及利息。
被上訴人辯稱
被上訴人潘莉答辯稱：原審法院認定事實清楚，應(yīng)予維持，本案上訴人韓吉惠起訴已超訴訟時效，應(yīng)當駁回其訴訟請求。
被上訴人新機公司答辯稱：認可上訴人韓吉惠的上訴請求。
原審第三人田豐華答辯稱：原審法院認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
本院查明
本院二審查明的事實與原審查明的事實相同。
本院認為
本院認為：本案中，被上訴人潘莉主張涉案的75萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其已經(jīng)通過原審第三人田豐華交付給了韓吉惠，田豐華稱該款其在2010年5月14日已經(jīng)交付韓吉惠，韓吉惠收款后向其出具了收付款證明，其隨后將該證明交付給了潘莉，潘莉現(xiàn)持有韓吉惠出具的收付款證明。上訴人韓吉惠上訴稱被上訴人潘莉未向其支付75萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并稱其提交的證據(jù)能夠推翻韓吉惠出具的收付款證明。但其提交的新機公司出具的證明僅能證明韓吉惠曾向新機公司反映過其未得到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，潘莉和譚偉在公安機關(guān)的筆錄僅能證明二人曾主張?zhí)镓S華未將潘莉給付的108萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于購買股份，但沒有證據(jù)表明公安機關(guān)將該主張進行了認定，而韓吉惠作為從事會計工作的專業(yè)人員，應(yīng)當知道其出具收付款證明的法律后果。在上訴人韓吉惠不能提交證據(jù)推翻其出具的收付款證明的情況下，原審法院判決其承擔(dān)舉證不能的責(zé)任并無不當。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費13490元由上訴人韓吉惠負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長杜丹丹
審判員康建軼
審判員倪文怡
裁判日期
二〇一五年三月二十一日
書記員
書記員仝桐
