審理法院： 北京昌平區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2017）京0114民初4110號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-05-22
法 官： 李旭
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告王露影與被告安志華、安永蓮股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年2月23日受理該案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告王露影的委托訴訟代理人竇曉成、被告兼安永蓮的委托訴訟代理人安志華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理完畢。
原告訴稱
原告王露影起訴請(qǐng)求：1、判令兩被告依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定支付王露影2007年至2008年度被稽查補(bǔ)繳的稅款47821.39元；2、訴訟費(fèi)用由兩被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：原告王露影于2011年3月28日與兩被告簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，2012年3月7日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議，約定兩被告以240萬元將北京優(yōu)美高電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)美高公司）于100%的股份分期轉(zhuǎn)讓給原告王露影，兩被告必須保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無權(quán)利瑕疵，且保證轉(zhuǎn)讓前每月正常申報(bào)并繳納稅款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，2016年10月9日北京市豐臺(tái)區(qū)國家稅務(wù)局稽查局向優(yōu)美高公司發(fā)出稅務(wù)檢查通知書要求對(duì)2007年度1月、2008年度5、7、8月間的增值稅款合計(jì)47821.39元進(jìn)行補(bǔ)繳。優(yōu)美高公司補(bǔ)繳稅款后，聯(lián)系兩被告要求其支付上述稅款，但兩被告至今未付，故形成本案之訴。
被告辯稱
被告安志華、安永蓮答辯稱:我方經(jīng)營優(yōu)美高公司期間運(yùn)營規(guī)范采購嚴(yán)謹(jǐn)，不存在逃稅漏稅的情況，北京豐臺(tái)區(qū)國稅局稽查局收取該筆稅款缺乏合理性，違反稅收管理辦法和行政處罰法，公司應(yīng)該提起行政復(fù)議，而不是直接繳納后找我方索要。另外補(bǔ)交稅款的內(nèi)容不明確，不予認(rèn)可。另外，我方聽說這筆稅款是由于公司在與他企業(yè)發(fā)生產(chǎn)品交易，本應(yīng)由其他企業(yè)繳納，但該企業(yè)出逃導(dǎo)致的，并非我方經(jīng)營期間遺漏的稅款，與我方無關(guān)。
本院查明
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：優(yōu)美高公司于2011年12月12日成立。安志華與安永蓮曾為該公司股東，各自擁有50%的股權(quán)。2011年3月28日，安志華、安永蓮共同作為甲方與乙方王露影簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2012年3月7日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定甲方同意依據(jù)該協(xié)議所規(guī)定的條件，以240萬元將安志華與安永蓮名下優(yōu)美高公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)雙方的其他權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了約定，其中第七條第三款約定“甲方保證公司在轉(zhuǎn)讓之前每月正常申報(bào)并交納稅款”。上述兩份協(xié)議簽訂后，乙方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方履行了股權(quán)過戶義務(wù)，且雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付和股權(quán)過戶無任何爭(zhēng)議。
2016年10月9日，北京市豐臺(tái)區(qū)國家稅務(wù)局稽查局向優(yōu)美高公司發(fā)出豐國稅稽檢通二2016（921）號(hào)稅務(wù)檢查通知書，要求優(yōu)美高公司配合稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)查取證，并依法如實(shí)提供相關(guān)資料及證明材料。2016年10月25日，北京市豐臺(tái)區(qū)國家稅務(wù)局第二稅務(wù)所向優(yōu)美高公司開具8張繳款期限為2016年10月25日的稅收繳款書，責(zé)令優(yōu)美高公司繳納2007年1月1日至2007年1月31日股份制企業(yè)增值稅4722.22元、增值稅稅款滯納金、罰款8365.41元，2008年5月1日至2008年5月31日股份制企業(yè)增值稅9444.44元、增值稅稅款滯納金、罰款14431.1元，2008年7月1日至2008年7月31日股份制企業(yè)增值稅2179.49元、增值稅稅款滯納金、罰款3265.97元，2018年8月1日至2018年8月31日股份制企業(yè)增值稅2179.49元、增值稅稅款滯納金、罰款3233.27元，上述共計(jì)47821.39元。優(yōu)美高公司2016年10月25日，通過中國工商銀行全額繳納了上述款項(xiàng)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，原告王露影與被告安志華、安永蓮簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)予認(rèn)定合法有效，當(dāng)事人應(yīng)依約定履行各自權(quán)利義務(wù)。安志華、安永蓮作為股權(quán)出讓方，應(yīng)當(dāng)遵守合同約定的陳述和保證，即應(yīng)當(dāng)保證公司在轉(zhuǎn)讓前每月正常申報(bào)并繳納稅款。安志華、安永蓮當(dāng)庭認(rèn)可該合同條款的意思指，針對(duì)優(yōu)美高公司在經(jīng)營過程中按照國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)上繳的稅款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前經(jīng)營產(chǎn)生的稅款由安志華、安永蓮負(fù)擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后由王露影負(fù)擔(dān)。本案的稅款系因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂前經(jīng)營產(chǎn)生的稅款，安志華、安永蓮共同作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同相對(duì)方，應(yīng)當(dāng)本著誠實(shí)信用原則負(fù)擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條、之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告安志華、安永蓮于本判決生效后十日內(nèi)支付原告王露影稅款及滯納金47821.39元。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)498元，由被告安志華、安永蓮承擔(dān)，于本判決生效后十日內(nèi)交納。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，并按照不服部分的金額交納上訴案件受理費(fèi)，上訴于北京第三中級(jí)人民法院。在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。
審判人員
代理審判員李旭
裁判日期
二〇一七年五月二十二日
書記員
書記員金鑫
