審理法院： 成都市郫都區(qū)人民法院
案 號： （2017）川0124民初796號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-06-27
法 官： 謝曉軍
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告茍世強與被告李建股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年2月21日立案后，依法適用普通程序，由審判員謝曉軍擔(dān)任審判長，與人民陪審員王昌敏、人民陪審員吳進組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告茍世強及委托代理人陳小梅，被告李建及委托代理人鐘麟到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告茍世強訴稱：2016年6月1日原被告簽訂《合伙協(xié)議》，合伙成立了成都繪楓裝飾裝修有限公司，其中原告持股40%，被告持股60%。公司經(jīng)營一段時間后，雙方經(jīng)協(xié)商一致，于2017年1月10日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定原告將其所持40%的股份以2萬元價格轉(zhuǎn)讓給被告，同時，被告向原告支付分紅28788元。截至起訴之日，被告仍未向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也未支付分紅，經(jīng)雙方協(xié)商無果，原告為維護合法權(quán)益，故向本院提起訴訟，請求判令：1、被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000元；2、被告支付原告分紅20000元；3、被告支付原告違約金4878元；4、被告支付原告律師費5000元；5、被告支付原告誤工費3038元；6、被告承擔(dān)本案全部訴訟費。
被告辯稱
被告李建辯稱：1、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬實，但根據(jù)雙方所簽補充協(xié)議約定，原告不能在成都范圍內(nèi)從事裝飾裝修行業(yè)，但原告與他人成立新公司，仍從事該行業(yè)，違反了補充協(xié)議的約定，因此，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；2、雙方只進行了項目業(yè)務(wù)清算，未進行公司清算，分紅額缺乏事實依據(jù)；3、原告其他請求沒有事實和法律依據(jù)。
本院查明
經(jīng)審理查明，原告于2016年6月15日通過受讓形式購買了案外人張宇、董文卓的股份，成為成都繪楓裝飾裝修有限公司的股東，此時，公司的股東為原告和被告，原告持股40%，被告持股60%。
2017年1月10日原被告簽訂《成都繪楓裝飾裝修有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定原告將其持有的40%的股份以20000元的價格轉(zhuǎn)讓給被告，合同約定被告支付轉(zhuǎn)讓款的期限為2017年4月6日前。合同第九條還約定：“乙方未按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或違反本合同約定的其他義務(wù)或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%向乙方收取違約金”。同日，被告還向原告出具“欠條”一份，承諾欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000元，于2017年4月6日付清。2017年1月11日原被告雙方（被告代表）還簽訂了一份“公司內(nèi)部業(yè)務(wù)清算清單”，載明：“結(jié)余71971元，其中結(jié)余款項等所有工地全部完工后再分紅，在工地完工過程中涉及到增減項目與家具按實際發(fā)生為準”。
另，2017年1月11日，原被告還簽訂一份“補充協(xié)議”，約定原告不得在大成都區(qū)域從事裝飾裝修業(yè)務(wù)等內(nèi)容，同時約定：“如違反本協(xié)議，原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作廢，同時應(yīng)支付乙方賠償金5萬元”。
上述事實有原、被告身份證明、公司章程、合伙合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、補充協(xié)議、欠條、清算清單等證據(jù)及原、被告當庭陳述在案為證。
本院認為
本院認為，本案原被告間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙方當事人真實意思表示，且不違反法律行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬合法有效。本案爭議焦點為原告違反了補充協(xié)議的約定，是否導(dǎo)致原轉(zhuǎn)讓協(xié)議“作廢”，按照原告主張為“無效”或“未生效”。本院認為，雙方補充協(xié)議的約定，既不是原合同的生效條件，也非作為合同解除條件（被告未抗辯應(yīng)解除合同），原告即使存在違反補充協(xié)議約定情形，被告可主張其承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但并不能導(dǎo)致原轉(zhuǎn)讓合同“無效”或“未生效”。故本院對原告主張繼續(xù)履行合同，要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請求予以支持。對違約金按照合同約定支持2000元。對原告要求被告支付分紅款20000元的請求，因原告所提交的結(jié)算清單證據(jù)不能證明分紅條件已成就，也不能證明原告應(yīng)分紅數(shù)額為20000元，故證據(jù)不足，不予支持。對原告要求被告支付律師費、誤工費的請求，因未提供有效證據(jù)，不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百一十四條，《中華人民共和國民事訴訟訴法》第六十四條、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告李建于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告茍世強股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000元。
二、被告李建于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告茍世強違約金2000元。
三、駁回原告茍世強的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費1123元，由原告茍世強承擔(dān)561.5元，由被告李建承擔(dān)561.5元。上列款項已由原告茍世強墊付，被告李建在判決生效之日起十日內(nèi)將此款支付給原告茍世強。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于四川省成都市中級人民法院。
審判人員
審判長謝曉軍
人民陪審員王昌敏
人民陪審員吳進
裁判日期
二〇一七年六月二十七日
書記員
書記員賀小佳
