審理法院： 上海市長寧區(qū)人民法院
案 號： （2013）長民二（商）初字第851號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2013-06-19
法 官： 李志斌
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
本院曾于2013年4月8日受理(2013)長民二（商）初字第XXX號原告姚某某、韓某訴被告張某、姜某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，并于2013年6月6日適用簡易程序公開開庭進行了審理。審理中，本院認為該案涉及兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一份是由姚某某與張某簽訂；另一份是由韓某與姜某簽訂，不宜一并處理，遂裁定以(2013)長民二（商）初字第XXX號處理姚某某訴張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，對韓某與姜某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛以本案處理。審理期間，原告向本院申請財產(chǎn)保全，本院依法審查后于2013年6月9日作出財產(chǎn)保全裁定。本院依法適用簡易程序，由代理審判員李志斌于2013年6月14日對本案公開開庭進行了審理。原告委托代理人李某，被告委托代理人顧某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告韓某訴稱，原告與案外人姚某某是夫妻關(guān)系，在1995年設(shè)立A公司（以下簡稱“A公司”），注冊資本為人民幣50萬元整（幣種下同），其中，原告出資20萬元，占40%股權(quán)；姚某某出資30萬元，占60%股權(quán)。2011年10月17日，原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，將自己名下40%股權(quán)作價20萬元轉(zhuǎn)讓給被告，約定轉(zhuǎn)讓款在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)付清；姚某某也與被告的丈夫張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，將自己名下60%股權(quán)作價30萬元轉(zhuǎn)讓給張某，約定轉(zhuǎn)讓款在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)付清。同日，A公司作出股東會決議，同意原告將自己名下40%股權(quán)作價20萬元轉(zhuǎn)讓給被告；姚某某將自己名下60%股權(quán)作價30萬元轉(zhuǎn)讓給張某。2011年10月25日，原告與被告在工商行政管理部門辦理了變更登記。但是，被告至今未支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告遂訴請判令被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元并按中國人民銀行同期貸款年利率6.10%支付原告逾期付款利息10,250元（20萬元×年利率6.10%÷12個月×18個月=18,300元，按10,250元主張）。
原告提供了股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、A公司章程修正案、公司變更登記申請書、準予變更（備案）登記通知書、內(nèi)資公司備案通知書、承諾書以證明自己的上述主張。
被告辯稱
被告姜某辯稱，被告與案外人張某（與被告系夫妻關(guān)系）共同向原告和姚某某夫婦支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款178,057.57元、貨款107,841.89元和144,500元押金。此外，雙方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓還簽訂了《A公司柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》（以下簡稱“《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》”），該合同是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的延續(xù)，涉及對公司資產(chǎn)的處理，由于該合同尚未履行完畢，故被告無需支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對原告訴請的利率標準沒有異議，但被告不同意支付利息。
被告提供了《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》、《凱華轉(zhuǎn)讓貨款與押金的清算單》以證明自己的上述主張。
針對被告的答辯，原告稱貨款107,841.89元系A(chǔ)公司所欠云洋公司的貨款；144,500元押金系A(chǔ)公司對外交付的押金，與本案無關(guān)。
本院查明
經(jīng)審理查明，原告與案外人姚某某系夫妻關(guān)系。雙方在1995年設(shè)立A公司，注冊資本為50萬元，其中，原告出資20萬元，占40%股權(quán)；姚某某出資30萬元，占60%股權(quán)。
被告與案外人張某系夫妻關(guān)系。雙方共同設(shè)立了上海云洋生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“云洋公司”）。
2011年10月17日，原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，將自己名下40%股權(quán)作價20萬元轉(zhuǎn)讓給被告；姚某某也與張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，將自己名下60%股權(quán)作價30萬元轉(zhuǎn)讓給張某。兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均約定轉(zhuǎn)讓款在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)付清。同日，A公司作出股東會決議，同意原告將自己名下40%股權(quán)作價20萬元轉(zhuǎn)讓給被告；姚某某將自己名下60%股權(quán)作價30萬元轉(zhuǎn)讓給張某。2011年10月25日，原告與被告在工商行政管理部門辦理了變更登記。
2011年12月14日，姚某某與張某簽訂《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》一份。該《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》言明“立契約書人姚某某、韓某（以下簡稱“甲方”），張某、姜某（以下簡稱“乙方”），雙方就營業(yè)轉(zhuǎn)讓事宜，訂立本契約”。姚某某在該《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》甲方處簽字，張某在該合同乙方處簽字。該《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》就“轉(zhuǎn)讓標的”約定：“甲方愿將合資開辦的凱華食品銷售有限公司的所有股份轉(zhuǎn)讓予乙方，同時將公司和下屬所有分公司所有辦公手續(xù)、圖章、基本設(shè)備（如財務(wù)稅控軟件、硬件、發(fā)票、賬冊、柜臺等）交予乙方繼續(xù)經(jīng)營（具體分公司的地址及信息見附件1，內(nèi)容是地址表和分公司營業(yè)手續(xù)、基本設(shè)備（如財務(wù)稅控軟件、硬件、發(fā)票、賬冊、柜臺等）?！痹摗豆衽_轉(zhuǎn)讓合同書》就轉(zhuǎn)讓價格及計算標準約定如下：“（一）庫存存貨以及下屬所有分公司存貨自盤點日（2011年10月25日）作價為人民幣XX萬元（以貨款與押金的清算單金額為準（人民幣56,265.21五萬六千二百六十五元二角），庫存存貨以及下屬所有分公司存貨另列清冊為附件2，內(nèi)容是分別標明進貨價格，零售價格，含稅情況等。）庫存存貨以及下屬所有分公司存貨中有效期不滿一年或不符合國家經(jīng)營手續(xù)的產(chǎn)品須在庫存中減去，由甲方在交接日前退回，如甲方未處理所引起的顧客退貨、商場糾紛以及行政處罰均由甲方負責。（二）上列庫存存貨以及下屬所有分公司存貨經(jīng)盤點如有增減變化數(shù)量，則依清冊所記載價格，增減給付現(xiàn)金。（三）甲方應(yīng)收欠款（包括支付分公司租賃押金）和對外所欠一切債務(wù)（詳移交清冊為附件3，內(nèi)容是付分公司租賃押金等合約及收據(jù)），在交接日前一并與乙方結(jié)清，如有疏漏雙方于二年內(nèi)可實行追討，超過二年應(yīng)付或應(yīng)收全部由乙方根據(jù)實際情況決定取舍?！痹摗豆衽_轉(zhuǎn)讓合同書》還就付款辦法約定：“于簽訂本契約的同時，乙方交付甲方支付分公司租賃押金十四萬四千五百元正（144,500）（具體甲方支付分公司租賃押金為附件4，以實際簽定合同及收據(jù)為準）；其余轉(zhuǎn)讓款（以十家柜臺計二十萬，十家轉(zhuǎn)讓費三十萬為準）于點交完訖后于2011年12月31日后全部完成經(jīng)營轉(zhuǎn)讓工作（甲方將原柜臺的租賃關(guān)系及經(jīng)營合同等一并簽約為乙方指定的單位或個人確立業(yè)務(wù)經(jīng)營關(guān)系，經(jīng)營場地租賃協(xié)議租期不低于一年），十家柜臺計二十萬于2011-12-31前付于甲方，其余三十萬每月付二萬元，十五個月內(nèi)付清。”
庭審中，雙方確認《凱華轉(zhuǎn)讓貨款與押金的清算單》中所列107,841.90元系A(chǔ)公司所欠云洋公司的貨款；《凱華轉(zhuǎn)讓貨款與押金的清算單》中所列144,500元系A(chǔ)公司對外交付的押金。
另查明，在(2013)長民二（商）初字第XXX號案件審理中，本案原告與案外人姚某某曾確認被告與案外人張某支付了178,057.57元，并同意將該筆款項以及《凱華轉(zhuǎn)讓貨款與押金的清算單》中所列107,841.90元款項在姚某某與張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中處理。在本案審理中，對該178,057.57元如何處理，被告同意按其在(2013)長民二（商）初字第XXX號案件中陳述的意見處理。
認定上述事實，有經(jīng)庭審質(zhì)證并為本院采信的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、A公司章程修正案、公司變更登記申請書、準予變更（備案）登記通知書、內(nèi)資公司備案通知書、承諾書、《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》、《凱華轉(zhuǎn)讓貨款與押金的清算單》等證據(jù)以及庭審筆錄在案佐證。
本院認為
本院認為，本案原告與案外人姚某某雖系夫妻關(guān)系，但其分別作為A公司的股東，就其各自名下全部股權(quán)，分別與被告、案外人張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，毫無繼續(xù)成為A公司股東的意思，故原告與案外人姚某某之間在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)視為彼此放棄優(yōu)先購買權(quán)。原告及案外人姚某某各自分別與被告及案外人張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理股權(quán)變更登記后，又簽訂《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》，就該兩份合同的內(nèi)容來看，其標的各異，應(yīng)當視為雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之外基于《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》另有爭議，故雙方基于《柜臺轉(zhuǎn)讓合同書》之爭議應(yīng)當另案處理。本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原告與被告之間真實意思表示，合法有效，且股權(quán)已變更登記，被告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下付款義務(wù)應(yīng)當繼續(xù)履行。鑒于被告同意就其與案外人張某共同支付的178,057.57元在姚某某與張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中處理，故在本案應(yīng)視為被告并未向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。系爭107,841.90元款項系A(chǔ)公司所欠云洋公司的貨款，并非原告與被告?zhèn)€人之間的款項，且雙方同意將該筆款項在姚某某與張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中處理。因此，原告訴請被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元，并無不當，本院予以支持。鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)付清，且被告對原告按中國人民銀行同期貸款利率6.10%計算逾期付款利息無異議，故原告訴請被告支付逾期付款利息10,250元，本院予以支持。綜上，為維護合同當事人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告姜某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告韓某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣20萬元。
二、被告姜某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告韓某逾期付款利息人民幣10,250元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費人民幣4,453.80元，適用簡易程序減半收取人民幣2,226.90元，由被告姜某負擔，于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
審判人員
代理審判員李志斌
裁判日期
二〇一三年六月十九日
書記員
書記員張葉
