審理法院： 上海市第一中級人民法院
案 號： （2014）滬一中民四（商）終字第2393號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-02-09
合 議 庭 ： 王敬孫歆顧克強
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人朱群兆因與被上訴人鄭敏、原審第三人王駿賢、張瑞珍、上海海驕機電工程有限公司（以下簡稱海驕公司）股權轉讓糾紛一案，不服上海市松江區(qū)人民法院（2014）松民二（商）初字第2295號民事判決，向本院提出上訴。本院于2014年12月10日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年1月13日公開開庭進行了審理。上訴人朱群兆委托代理人陳志海，被上訴人鄭敏委托代理人張漢勇，原審第三人海驕公司委托代理人黃金鳳到庭參加訴訟。原審第三人王駿賢、張瑞珍經(jīng)合法傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟，本院依法進行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
原審法院查明如下事實：
海驕公司成立于2004年11月9日，成立時，注冊資本100萬元（本文幣種均為人民幣），登記的股東及認繳出資情況如下：鄭敏、王駿賢分別認繳25萬元，均持股25%；朱群兆認繳30萬元，持股30%；張瑞珍認繳20萬元，持股20%。
海驕公司2005年8月23日的章程第九條規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
2006年8月31日，鄭敏、朱群兆及王駿賢、張瑞珍簽訂《股份轉讓協(xié)議書》約定：朱群兆將所持海驕公司的全部股權作價22萬元轉讓給其他股東；海驕公司原股東依法轉讓其股權后，由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。
此后，鄭敏分次通過轉賬支付朱群兆22萬元股權轉讓款，2006年11月3日，朱群兆出具收條確認收到轉讓款22萬元。
一審法院認為
2014年3月26日，原審法院受理鄭敏訴朱群兆、王駿賢、張瑞珍、海驕公司股東資格確認糾紛一案，案號（2014）松民二（商）初字第875號（以下簡稱875號案件）。該案中，鄭敏主張判令：1、確認其享有海驕公司的55%的股權；2、海驕公司作出股東名冊的變更記載，將朱群兆原享有的30%股權變更登記為鄭敏享有。該案審理中，王駿賢、張瑞珍明確放棄朱群兆轉讓股權的優(yōu)先購買權，同意由鄭敏受讓。經(jīng)審理，原審法院對該案作出判決：一、確認鄭敏享有海驕公司55%的股權。海驕公司的股權結構為：鄭敏享有55%股權，王駿賢享有25%股權，張瑞珍享有20%股權；二、海驕公司于判決生效之日起十日內(nèi)作出股東名冊，對公司股權結構按判決第一項進行登記，將朱群兆原享有的30%股權變更登記為鄭敏享有。該判決現(xiàn)已生效。
鄭敏原審訴稱，因朱群兆拒絕配合辦理工商變更登記手續(xù)，海驕公司持判決書向工商部門申請變更登記未果，故提起本案訴訟，請求判令朱群兆協(xié)助海驕公司到上海市工商局松江分局將朱群兆享有的海驕公司30%股權變更為鄭敏享有。
朱群兆原審辯稱，2006年8月份股權轉讓協(xié)議書未明確由鄭敏受讓股權。其收到的股權轉讓款雖從鄭敏賬戶支付，但不一定是鄭敏的出資。鄭敏也未催告過其辦理變更登記手續(xù)。在875號案件中，法院判決海驕公司辦理變更登記手續(xù)，海驕公司未辦理。現(xiàn)鄭敏再起訴，是因海驕公司不執(zhí)行法院生效判決，與其無關。海驕公司未通知過其去辦理變更登記，責任不在其而在鄭敏。鄭敏主張的事實和理由不成立。如果要其同意協(xié)助辦理股權變更登記，需審核海驕公司過去八年的賬目，確認沒問題后，鄭敏再賠償其8萬元，之后可以辦理。因鄭敏兩次起訴，打破其夫妻倆的老年平靜生活，給其日常生活帶來不便，造成很大精神壓力。
王駿賢、張瑞珍原審中同意鄭敏的訴訟請求，述稱，朱群兆在收到股權轉讓款后，海驕公司要求其協(xié)助辦理變更登記手續(xù)，但其一直以身體不適為由拒絕。
海驕公司原審中同意鄭敏的訴訟請求。
原審法院認為，該院875號案件生效判決已認定，朱群兆原享有海驕公司30%股權由鄭敏受讓取得，并確認海驕公司股權轉讓后的股權結構。朱群兆作為股權轉讓方，協(xié)助辦理股東變更登記是股權轉讓協(xié)議中附隨義務。鄭敏主張朱群兆配合海驕公司辦理變更登記手續(xù)，于法有據(jù)，應予支持。但需指出，系爭股權轉讓發(fā)生于2006年，至各方涉訴時，歷時近八年。鄭敏及王駿賢、張瑞珍、海驕公司均無證據(jù)表明其間曾催告過朱群兆協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。鄭敏及王駿賢、張瑞珍及海驕公司怠于行使權利，兩次起訴朱群兆，確實給其帶來不便，對此應予反思檢討，故原審法院判令本案訴訟費由鄭敏負擔，以示警戒。但朱群兆答辯所稱的要審核海驕公司賬目及鄭敏賠償其8萬元后再協(xié)助辦理變更登記手續(xù)，并非本案審查處理內(nèi)容，故對該意見不予支持。據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國公司法》第三十二條和《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，判決：朱群兆于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助海驕公司辦理股東變更登記，將登記為朱群兆享有的30%股權變更登記為鄭敏享有。一審案件受理費80元，減半收取40元，由鄭敏負擔。
朱群兆不服原審判決，上訴認為，鄭敏已提起過股東資格確認之訴，并已得到原審法院875號判決的支持。該判決已經(jīng)生效，雙方已不存在股權糾紛的事實。海驕公司持判決書向工商部門申請變更登記未果與其無關。原審判決僅指出對鄭敏及海驕公司八年未催告辦理變更登記手續(xù)及兩次起訴其，給其帶來不便，判決不公。原審判決書多處出現(xiàn)文字錯誤，具體如下：第三頁第四行“雖從原告原告賬戶支付”多了一個“原告”；第三頁第五行“未催告過被告辦理變更登記手續(xù)”、第三頁第九行“被告去辦理變更登記”表述不當，認為本案爭議的是鄭敏要求其“協(xié)助”辦理，不應該是其辦理；第三頁第十六行“海驕公司有要求被告協(xié)助辦理……”的“有”不知何意；第三頁第七行“海驕公司為辦理”的“為”不知何意；第四頁第五行“由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例”，根據(jù)股權轉讓協(xié)議書，“收入”應為“受讓”；第五頁第十一行“原告及三第三人怠于行使權利，而今兩次起訴被告，確實給被告帶來不便。對此，被告及三第三人應予反思檢討”不當，不應該是被告反思檢討；第五頁第十三行“故本院判令本案訴訟法由原告負擔，以示警戒”中“訴訟法”錯誤。朱群兆請求撤銷原審判決，將案件發(fā)回重審，由鄭敏承擔一、二審訴訟費。
被上訴人鄭敏不同意朱群兆的上訴請求和上訴理由，答辯認為，本案確系股權糾紛，原審法院875號案件審理中，朱群兆表示同意協(xié)助辦理，但之后又要求其和海驕公司賠禮道歉并補償經(jīng)濟損失才肯辦理。工商部門要求，辦理股權變更登記必須要朱群兆到場簽字，所以其提起本案訴訟。原審法院已就判決書中筆誤出具了更正裁定。
原審第三人海驕公司答辯表示其同意辦理變更登記手續(xù)，認為朱群兆應當?shù)焦ど滩块T配合辦理工商變更手續(xù)，這是朱群兆的義務。
被上訴人辯稱
原審第三人王駿賢、張瑞珍未提交答辯意見。
朱群兆提出，原審判決書查明事實部分第四頁第五行“由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例”中“收入”應為“受讓”，鄭敏、海驕公司確認朱群兆上述異議成立。經(jīng)核對原審證據(jù)系爭股權轉讓協(xié)議書，朱群兆上述異議成立，本院予以相應糾正。
朱群兆、鄭敏和海驕公司對原審已查明之其余事實沒有異議。
原審第三人王駿賢、張瑞珍未對原審查明事實提出異議。
各方當事人二審中均未提交新的證據(jù)材料。
經(jīng)審查，原審判決書中文字差誤較多，具體如下，1、第三頁第四行“雖從原告原告賬戶支付”多了一個“原告”；2、第三頁第五行“未催告過被告辦理變更登記手續(xù)”、第三頁第九行“被告去辦理變更登記”均應在被告之后加上“配合”二字；3、第三頁第七行“海驕公司為辦理”的“為”應為“未”；4、第三頁第十六行“海驕公司有要求被告協(xié)助辦理……”的“有”用語不規(guī)范，應改為“曾”；5、第四頁第五行“由海驕公司將受讓人的姓名、住所及收入的出資比例”的“收入”應為“受讓”；6、第五頁第十一至第十三行“原告及三第三人怠于行使權利，而今兩次起訴被告，確實給被告帶來不便。對此，被告及三第三人應予反思檢討”中應為“原告及三第三人應予反思檢討；7、第五頁第十三行“故本院判令本案訴訟法由原告負擔，以示警戒”中“訴訟法”應為“訴訟費”。
原審法院于2014年11月11日作出裁定，對上述差誤6、7進行了更正。
原審已查明之其余事實正確，本院均予確認。
根據(jù)原審證據(jù)原審法院875號案件民事判決書，鄭敏在原審法院875號案件中曾提出過本案原審訴訟請求，但后變更為判令海驕公司作出股東名冊的變更記載，將朱群兆原享有的30%股權變更登記為鄭敏享有。
本院認為
本院認為，原審法院875號生效民事判決已確認，鄭敏享有海驕公司55%的股權；海驕公司股權結構為：鄭敏享有55%股權，王駿賢享有25%股權，張瑞珍享有20%股權；海驕公司應作出股東名冊，按上述股權結構進行登記，將朱群兆原享有的30%股權變更登記為鄭敏享有。對于朱群兆是否應當配合海驕公司辦理與鄭敏之間就系爭30%股權的工商變更登記手續(xù)，這不是鄭敏在該案中最終確定的訴訟請求，也未經(jīng)審理并作出判決。朱群兆認為基于前案判決已生效，其與鄭敏之間已不存在股權轉讓糾紛，本案訴訟請求僅是股權轉讓合同的附屬義務，對此本院認為，在股權轉讓合同依法應當履行的情況下，股權轉讓雙方及公司均應及時辦理工商變更登記手續(xù)，免于使公司股權結構處于不穩(wěn)定狀態(tài)，有利于公司、股東及外部債權債務人的合法權利得到保障。在股權出讓人不予配合的情況下，股權受讓人依法有權提起訴訟，請求法院判令股權出讓人履行配合義務。該糾紛仍屬于股權轉讓糾紛。朱群兆主張雙方不存在股權轉讓糾紛，但事實是，在本案中，其仍要求先審核海驕公司過去八年的賬目，再賠償其8萬元方可辦理。正如前述，及時辦理股權的工商變更登記手續(xù)是股權轉讓雙方的權利和義務，系爭股權轉讓未及時辦理工商變更登記，鄭敏、朱群兆及海驕公司均有相應責任。朱群兆不愿配合辦理工商變更登記手續(xù)，鄭敏有權對其提出訴訟，請求法院判令其履行配合義務。
朱群兆如認為其因未及時變更登記出讓的股權遭受了損失，鄭敏及（或）海驕公司應當為此對其承擔賠償責任，朱群兆可循相應法律關系另行主張，但不能在本案中對抗其配合辦理系爭股權變更登記手續(xù)的義務。
綜上，鄭敏提出本案訴訟請求，要求法院判決朱群兆履行上述法定義務，于法有據(jù)，與前案訴訟請求不沖突。朱群兆在原審判決作出前，未能配合辦理工商變更登記手續(xù)。原審法院判決其配合辦理工商變更登記手續(xù)，并無不當，應予維持。原審判決書文字差誤，不是我國民事訴訟法規(guī)定的應當將案件發(fā)回重審的理由，且本院二審已作相應糾正。上訴人朱群兆的上訴理由不能成立，其上訴要求將本案發(fā)回重審沒有法律依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十四條、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣80元，由上訴人朱群兆負擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長顧克強
代理審判員王敬
代理審判員孫歆
裁判日期
二〇一五年二月九日
書記員
書記員張慶
