案 號： （2014）確民初字第00112號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-18
本院查明
經(jīng)審理查明，駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司成立于2012年5月18日，注冊資本100萬元，股東二人，其中黃德成出資90萬元持股90%，陳世芹出資10萬元持股10%。經(jīng)過2012年12月11日增資擴股和2012年12月12日股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊資本500萬元，股東二人，其中項小銀出資450萬元持股90%，黃德成出資50萬元持股10%。
2013年8月21日，原告黃德成與被告趙紅衛(wèi)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將持有駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，被告趙紅衛(wèi)同意按50萬元購買上述股權(quán)。駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司于2013年8月21日在公司會議室召開了公司股東會，全體股東對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意。
2013年8月21日，黃德成與案外人彭鋼訓簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃德成將其所持有的該公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭綱訓，價格為人民幣60萬元。黃德成保證向案外人彭綱訓轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。黃德成應對該公司及彭綱訓辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手段提供必要協(xié)作與配合。彭綱訓在本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)以“先進”的方式支付給黃德成。本協(xié)議生效之日即視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東姓名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機關(guān)申請相應備案變更登記等。
上述事實，有原、被告的陳述，原告黃德成與被告趙紅衛(wèi)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會決議、章程修正案、股東變更登記表、原告黃德成與案外人彭綱訓簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本院認為
本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，原告黃德成與被告趙紅衛(wèi)于2013年8月21日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告黃德成將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，被告趙紅衛(wèi)以50萬元購買上述股權(quán)。同日，駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司召開股東會，該公司全體股東均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意。駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司亦于同日修改了公司章程，章程中記載被告趙紅衛(wèi)出資135萬元，占該公司27%的股份（包含項小銀轉(zhuǎn)讓17%的股權(quán)給趙紅衛(wèi)）。原告黃德成已經(jīng)按協(xié)議將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，并完成了股權(quán)變更工商登記，被告趙紅衛(wèi)應當按照協(xié)議向原告黃德成支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元。被告趙紅衛(wèi)逾期給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，給原告黃德成造成了一定的損失，原告黃德成要求被告趙紅衛(wèi)自2013年8月22日起支付利息，由于雙方未約定，本院不予支持。利息應當自2014年1月6日原告向人民法院主張權(quán)利之日起按照人民銀行發(fā)布的同期同類基準貸款利率計算至本判決確定的履行期限屆滿之日止。被告趙紅衛(wèi)辯稱其是代表案外人彭綱訓接受原告的股權(quán)，彭綱訓是技術(shù)入股，被告有彭綱訓的委托書，未提供相關(guān)證據(jù)，本院不予采信。本案中，原告黃德成與案外人彭綱訓于2013年8月21日簽有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃德成將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司10%的股權(quán)以60萬的價款轉(zhuǎn)讓給彭綱訓，黃德成與彭綱訓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本案無關(guān)，對于被告趙紅衛(wèi)的答辯意見，本院不予采信。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十三條和《中華人民共和國公司法》第七十一條、第七十三條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告趙紅衛(wèi)于本判決生效之日起五日內(nèi)給付原告黃德成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元及利息（利息自2014年1月6日原告向人民法院主張權(quán)利之日起按照人民銀行發(fā)布的同期同類基準貸款利率計算至本判決確定付款之日止）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
二、駁回原告項小銀其他的訴訟請求。
案件受理費8800元，由被告趙紅衛(wèi)負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省駐馬店市中級人民法院。
審判人員
審判長張娟
審判員陳超
審判員孫松林
裁判日期
二〇一四年十二月十八日
書記員
書記員李東霖
