案 號： （2014）周民初字第50號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-24
合 議 庭 ： 王久芳曹春萍張建松
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司訴被告郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司的委托代理人欒子營、賈海洋，被告郭琦（同時是被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司的法定代表人）及郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的委托代理人陳華興、閆輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司訴稱，2012年初，被告萬軍以其系鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的實際控制人及股東為由，與原告商談商業(yè)合作，雙方商定由原告以3166587元購買被告40%股權的方式對鄭州國尊商貿(mào)有限公司進行投資。按照被告萬軍的要求，原告于2012年2月16日與被告簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告將其合法持有的鄭州國尊商貿(mào)有限公司40%的股權，以3166587元的價格轉(zhuǎn)讓給原告，并約定十個工作日內(nèi)辦理工商變更登記。河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司（現(xiàn)已變更為河南省宋河酒實業(yè)有限公司）、郭琦、萬軍、河南世嘉酒業(yè)有限公司及鄭州國尊商貿(mào)有限公司作為合同當事人簽章認可。原告已按約定于2012年4月12日、2012年5月3日分兩筆向被告指定的鄭州國尊商貿(mào)有限公司賬戶支付了價款，但被告至今未履行工商變更義務。經(jīng)查合同簽訂時被告郭琦并不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，合同目的不能實現(xiàn)。四被告的違約行為嚴重違反了雙方合作的初衷，并給原告造成了重大損失。請求解除原告與被告2012年2月16日簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；判令四被告連帶返還股權轉(zhuǎn)讓價款3166587元及違約利息暫定60萬元（自2012年2月27日按銀行同期貸款利率計算至實際償付日）。
被告辯稱
被告郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司答辯稱，1、本案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法成立并生效，股權變更未經(jīng)工商登記，不影響股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。本案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中，被告無任何違約行為，多次催告原告辦理變更登記。各方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的均已實現(xiàn)，原告委派人員參與了公司的經(jīng)營管理，股東地位已確立，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有相關法律規(guī)定的合同解除條件。2、河南世嘉酒業(yè)有限公司與本案所涉股權糾紛無關聯(lián)，不是本案的適格被告。3、各被告關系獨立，無連帶責任關聯(lián)。原告以合同目的不能實現(xiàn)為由請求解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無事實和法律依據(jù)。請求駁回原告的訴訟請求。
根據(jù)原告的起訴和被告的答辯，本案爭執(zhí)的焦點為：1、被告在股權轉(zhuǎn)讓過程中是否構(gòu)成違約行為，本案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應當解除，并返還轉(zhuǎn)讓價款及利息。2、河南世嘉酒業(yè)有限公司是否是本案適格被告。3、四被告之間是否應當承擔連帶責任。
圍繞上述焦點問題，原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司舉證如下：1、企業(yè)查詢單1份，證明原告起訴時與簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時名稱不一致，原告單位名稱進行了變更，原告單位具有訴訟主體資格。2、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，證明四被告均是合同當事人，是本案適格被告，也證明了原告支付價款的依據(jù)。3、轉(zhuǎn)帳憑證2份，證明原告按協(xié)議約定向被告指定帳戶支付股權轉(zhuǎn)讓價款。4、鄭州國尊商貿(mào)有限公司工商登記查詢單3頁，證明被告郭琦在合同簽訂時不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司股東，致使合同目的不能實現(xiàn)。5、河南世嘉酒業(yè)有限公司信息工商查詢單1份，證明萬軍是該公司的法定代表人，系鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的實際控制人。在合同簽訂時，應當知曉郭琦不是股東的重要情況。
四被告質(zhì)證意見，對原告舉證的第1、2、3份證據(jù)無異議，對第4份證據(jù)本身無異議，對證明目的有異議；對證據(jù)5本身無異議。
被告郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司舉證如下：第一組證據(jù)，河南世嘉酒業(yè)有限公司基本信息查詢單1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司信息查詢單1份。證明被告的訴訟主體資格，被告郭琦、萬軍是河南世嘉酒業(yè)有限公司、鄭州國尊商貿(mào)有限公司的合法股東及實際控制人。第二組證據(jù)，宋河酒實業(yè)公司與郭琦、萬軍簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司（汪緒清）與（萬軍）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司（崔守軍）與（萬軍）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司（劉鋒）與（郭琦）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份。證明原、被告雙方簽訂的協(xié)議系雙方自愿、真實意思表現(xiàn)，協(xié)議合法有效；萬軍不僅是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，而且還是公司的實際控制人；郭琦是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的合法正式股東。第三組證據(jù)，國字系列酒業(yè)務開展情況報告及說明；中秋答謝會、春節(jié)感謝會現(xiàn)場視頻資料及書面整理材料；證人張英壯書面情況說明及出庭作證證言。證明宋河酒公司已經(jīng)參與到鄭州國尊商貿(mào)有限公司的具體業(yè)務上，雙方已經(jīng)根據(jù)當初協(xié)議的目的進行了務實合作，繼而可證明雙方當初簽訂協(xié)議的目的已經(jīng)實現(xiàn)。
原告質(zhì)證意見，針對第一組工商查詢單及營業(yè)執(zhí)照能夠證明萬軍是兩公司的實際控制人及股東。但該組證據(jù)不能證明郭琦在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時的股權地位。針對第二組，該組證據(jù)能夠印證，郭琦在2012年2月16日不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，不能證明被告的證明目的，可以證明四被告在簽訂股權轉(zhuǎn)讓時存在故意隱瞞重要事實的情況。針對第三組證據(jù)，對證據(jù)真實性有異議，是復印件。另外，該組證據(jù)與本案股權轉(zhuǎn)讓沒有關系，更不能證明被告的證明目的。證人張英壯證明的是原告與鄭州國尊商貿(mào)公司之間的商業(yè)合作關系，與本案的股權轉(zhuǎn)讓沒有直接關聯(lián)性，屬于兩個法律關系，不能證明原告享有國尊商貿(mào)公司的決策權、利潤分配權，并未享受到股東地位。
本院查明
本院經(jīng)審查對原告、被告的舉證作以下認證：原告所舉證的5份證據(jù)，被告對該5份證據(jù)的真實性無異議，本院予以采信。原告對被告所舉證的第一組、第二組證據(jù)的真實性無異議，本院予以采信。原告對被告舉證的第三組證據(jù)的真實性及證明目的均有異議，本院認為被告的該組證據(jù)與本案股權轉(zhuǎn)讓不具有關聯(lián)性，不能達到被告的證明目的，本院不予采信。
根據(jù)有效證據(jù)，本院確認如下事實：
2012年2月16日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司作為買方，被告郭琦作為賣方，被告萬軍作為被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，買方希望從賣方郭琦處購買其持有的鄭州國尊商貿(mào)有限公司注冊資本（其注冊資本為人民幣100萬元）中40%的股權，萬軍作為公司股東愿意放棄相應的優(yōu)先購買權并完全同意本協(xié)議內(nèi)容。該協(xié)議第一條為購買和出售股權內(nèi)容，第1.01款購買規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議條款并在遵守本協(xié)議條件的前提下，在交割時，賣方應向買方轉(zhuǎn)讓其持有的公司已發(fā)行在外股權的百分之肆拾（40%）；第1.02款購買價款規(guī)定，買方應以總買價為人民幣3166587元購買出售的股權；第1.03款購買價款的支付規(guī)定，為將購買價款匯入賣方指定的銀行賬戶之目的，賣方有權指示買方于交割日將購買價款電匯至其指定的一家銀行開設的賬戶，其信息為，開戶行：浦發(fā)鄭州花園路支行，戶名：鄭州國尊商貿(mào)有限公司，賬號：66276110154700002828，鄭州國尊商貿(mào)有限公司及河南世嘉酒業(yè)有限公司在賬戶信息處加蓋印章予以確認。協(xié)議第四條是賣方的陳述與保證，內(nèi)容為，賣方在此向買方陳述并保證，第4.01款權限，賣方擁有全部權利和權限，以簽署本協(xié)議、履行其在本協(xié)議項下的義務并完成本協(xié)議擬議之交易；第4.02款股權的無負擔，賣方保證所轉(zhuǎn)讓給買方的股權是其在公司的真實出資，是其合法擁有的股權，其擁有完全的處分權；賣方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索，否則，由此引起的所有責任，由賣方承擔。協(xié)議第五條補充約定第5.01款合作規(guī)定，雙方將全力合作促使公司在本協(xié)議簽訂日起拾（10）個工作日內(nèi)向工商局提交適當?shù)淖兏暾?。河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司法定代表人王祎楊及郭琦、萬軍在該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議上蓋章。協(xié)議簽訂后，2012年4月12日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司向鄭州國尊商貿(mào)有限公司在開戶行上海浦東發(fā)展銀行鄭州花園路支行的賬號為66276110154700002828的賬戶匯入1000000元；2012年5月3日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司向該賬戶匯入2166587元。
另查明，2012年2月16日股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時，被告郭琦在被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司不擁有股權，不是該公司股東；被告萬軍在鄭州國尊商貿(mào)有限公司擁有35%的股權，萬軍為被告河南世嘉酒業(yè)有限公司的法定代表人、股東。2012年4月28日，鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東王緒清與萬軍簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王緒清將持有鄭州國尊商貿(mào)有限公司15%的股權以150000元價格轉(zhuǎn)讓給萬軍；同日，鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東崔守軍與萬軍簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，崔守軍將持有鄭州國尊商貿(mào)有限公司35%的股權以350000元價格轉(zhuǎn)讓給萬軍；同日，鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東劉鋒與郭琦簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劉鋒將持有鄭州國尊商貿(mào)有限公司15%的股權以150000元價格轉(zhuǎn)讓給郭琦。2012年4月28日股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，萬軍擁有鄭州國尊商貿(mào)有限公司85%的股權，郭琦擁有鄭州國尊商貿(mào)有限公司15%的股權。又查明，2013年6月19日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司更名為河南省宋河酒實業(yè)有限公司。當事人因股權變更產(chǎn)生糾紛，原告以被告至今未履行工商變更義務，合同簽訂時被告郭琦并不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，合同目的不能實現(xiàn)，被告嚴重違約為由訴至本院，請求解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，返還股權轉(zhuǎn)讓價款及利息。
本院認為
本院認為，根據(jù)公司法規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，具體到有限責任公司股東所享有的表決權、分紅權、剩余財產(chǎn)分配權、增資優(yōu)先認購權等重要權利均與其出資額密切相關，有限責任公司股東按照出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照出資比例認繳出資；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；有限責任公司的剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例分配。有限責任公司股東所享有的權利與其所占股權比例密切相關。本案2012年2月16日股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時，被告郭琦作為股權轉(zhuǎn)讓方并不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，不擁有股權，其要轉(zhuǎn)讓鄭州國尊商貿(mào)有限公司的40%的股權，實屬無權處分。直至本案原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司起訴時，郭琦經(jīng)過股權轉(zhuǎn)讓，才獲得15%的股權，還不到其要轉(zhuǎn)讓40%股權的一半。被告的證據(jù)不能證明原告參與了鄭州國尊商貿(mào)有限公司的經(jīng)營管理，況且行使經(jīng)營管理權也只是股東行使股東權利的一種外在表現(xiàn)，而原告能否最終享有為法律所認可的表決權、分紅權、剩余財產(chǎn)分配權、增資優(yōu)先認購權等重要股東權利，完全取決于其在公司是否真正擁有一定比例的股權，在公司擁有一定比例的股權是原告享有股東權利的根本依據(jù)。而郭琦在本案原告起訴前僅僅擁有15%的股權，履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的轉(zhuǎn)讓40%股權的義務已無可能，按照股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的公司在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)向工商局提交變更申請已無可能。原告簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的，是通過股權轉(zhuǎn)讓取得鄭州國尊商貿(mào)有限公司40%的股權，成為為法律所認可的鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，享有為法律所認可的股東權利，取得投資回報，因股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已無履行可能，原告簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的已不能實現(xiàn)。被告萬軍在審理期間雖表示愿意將自己在鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股權轉(zhuǎn)讓給原告，但因萬軍并不是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方，其意思表示是對股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體及內(nèi)容的變更，與本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議無關。郭琦作為轉(zhuǎn)讓方，鄭州國尊商貿(mào)有限公司作為股權轉(zhuǎn)讓價款的接收方應當承擔責任。被告萬軍作為鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的股東及河南世嘉酒業(yè)有限公司的法定代表人，在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，明知郭琦不具有鄭州國尊商貿(mào)有限公司股權的事實而在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，河南世嘉酒業(yè)有限公司在協(xié)議上蓋章，故意隱瞞重要事實，致使合同履行不能，合同目的無法實現(xiàn)，也應承擔民事責任。依照相關法律的規(guī)定，原告解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并返還轉(zhuǎn)讓價款及利息的訴訟請求成立，本院予以支持，被告的答辯意見不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款，《中華人民共和國合同法》第四十二條第二項、第九十四條第四項，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（四）》第四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、解除原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司與被告郭琦、萬軍于2012年2月16日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
二、被告郭琦于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司股權轉(zhuǎn)讓價款3166587元及利息（利息自2012年2月27日起按銀行同期貸款利率計算至本判決確定的履行之日止）。
三、被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司、萬軍、河南世嘉酒業(yè)有限公司對上述返還股權轉(zhuǎn)讓價款及利息承擔連帶責任。
四、駁回原告河南省宋河酒實業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費36932元，由被告郭琦、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、萬軍、河南世嘉酒業(yè)有限公司負擔。
如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于河南省高級人民法院。
審判人員
審判長王久芳
審判員張建松
審判員曹春萍
裁判日期
二〇一四年十二月二十四日
書記員
書記員朱瑩
