案 號： （2015）深中法商終字第232號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-09
合 議 庭 ： 謝文清吳靜秦拓
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人李濤因與被上訴人梁珍友、張紅、李芳股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服深圳市寶安區(qū)人民法院（2014）深寶法民二初字第1507號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
原審法院經(jīng)審理查明：深圳溫博士科技有限公司（以下簡稱溫博士公司）成立于2012年6月5日，由李濤與梁珍友共同設(shè)立，分別出資人民幣25萬元（以下幣種均為人民幣），各持股50%。2012年12月10日，李濤分別與梁珍友、李芳簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定經(jīng)核算一致確定溫博士公司的總資產(chǎn)為20萬元，李濤將其持有的溫博士公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁珍友、李芳，其中梁珍友受讓30%，價(jià)款為6萬元，李芳受讓20%，價(jià)款為4萬元。同日，梁珍友向李濤支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元。李濤稱梁珍友提供虛假報(bào)表，與張紅、李芳合謀欺詐，導(dǎo)致李濤作出錯誤的處分，因此主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。據(jù)此，李濤訴至原審法院，請求判令：1、李濤與梁珍友、李芳于2012年12月10日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效；2、梁珍友因未按《投資合股協(xié)議書》履行出資義務(wù)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中詐騙行為給李濤造成的重大損失，暫共計(jì)賠償李濤20萬元；3、張紅、李芳就梁珍友的賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；4、梁珍友、張紅、李芳承擔(dān)全部的訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為：該案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，合同法第五十二條對合同的無效作出了明確規(guī)定，李濤以梁珍友提供虛假報(bào)表，與張紅、李芳合謀欺詐，導(dǎo)致李濤作出錯誤的處分為由主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，與合同法規(guī)定的合同的無效情形不符，因此，李濤主張確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，于法無據(jù)，該院不予支持。李濤稱其主張的損失為估算，但并提交未相應(yīng)證據(jù)證明其損失客觀存在及相應(yīng)數(shù)額，因此，李濤主張的損失，于法無據(jù)，該院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：駁回李濤的全部訴訟請求。案件受理費(fèi)2,150元，由李濤負(fù)擔(dān)。
上訴人訴稱
上訴人李濤不服，向本院提起上訴稱：一、梁珍友沒有按《投資合股協(xié)議書》履行出資，隱瞞了沒有出資85000的事實(shí)在一審中得到了證實(shí)，應(yīng)予以確認(rèn)。根據(jù)梁珍友向李濤提供的“溫博士費(fèi)用明細(xì)表”，里面明確提及：2012年7月16日梁珍友出資85000元，是以轉(zhuǎn)賬的方式轉(zhuǎn)入。但是事實(shí)上，該筆款項(xiàng)并沒有存在，該日期并沒有梁珍友轉(zhuǎn)入的出資。一審中，梁珍友提供了大量與案件無關(guān)的收款收據(jù)、支付記錄等，辯稱該出資款項(xiàng)是通過前期支付溫博士公司的裝修費(fèi)、貨款等得出的，是墊資轉(zhuǎn)出資。結(jié)合證據(jù)“溫博士費(fèi)用明細(xì)表”的數(shù)據(jù)情況，根據(jù)雙方提供的證據(jù)，都可以確認(rèn)梁珍友沒有按約定出資。因梁珍友、張紅、李芳有預(yù)謀的欺詐行為，加上梁珍友長期把控公司致使有便利制造虛假證據(jù)，收款賬號情況等證據(jù)都掌握在梁珍友手上，李濤無法發(fā)現(xiàn)這一欺詐行為。因李濤和梁珍友同時(shí)出資設(shè)立了深圳市尚某智能科技有限公司，該司用的賬戶是張紅的個(gè)人賬戶，所以在2014年3月前后李濤和梁珍友準(zhǔn)備對深圳市尚某智能科技有限公司進(jìn)行清算時(shí)，才發(fā)現(xiàn)梁珍友并沒有在溫博士公司進(jìn)行出資。鑒于此，李濤重新審核梁珍友提供的“溫博士費(fèi)用明細(xì)表”，發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)存在很多錯誤，該表格的數(shù)據(jù)嚴(yán)重失實(shí)，很多數(shù)據(jù)重復(fù)、偽造，致使溫博士公司的資產(chǎn)被嚴(yán)重低估。李濤認(rèn)為，梁珍友、張紅、李芳通過虛構(gòu)事實(shí)，提供偽造的數(shù)據(jù)、隱瞞沒有出資事實(shí)，致使李濤作出錯誤處分，所以李濤與梁珍友、李芳于2012年12月10日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)予以撤銷。二、基于梁珍友并未按照約定進(jìn)行實(shí)際出資，溫博士公司原股權(quán)受益比例應(yīng)予以調(diào)整，故李濤應(yīng)享有更高(高于50%)的股權(quán)受益比例。梁珍友在溫博士公司經(jīng)營過程中，并無按照與李濤的約定增加投資款15萬元，并且在李濤陸續(xù)投入上述投資款后，梁珍友利用管理溫博士公司之便，作出其已虛假出資的財(cái)務(wù)賬冊，并最后在李濤轉(zhuǎn)股時(shí)，也一致欺騙李濤，李濤一直以為梁珍友已按照約定投入約定投資款，并且梁珍友通過制作虛假賬冊方式，致使李濤最終以不符合實(shí)際的股權(quán)受益比例與價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其名下股權(quán)，造成較大損失。故李濤股權(quán)收益應(yīng)按照其實(shí)際出資比例享有，才能體現(xiàn)公司市場化經(jīng)營的公平原則。三、關(guān)于梁珍友、張紅、李芳行為給李濤造成的損失，應(yīng)綜合評價(jià)，結(jié)合李濤與梁珍友的出資情況，以及對溫博士公司的資產(chǎn)產(chǎn)生的影響進(jìn)行衡量。由于梁珍友、李芳已經(jīng)于2014年4月17日把持有溫博士公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給善意的第三人，以期逃避責(zé)任，使李濤在客觀上無法對溫博士公司的資產(chǎn)及其股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估。一審中，李濤主張的賠償?shù)膿p失是20萬元，雖然是估算的，但是有事實(shí)支持。該案雖然是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，實(shí)際上是股東清算協(xié)議問題。李濤通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓分得的10萬元，其實(shí)結(jié)合李濤的投資以及帶來的效益，減去公司支出而獲得的，是對溫博士公司的資產(chǎn)及股東投資進(jìn)行的綜合評價(jià)。但是因?yàn)榱赫溆褯]有按約定進(jìn)行投資，違反了雙方簽訂的《投資合股協(xié)議書》，應(yīng)向李濤進(jìn)行賠償。同時(shí)，由于梁珍友沒有足額出資，在清算分取溫博士公司資產(chǎn)時(shí)卻沒有反映出來，明顯不公。溫博士公司的價(jià)值以及資產(chǎn)是通過雙方投資，由此資本在經(jīng)營中產(chǎn)生的價(jià)值，但是因?yàn)榱赫溆褯]有足額出資，造成李濤在清算時(shí)沒有獲得反映客觀情況的資產(chǎn)，這完全可以證明李濤損失的客觀存在。綜上，請求二審法院查清事實(shí)后依法改判：1、撤銷原審判決；2、判令撤銷李濤與梁珍友、李芳于2012年12月10日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；3、判令梁珍友賠償因未按《投資合股協(xié)議書》履行出資義務(wù)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中詐騙行為給李濤造成的重大損失，暫共計(jì)賠償李濤20萬元；4、判令張紅、李芳就梁珍友的賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；5、判令梁珍友、張紅、李芳承擔(dān)全部的訴訟費(fèi)用。
被上訴人辯稱
被上訴人梁珍友、張紅、李芳答辯稱：一、李濤請求撤銷原審判決沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請求二審法院依法駁回。1、李濤主張梁珍友沒有履行出資義務(wù)，與事實(shí)不符。首先，梁珍友出資是墊資轉(zhuǎn)出資，并非直接轉(zhuǎn)款，共計(jì)三筆，第一筆是40000元，第二筆是85000元，第三筆是25000元，財(cái)務(wù)已經(jīng)對梁珍友出資已經(jīng)確認(rèn)，詳見《溫博士費(fèi)用明細(xì)表》。其次，墊資包括三部分，第一部分是租金、裝修和推廣，第二部分是辦公用品，第三部分是材料費(fèi)用。李濤認(rèn)為梁珍友、張紅、李芳提交的這些證據(jù)與本案無關(guān)，但是沒有提供相反的證據(jù)，因此反駁是無效的，在一審過程中已將全部的費(fèi)用讓李濤當(dāng)庭一一核實(shí)。最后，墊資轉(zhuǎn)出資的原因是公司缺乏周轉(zhuǎn)資金，不墊資就無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，李濤也有墊資轉(zhuǎn)出資的情形，其中20100元以及680元是貨款，后期2012年7月8日兩筆7000元、3645元，2012年9月26日，2012年10月8日5602元、4605元、200元都是墊資費(fèi)用出資的。上述墊資轉(zhuǎn)出資已經(jīng)得到財(cái)務(wù)的確認(rèn)，在《溫博士費(fèi)用明細(xì)表》可以核查。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是應(yīng)李濤要求所做，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格也是雙方協(xié)商的結(jié)果。轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)李濤對公司的資產(chǎn)進(jìn)行了反復(fù)的核算確認(rèn)，雙方一致確認(rèn)總資產(chǎn)為20萬元（實(shí)為凈資產(chǎn)），因此李濤反悔有悖誠信。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確是因乙方自身發(fā)展的需要，出讓股權(quán)的，協(xié)議第六條特殊情形僅對李濤隱瞞債務(wù)的可能性和后果做出約束性約定，進(jìn)一步明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓是李濤的主導(dǎo)，并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定的資產(chǎn)20萬元比利潤表（李濤提交的證據(jù)）計(jì)算的總資產(chǎn)170410.71元還有多，說明梁珍友遷就了李濤。三、李濤主張履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)而造成的損失沒有事實(shí)依據(jù)。因?yàn)殡p方出資額對等，雙方責(zé)任相同，不存在梁珍友出資不實(shí)造成李濤損失的情況。李濤也沒有提交任何的證據(jù)來證明其損失的存在。在公司經(jīng)營期間還有其他的費(fèi)用都沒有依法繳納，比如說：社保、社會公積金，張紅也沒有領(lǐng)過工資，如果依法來處理，公司的資產(chǎn)還會減少2萬元，10萬元轉(zhuǎn)讓款對李濤沒有任何不公平、不合理問題。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決內(nèi)容合法公正，請求二審法院依法維持一審判決，駁回李濤的上訴請求。
本院查明
本院經(jīng)審理查明，一審查明事實(shí)無誤，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。上訴人李濤主張2012年12月10日，分別與梁珍友、李芳簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是在受讓方梁珍友提供溫博士公司虛假財(cái)務(wù)報(bào)表掩蓋其虛假出資行為以及低估公司凈資產(chǎn)的情況下，違背自己真實(shí)意思而訂立的合同，主張合同無效，實(shí)質(zhì)上是主張行使撤銷權(quán)。經(jīng)查雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，提供了溫博士公司明細(xì)賬，該明細(xì)賬詳細(xì)記載了公司的投資款、銷售收入、支出、應(yīng)收賬款，特別是對梁珍友主張的轉(zhuǎn)為出資款的裝修款、房屋租金、材料款和快遞費(fèi)用等墊款情況均有記載，并附有原始單據(jù)予以佐證，李濤雖否認(rèn)真實(shí)性，但只有單方陳述，未進(jìn)一步提交證據(jù)加以推翻。故其上訴稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是因受到欺詐而簽訂，缺乏事實(shí)依據(jù)。不僅如此，李濤行使撤銷權(quán)也應(yīng)從其知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，本案雙方簽訂合同時(shí)，梁珍友一方提供了溫博士公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，李濤作為占公司50%股份的股東，對公司財(cái)產(chǎn)狀況應(yīng)有所了解，而且也應(yīng)對報(bào)表顯示資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核實(shí)，理應(yīng)在此前后得知是否被欺詐，其在2014年5月才提出本案撤銷之訴，其撤銷權(quán)即使成立也已經(jīng)歸于消滅。綜上，雖然李濤一審請求判令合同無效，并不符合合同無效的情形，但其實(shí)質(zhì)是主張行使合同撤銷權(quán)，一審法院在未行使釋明權(quán)的情況下，簡單以不符合合同無效情形為由駁回訴訟請求，適用法律不當(dāng)，本院予以糾正。但一審判決處理結(jié)果并無不當(dāng)，本院予以維持。李濤的上訴請求，事實(shí)和法律依據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)人民幣4300元，由李濤承擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長秦拓
代理審判員吳靜
代理審判員謝文清
裁判日期
二○一五年三月九日
書記員
書記員姚曉靜（兼）
