審理法院： 生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)分院
案 號(hào)： （2015）新兵民二終字第00005號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-12
合 議 庭 ： 茍振強(qiáng)劉婷婷李冰
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人袁忠因與被上訴人梁鈞、原審第三人五家渠市金正能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱金正公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師中級(jí)人民法院（2014）兵六民二初字第012號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員李冰擔(dān)任審判長(zhǎng)，與代理審判員茍振強(qiáng)、劉婷婷組成的合議庭，于2015年1月12日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人袁忠，被上訴人梁鈞的委托代理人張大慶，原審第三人金正公司的委托代理人梁蘇紅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
原告袁忠2014年5月4日起訴至原審法院，稱：2008年9月，原、被告商定共同出資成立公司，投資經(jīng)營北塔山牧場(chǎng)半焦化廠及煤礦項(xiàng)目。2008年12月公司成立前，原告將投資款420萬元分三次交付給被告梁鈞。12月22日，金正公司成立。被告梁鈞在辦理公司設(shè)立過程中，未將原告列為股東或發(fā)起人，向原告隱瞞了這一事實(shí)。原告經(jīng)與梁鈞多次協(xié)商，雙方于2009年4月1日簽訂了《合作協(xié)議》，確認(rèn)了原告入股金正公司的事實(shí)，并約定原告入股資金500萬元，入股在梁鈞名下，原告享有股東應(yīng)有的權(quán)益。2009年9月21日，在梁鈞的要求下，原告又追加入股資金60萬元。原告入股資金共計(jì)560萬元，金正公司的注冊(cè)資本為2000萬元，原告應(yīng)占金正公司28％的股權(quán)。金正公司自成立至2012年一直處于盈利狀態(tài)。2012年9月，原告一再堅(jiān)持查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表，要求分紅的情況下，梁鈞利用隱瞞、欺騙、威逼等手段對(duì)付原告。2012年10月9日，原告在對(duì)其所持的股權(quán)價(jià)值存在重大誤解的情況下，與梁鈞簽署了《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》，將原告持有的股權(quán)以1130萬元的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給梁鈞。原告持有的28％的股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過1130萬元。請(qǐng)求判令：1、撤銷袁忠與梁鈞2012年10月9日簽署的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》；2、確認(rèn)2009年4月21日袁忠與梁鈞簽署的《合作協(xié)議》合法有效；3、確認(rèn)袁忠作為實(shí)際投資人占梁鈞名下金正公司股權(quán)份額28％；4、梁鈞將其持有的金正公司28％股份變更至袁忠名下；5、由梁鈞承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。被告梁鈞辯稱：原告袁忠的起訴沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求駁回其訴訟請(qǐng)求。第一，袁忠將560萬元投資在梁鈞股權(quán)名下，是袁忠提出并自愿的行為，不存在其訴狀中所稱的被告向原告隱瞞事實(shí)的情況，對(duì)此，原、被告雙方簽訂的《合作協(xié)議》、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》均可證實(shí)；第二，原、被告簽訂的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》是原告與被告的真實(shí)意思表示，合法、有效，不存在任何可撤銷的情形；第三，原、被告簽訂的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》已經(jīng)履行完畢；第四，本案袁忠起訴時(shí)已超過了法律規(guī)定的一年的撤銷權(quán)除斥期間，其無權(quán)提起撤銷權(quán)訴訟。第三人金正公司辯稱：原告袁忠的請(qǐng)求不能成立，請(qǐng)求法院駁回其對(duì)第三人的起訴。第一，袁忠非第三人公司股東，其無權(quán)要求享有第三人股份28%；第二，袁忠與梁鈞所簽訂的《合作協(xié)議》、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》均為原、被告之間的協(xié)議，第三人對(duì)此不知情、未參與，袁忠以其與梁鈞之間簽訂的協(xié)議主張成為第三人股東、占第三人股權(quán)比例，違反國家現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定；第三，第三人的其他股東也不同意袁忠成為第三人的股東，且袁忠與梁鈞簽訂的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》已履行完畢。綜上，原告袁忠針對(duì)第三人的主張沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
一審法院查明
原審法院查明：2008年11月24日，五家渠工商行政管理局向欲出資組建金正公司的梁鈞、谷某某、郝一某、郝二某發(fā)出《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，2008年12月23日，金正公司取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)期限自2008年12月23日至2028年12月22日，注冊(cè)資本600萬元人民幣，公司類型為自然人投資的有限責(zé)任公司，實(shí)收資本600萬元人民幣（梁鈞出資300萬元、谷某某、郝一某、郝二某各出資100萬元）。2008年12月，金正公司股東商議確定：梁鈞為公司董事長(zhǎng)，郝一某為公司法定代表人，谷某某為公司總經(jīng)理，袁忠為公司副總經(jīng)理、郝二某為公司監(jiān)事長(zhǎng)；由董事會(huì)全面管理公司經(jīng)營、投資、分紅、生產(chǎn)、銷售、人事安排等公司一切事宜。董事會(huì)具體成員為：董事長(zhǎng)梁鈞；董事：谷某某、袁忠、郝一某、郝二某。2009年6月6日，金正公司修正公司章程，將注冊(cè)資本增加至2000萬元人民幣（梁鈞出資變更為1000萬元、谷某某、郝一某出資分別變更為333.33萬元、郝二某出資變更為333.34萬元）。2013年9月5日，金正公司股東形成《股東會(huì)議決議》，確定谷某某、郝一某將其在金正公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝二某；同日，金正公司修改公司章程，將股東變更為梁鈞、郝二某。
2009年4月21日，袁忠與梁鈞就梁鈞投資金正公司北塔山牧場(chǎng)投資建煤化項(xiàng)目及承包經(jīng)營北塔山牧場(chǎng)露天煤礦投資簽訂《合作協(xié)議》，主要內(nèi)容為，袁忠為梁鈞提供500萬元貸款，梁鈞同意袁忠投資500萬元入股在梁鈞該項(xiàng)目股權(quán)名下，袁忠享有該項(xiàng)目所入資金占項(xiàng)目投資總額比的盈利分紅及股東應(yīng)享有的權(quán)益；項(xiàng)目盈利分紅時(shí)梁鈞優(yōu)先安排還貸款。
2008年9月8日，袁忠從其妻子施某某賬戶向梁鈞妻子成某某賬戶匯款300萬元，梁鈞出具收條，內(nèi)容為：“今收到袁忠北塔山焦化項(xiàng)目入股資金300萬元”。2008年12月12日，袁忠通過銀行卡轉(zhuǎn)賬存款方式給梁鈞賬戶存款70萬元；2008年12月17日，袁忠以現(xiàn)金存款方式給梁鈞賬戶存款50萬元；2009年4月22日，袁忠從其賬戶向梁鈞賬戶匯款80萬元；2009年4月21日，梁鈞向袁忠出具收條，內(nèi)容為：“今收到袁忠投資北塔山煤化項(xiàng)目投資款80萬元，08年12月底到位投資款120萬元，合計(jì)200萬元”。2009年9月21日，袁忠向梁鈞賬戶存款47萬元；當(dāng)日，梁鈞向袁忠出具收條，內(nèi)容為：“今收到袁忠入股北塔山牧場(chǎng)金正焦化、煤礦項(xiàng)目入股資金60萬元投資款”。2009年5月11日，袁忠從其賬戶分兩次向梁鈞賬戶共匯款500萬元；2009年5月12日，梁鈞向袁忠出具借條，內(nèi)容為：“今借到袁忠人民幣500萬元”。2009年12月12日，梁鈞從其賬戶向袁忠妻子施某某賬戶分兩次匯款50萬元；2010年1月28日至2010年5月25日期間梁鈞通過銀行卡轉(zhuǎn)賬向施某某賬戶分五次共存款510萬元。
2012年10月9日，袁忠及妻子施某某與梁鈞就袁忠在梁鈞股權(quán)名下投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓達(dá)成《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容為：梁鈞投資組建的金正公司投資經(jīng)營北塔山牧場(chǎng)半焦廠、經(jīng)營煤礦項(xiàng)目，該項(xiàng)目袁忠自愿在梁鈞股權(quán)名下投資560萬元，現(xiàn)袁忠決定將其在梁鈞股權(quán)名下的全部投資即560萬元，以1130萬元由袁忠全部轉(zhuǎn)讓給梁鈞，此轉(zhuǎn)讓款包含袁忠的投資本金560萬元及袁忠投資的全部收益等權(quán)益；本合同簽訂后，雙方簽訂的其他任何協(xié)議、合同全部廢止，梁鈞給袁忠出具的任何收據(jù)、投資證明等票據(jù)一律作廢，項(xiàng)目公司及梁鈞任何權(quán)益與袁忠無關(guān)，梁鈞與袁忠及施某某無任何合作、債權(quán)、債務(wù)、責(zé)任義務(wù)關(guān)系。2012年8月13日，梁鈞從其賬戶以加急匯款方式向袁忠賬戶匯款100萬元；2012年10月9日，梁鈞從其賬戶向袁忠賬戶匯款1030萬元。以上兩筆匯款，即為《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》中約定的梁鈞應(yīng)向袁忠支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為：依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。本案中，原告袁忠與被告梁鈞簽訂的《合作協(xié)議》系原告及被告的真實(shí)意思表示，不違反國家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法、有效，該《合作協(xié)議》對(duì)雙方均有法律約束力，原、被告對(duì)《合作協(xié)議》的效力也均無異議。故對(duì)原告請(qǐng)求確認(rèn)2009年4月21日原、被告雙方簽訂的《合作協(xié)議》合法有效的訴訟請(qǐng)求，予以支持。
合同一方當(dāng)事人因重大誤解、顯失公平，或一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)制度的目的是維護(hù)意思表示有瑕疵的當(dāng)事人的利益。本案中，原告以與被告簽訂的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》存在重大誤解為由主張撤銷權(quán)，被告認(rèn)為該《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》是雙方的真實(shí)意思表示，不同意原告行使撤銷權(quán)。該院查明的事實(shí)是，1、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》上有原告、被告、原告妻子施某某的簽名、捺??；2、投資款560萬元，轉(zhuǎn)讓款1130萬元；3、已履行完畢；4、合同內(nèi)容明確、具體，合同當(dāng)事人意思表示清楚、明了；5、袁忠曾任金正公司董事、副總經(jīng)理。上述事實(shí)說明原告在參與公司管理的過程中，對(duì)其投資的股權(quán)收益情況知情；原告向被告梁鈞轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，對(duì)其投資的股權(quán)價(jià)值清楚；原告在簽訂轉(zhuǎn)讓合同時(shí)意思表示真實(shí)。且原告投資的560萬元，系自2008年9月8日至2009年9月21日陸續(xù)支付給被告梁鈞，在2012年10月9日原、被告簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》后，原告收回的投資款為1130萬元，凈增值570萬元，投資的年收益率超過25%?！锻顿Y權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》的實(shí)際履行，不存在給原告造成重大損失的情形。故原告主張撤銷原、被告簽署的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請(qǐng)求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。
原、被告簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》后，被告即按轉(zhuǎn)讓合同約定向原告全額支付了投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓款，至此，原告已經(jīng)收回了投資在被告名下的全部款項(xiàng)。原告現(xiàn)又主張確認(rèn)自己占被告名下金正公司股權(quán)份額28%，已無事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，不予支持。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款規(guī)定“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持”。本案中，原、被告簽訂的《合作協(xié)議》雖然約定原告的投資通過被告用于第三人金正公司，但該《合作協(xié)議》中的當(dāng)事人為原告及被告，對(duì)第三人金正公司并不產(chǎn)生法律效力；且金正公司現(xiàn)工商登記的股東2人，被告作為金正公司持有50%股份的股東，已經(jīng)從個(gè)人賬戶退還了原告向金正公司投資的全部權(quán)益款，即說明被告不同意原告成為金正公司的股東，致使原告成為金正公司股東沒有法律依據(jù)。故，對(duì)原告主張將被告持有的金正公司28%股份變更至原告名下的請(qǐng)求，不予支持。本案經(jīng)本院2014年第10次審判委員會(huì)討論決定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第五十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款之規(guī)定，判決：一、原告袁忠與被告梁鈞于2009年4月21日簽訂的《合作協(xié)議》有效；二、駁回原告袁忠的其他訴訟請(qǐng)求。
上訴人訴稱
一審宣判后，袁忠不服，提出上訴稱：一、原審法院認(rèn)為上訴人對(duì)金正公司的收益情況知情系推理，被上訴人沒有證據(jù)證實(shí)上訴人知道金正公司的收益經(jīng)營情況，無法判斷投資股權(quán)價(jià)值。上訴人雖系金正公司董事和副總經(jīng)理，分管焦化廠，但上訴人未真正享有相應(yīng)的權(quán)利。二、被上訴人有意隱瞞金正公司收益情況，導(dǎo)致上訴人對(duì)其股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生誤解，以極低的顯失公平的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，造成上訴人財(cái)產(chǎn)受損。被上訴人誤導(dǎo)上訴人簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，上訴人的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)達(dá)到9000余萬元。三、原審法院未予準(zhǔn)許上訴人調(diào)取證據(jù)的請(qǐng)求，剝奪了上訴人的訴訟權(quán)利。四、原審法院將兩個(gè)不同的法律關(guān)系和爭(zhēng)議合并審理不當(dāng)。本案有確認(rèn)股東身份、股權(quán)比例之訴，又有撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之訴，也有確認(rèn)合同效力之訴，不完全具有關(guān)聯(lián)性，應(yīng)分別審理。請(qǐng)求：一、撤銷（2014）兵六民二初字第012號(hào)民事判決，改判支持上訴人的訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審；二、被上訴人承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)。被上訴人梁鈞辯稱：一、袁忠與梁鈞之間的投資合作，以及投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓均是雙方自愿、合法的真實(shí)意思表示，不存在隱瞞事實(shí)行為。金正公司2008年12月23日設(shè)立。2009年4月21日，袁忠與梁鈞簽訂《合作協(xié)議》，梁鈞同意袁忠投資500萬元入股在梁鈞股權(quán)名下，袁忠享有該項(xiàng)目所入資金占項(xiàng)目投資總額比的盈利分紅及股東權(quán)益。原審中袁忠陳述及所舉證據(jù)證實(shí)其參與了經(jīng)營管理及建設(shè)投資，對(duì)投資情況是明知和清楚的。袁忠上訴狀中所稱未享有權(quán)利，未參加過公司經(jīng)營研討會(huì)，與其在原審?fù)応愂?009年9月至2010年7月公司的大小會(huì)其都參加自相矛盾，與事實(shí)不符。2010年8月至2012年9月，北塔山牧場(chǎng)煤化項(xiàng)目及露天煤礦一直處于虧損，故袁忠擔(dān)心投資失敗。2012年10月9日，袁忠與梁鈞協(xié)商簽訂的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》有袁忠簽字確認(rèn)。袁忠投資560萬元，以1130萬元將投資權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給梁鈞。袁忠投資回報(bào)收益比本金多1倍多，其投資利益沒有受損?！锻顿Y權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》已經(jīng)履行完畢。袁忠以重大誤解為由請(qǐng)求撤銷沒有依據(jù)。二、原審法院審理程序合法。三、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》2012年10月9日簽訂，袁忠2014年5月7日起訴撤銷該轉(zhuǎn)讓合同，超過撤銷權(quán)一年法定除斥期間，袁忠無權(quán)起訴。原審第三人金正公司述稱：一、袁忠非公司股東，不具有股東資格和身份，無權(quán)享有金正公司股東權(quán)利和義務(wù)。二、袁忠與梁鈞所簽《合作協(xié)議》及《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》金正公司不知情、未參與，不能對(duì)抗金正公司。袁忠在2012年10月9日收回投資情況下又主張確認(rèn)其在金正公司股東身份，違反法律規(guī)定，金正公司不同意。原審中，金正公司提交了2010至2012年三年的財(cái)務(wù)、審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)資料，以及礦山儲(chǔ)量動(dòng)用開采結(jié)論報(bào)告，證實(shí)金正公司確實(shí)一直虧損。上述資料客觀、真實(shí)。袁忠的主張沒有依據(jù)。三、原審法院審理程序合法。請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
本院查明
本院二審查明的事實(shí)與原審法院查明的基本事實(shí)一致。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案二審中雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：一、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》的效力及能否撤銷；二、袁忠能否成為金正公司股東及占有28％的股權(quán)；三、本案的法律關(guān)系及原審審理中的程序是否合法?，F(xiàn)分析認(rèn)定如下：
一、關(guān)于《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》的效力及能否撤銷的問題。
2009年4月21日，袁忠與梁鈞簽訂《合作協(xié)議》，約定袁忠投資500萬元入股在梁鈞股權(quán)名下，享有入股資金占項(xiàng)目投資總額比的盈利分紅的權(quán)益。袁忠與梁鈞對(duì)《合作協(xié)議》的效力無異議。2012年10月9日，袁忠與梁鈞簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》，約定袁忠自愿在梁鈞股權(quán)名下投資的560萬元，雙方商定以1130萬元由袁忠全部轉(zhuǎn)讓給梁鈞，轉(zhuǎn)讓款包含袁忠的投資本金及投資的全部收益。該合同同時(shí)約定：本合同簽訂后，項(xiàng)目公司及梁鈞任何權(quán)益與袁忠無關(guān)，一切盈虧與袁忠無關(guān)。該合同經(jīng)雙方簽字捺印予以確認(rèn)，并且于簽訂當(dāng)日履行完畢。袁忠沒有證據(jù)證實(shí)簽訂合同時(shí)存在重大誤解及顯失公平的情形。原審中，金正公司所舉審計(jì)報(bào)告、納稅申報(bào)表及其他相應(yīng)證據(jù)，證實(shí)該公司2010年至2012年連續(xù)三年虧損。袁忠沒有證據(jù)予以反駁。袁忠在上訴中所稱其所投入資金在簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)股權(quán)價(jià)值已達(dá)到9000余萬元的意見沒有相應(yīng)的證據(jù)證實(shí)。因此，袁忠關(guān)于簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)存在重大誤解及顯失公平情形的主張不能成立。《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》約定，金正公司的盈虧與袁忠無關(guān)。故對(duì)于袁忠申請(qǐng)本院調(diào)取用以證實(shí)金正公司盈虧的相應(yīng)證據(jù)的申請(qǐng)，本院不予準(zhǔn)許。袁忠申請(qǐng)本院調(diào)取其與梁鈞發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)的相關(guān)證據(jù)，用以證明其所稱的系受脅迫簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》。經(jīng)本院向奇臺(tái)縣公安局庫甫邊防派出所及烏魯木齊市公安局新民路派出所調(diào)查取證，均沒有證據(jù)能夠證實(shí)袁忠所稱系受脅迫簽訂《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》。故袁忠的該主張不能成立。
因此，《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》系雙方真實(shí)意思表示，并且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，具有法律效力。袁忠請(qǐng)求予以撤銷的主張不能成立，本院不予支持。
二、袁忠能否成為金正公司股東及占有28％的股份的問題。
雖然相關(guān)證據(jù)顯示，在金正公司成立前，袁忠向梁鈞支付了300萬元入股資金，但在協(xié)商成立金正公司過程中，及公司成立后，袁忠并非金正公司的股東。2009年4月21日，袁忠與梁鈞簽訂《合作協(xié)議》，約定袁忠享有股東應(yīng)享有的權(quán)益。但袁忠在訴訟中認(rèn)可，金正公司成立之后，其就知道自己非金正公司的股東。
《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！苯鹫镜墓蓶|均不同意袁忠成為股東。且袁忠與梁鈞達(dá)成的《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢，袁忠在梁鈞名下以及金正公司已不存在投資和利益。因此，袁忠請(qǐng)求成為金正公司股東及占有28％的股份的主張不符合法律規(guī)定，本院不予支持。
三、關(guān)于本案的法律關(guān)系及原審審理中的程序問題。
袁忠在原審中請(qǐng)求確認(rèn)《合作協(xié)議》和撤銷《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》，以及成為金正公司的股東并占有該公司28％的股份的主張均以《合作協(xié)議》和《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》為依據(jù)。在雙方對(duì)于《合作協(xié)議》不存異議的情況下，其主張的依據(jù)取決于《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》是否具有法律效力。鑒于袁忠在原審中的訴訟請(qǐng)求包含上述三項(xiàng)，各方當(dāng)事人同一，且原審中梁鈞及金正公司對(duì)三項(xiàng)請(qǐng)求合并審理并未提出異議，故原審法院對(duì)本案的各項(xiàng)請(qǐng)求進(jìn)行合并審理并無不當(dāng)。
另外，原審法院在審理過程中，基于對(duì)上述事實(shí)和證據(jù)的分析，以袁忠申請(qǐng)調(diào)取的證據(jù)與本案認(rèn)定事實(shí)無關(guān)聯(lián)為由，對(duì)其調(diào)取證據(jù)的申請(qǐng)不予準(zhǔn)許，當(dāng)庭予以駁回，不違反法律規(guī)定，程序適當(dāng)。袁忠關(guān)于原審法院未予準(zhǔn)許其申請(qǐng)，剝奪其權(quán)利的意見不符合法律規(guī)定，不能成立。
綜上所述，上訴人袁忠的上訴請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。原審法院認(rèn)定基本事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國合同法》第八條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)89600元（袁忠預(yù)交），由上訴人袁忠負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)李冰
代理審判員茍振強(qiáng)
代理審判員劉婷婷
裁判日期
二〇一五年三月十二日
書記員
書記員田曉玲
