案 號(hào)： （2015）鄭民一終字第324號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-27
合 議 庭 ： 張向軍張海霞閆明
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人時(shí)國強(qiáng)因與被上訴人勾學(xué)武、原審第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河南省鄭州市金水區(qū)人民法院（2014）金民二初字第3991號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人時(shí)國強(qiáng)的委托代理人高朋侖，被上訴人勾學(xué)武及原審第三人李春麗共同委托代理人韓勁松到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
原告勾學(xué)武于2014年5月28日訴至河南省金水區(qū)人民法院，請求判令：1、被告立即向原告支付150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及逾期付款違約金1750000（暫計(jì)至2014年5月31日，以后仍按日萬分之五計(jì)至判決確定的付清之日）。2、由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
一審法院查明
原審法院經(jīng)審理查明，2011年9月19日，原、被告及第三人簽訂協(xié)議書一份，約定原告對河南省軍安實(shí)業(yè)服務(wù)中心有限公司股東?，F(xiàn)紅享有的300萬債權(quán)及利息、罰息等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被告，第三人李春麗在河南省軍安實(shí)業(yè)服務(wù)中心有限公司持有的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，三方共同確認(rèn)被告受讓原告?zhèn)鶛?quán)和第三人股權(quán)支付的對價(jià)為700萬元，即被告出資700萬元人民幣購買原告對?，F(xiàn)紅的300萬債權(quán)及利息、罰息和第三人李春麗在軍安公司35%股權(quán)350萬出資額。各方同意在協(xié)議簽訂3日內(nèi)支付500萬元，剩余200萬元于2012年10月1日前支付完畢。協(xié)議還約定，第三人在原告收到被告第一批款當(dāng)日，和被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在簽訂協(xié)議10個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)在工商局的變更登記。協(xié)議還約定，若各方未按約定履行義務(wù)，違約方應(yīng)向守約方支付滯納金（標(biāo)準(zhǔn)為以500萬元為基數(shù)，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）。協(xié)議簽訂同時(shí)，原、被告及第三人簽訂共同承諾書一份，原告及第三人承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，退出并放棄對軍安公司的經(jīng)營管理并放棄在軍安公司的一切權(quán)益，被告時(shí)國強(qiáng)承諾，在接受原告對常現(xiàn)紅債權(quán)和李春麗的股權(quán)后，由時(shí)國強(qiáng)全面經(jīng)營管理軍安公司，同時(shí)承諾不再追究原告、第三人在軍安公司前期經(jīng)營中的法律責(zé)任。上述協(xié)議簽訂后，被告即向原告支付了500萬元轉(zhuǎn)讓款，2011年9月19日，第三人李春麗與被告辦理了股權(quán)變更登記，將登記在第三人名下的軍安公司35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，后被告又向原告支付了50萬，在協(xié)議約定付款期限屆滿后，被告仍欠原告轉(zhuǎn)讓款150萬元未付，原告訴至法院。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為，原、被告及第三人簽訂的協(xié)議書合法有效，各方均應(yīng)按照協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。三方當(dāng)事人約定原告對河南省軍安實(shí)業(yè)服務(wù)中心有限公司股東常現(xiàn)紅享有的300萬債權(quán)及利息、罰息等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被告，第三人李春麗在河南省軍安實(shí)業(yè)服務(wù)中心有限公司持有的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，三方共同確認(rèn)被告受讓原告?zhèn)鶛?quán)和第三人股權(quán)支付的對價(jià)為700萬元，第三人也已按協(xié)議約定，在原告收到被告支付的第一批轉(zhuǎn)讓款500萬元后，將持有的軍安公司的35%股權(quán)變更到被告名下，原告也按協(xié)議約定履行了合同義務(wù)，被告尚欠原告150萬元轉(zhuǎn)讓款未付，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，原告請求被告支付轉(zhuǎn)讓款150萬元的訴訟請求，事實(shí)清楚，證據(jù)充分，予以支持。關(guān)于原告請求被告支付違約金175萬元的訴訟請求，被告提出違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)約定過高（標(biāo)準(zhǔn)為以500萬元為基數(shù)，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算），請求減免，酌定按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算，過高部分，不予支持。被告的答辯意見，證據(jù)不足，理由不充分，不予采信。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：一、被告時(shí)國強(qiáng)于本判決生效后十日內(nèi)支付原告勾學(xué)武轉(zhuǎn)讓款150萬元，并支付違約金（以500萬元為計(jì)算基數(shù)，自2012年10月1日起至本判決規(guī)定的還款之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；二、駁回原告的其他訴訟請求。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)32800元，由被告負(fù)擔(dān)。此款原告已預(yù)交，不再退還，待被告在履行本判決規(guī)定的付款義務(wù)時(shí)一并給付原告。
上訴人訴稱
宣判后，時(shí)國強(qiáng)不服，向本院提起上訴稱：一、上訴人時(shí)國強(qiáng)與被上訴人勾學(xué)武之間不存在法律上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，被上訴人勾學(xué)武不具備本案訴訟主體資格，且被上訴人勾學(xué)武超出二審舉證期限舉證，又未提交證據(jù)原件，故原審法院審理程序嚴(yán)重違法。二、上訴人時(shí)國強(qiáng)已向被上訴人勾學(xué)武支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，一審法院判決上訴人時(shí)國強(qiáng)向被上訴人勾學(xué)武支付轉(zhuǎn)讓款不當(dāng)，且一審判決認(rèn)定的違約金數(shù)額過高。請求二審法院撤銷原判，將本案發(fā)回重審。
被上訴人辯稱
被上訴人勾學(xué)武答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，請求二審法院駁回上訴人的上訴，維持原判。
原審第三人李春麗答辯稱，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
本院查明
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，依法成立的合同受法律保護(hù)，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。上訴人時(shí)國強(qiáng)與被上訴人勾學(xué)武、原審第三人李春麗之間的股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓，有協(xié)議書及一審?fù)徆P錄等證據(jù)在卷佐證，互相印證，足以認(rèn)定。根據(jù)雙方協(xié)議約定，被上訴人勾學(xué)武系轉(zhuǎn)讓人，在受讓人時(shí)國強(qiáng)未按約定支付轉(zhuǎn)讓款的情況下，有權(quán)起訴請求保護(hù)其權(quán)益，故上訴人時(shí)國強(qiáng)關(guān)于被上訴人勾學(xué)武不具備本案訴訟主體資格的上訴理由不能成立，另根據(jù)本院審查，原審審理程序符合法律規(guī)定，故上訴人時(shí)國強(qiáng)上訴稱原審法院審理程序違法的理由不能成立，本院不予采納。一審法院判決上訴人向被上訴人支付轉(zhuǎn)讓款150萬元并支付違約金并無不當(dāng)，上訴人時(shí)國強(qiáng)的上訴缺乏證據(jù)支持，其上訴理由不能成立，本院不予采納。綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，判決應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)32800元，由上訴人時(shí)國強(qiáng)負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長閆明
審判員張向軍
代理審判員張海霞
裁判日期
二〇一五年三月二十七日
書記員
書記員周園園
