審理法院： 新疆烏魯木齊市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2016）新01民初507號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-02-14
合 議 庭 ： 李衛(wèi)玲陳映紅
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告（反訴被告）羅姝妹與被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義、被告烏魯木齊鑫源煤炭有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫源公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年10月8日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）羅姝妹的委托訴訟代理人屠軍，被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義的共同委托訴訟代理人秦全領(lǐng)，被告鑫源公司的委托訴訟代理人秦新嶺到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
羅姝妹向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.解除羅姝妹與孟三九、孟二九、杜義簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》；2.孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元；3.鑫源公司對(duì)孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任；4.鑫源公司、孟三九、孟二九、杜義共同賠償損失7012068元；5.鑫源公司、孟三九、孟二九、杜義共同賠償保全申請(qǐng)費(fèi)5000元。事實(shí)與理由：第一、2013年7、8月，鑫源公司因資金困難，鑫源公司法定代表人孟三九通過(guò)熟人陸續(xù)向我借款用于拖欠的工人工資和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。后因無(wú)力償還，于2013年11月20日簽訂《賣(mài)礦協(xié)議》，孟三九、孟二九、杜義將其持有的鑫源公司全部股權(quán)及所屬煤礦轉(zhuǎn)讓給我。協(xié)議簽訂后，我在2013年11月29日向孟三九支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款231萬(wàn)元。2014年1月1日，孟三九同意我進(jìn)入煤礦，但沒(méi)有向我交付公司礦產(chǎn)及生產(chǎn)手續(xù)。由于鑫源公司沒(méi)有取得安全生產(chǎn)許可證，采礦證不能正常延續(xù)，導(dǎo)致煤礦不能組織生產(chǎn)。我沒(méi)有要求孟三九、孟二九、杜義、鑫源公司退還已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并且在2014年5月7日再次向孟三九支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299萬(wàn)元。直到2014年9月15日，鑫源公司才取得安全生產(chǎn)許可證。2014年10月24日，因米東區(qū)煤礦發(fā)生重大安全事故而被煤礦主管部門(mén)要求停產(chǎn)。在停產(chǎn)期間，我于2014年10月30日向孟三九支付了20萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后，煤礦安全生產(chǎn)主管部門(mén)多次要求對(duì)煤礦進(jìn)行整改，不能正常生產(chǎn)。直至2015年7月1日鑫源公司通過(guò)安全驗(yàn)收。在整改期間，我陸續(xù)向煤礦投入7012068元，用于工人工資、購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料，對(duì)煤礦進(jìn)行整頓和技術(shù)改革。2015年7月12日，孟三九向我出具了收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元的收條。2015年8月31日，鑫源公司在我不知情的情況下，向政府提出申請(qǐng)，對(duì)煤礦進(jìn)行關(guān)閉，并獲得了政府的補(bǔ)償款；第二、《賣(mài)礦協(xié)議》簽訂后，孟三九、孟二九、杜義及鑫源公司不能按照協(xié)議約定補(bǔ)辦合法的生產(chǎn)手續(xù)，不能保證煤礦的正常生產(chǎn)，我不僅持續(xù)向孟三九支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并且在接手煤礦后，花費(fèi)巨資對(duì)煤礦進(jìn)行整頓，才使得煤礦維持至今?，F(xiàn)鑫源公司已經(jīng)向政府提出申請(qǐng)，對(duì)煤礦進(jìn)行了關(guān)閉，并取得了政府補(bǔ)償款。《賣(mài)礦協(xié)議》的目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，繼續(xù)購(gòu)買(mǎi)鑫源公司股權(quán)已經(jīng)沒(méi)有意義，故要求解除雙方簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》。鑫源公司關(guān)閉煤礦的行為，致使我的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任。鑫源公司享受國(guó)家補(bǔ)償款2700萬(wàn)元，孟三九、孟二九、杜義及鑫源公司對(duì)我的實(shí)際損失應(yīng)當(dāng)共同進(jìn)行賠償。故訴至人民法院，請(qǐng)求人民法院支持我的訴訟請(qǐng)求。
被告辯稱
孟三九、孟二九、杜義針對(duì)羅姝妹的訴訟請(qǐng)求辯稱，第一、鑒于羅姝妹嚴(yán)重違反《賣(mài)礦協(xié)議》的約定，拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。羅姝妹通過(guò)訴訟方式明確其要求解除《賣(mài)礦協(xié)議》，合同目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。我們亦主張解除《賣(mài)礦協(xié)議》，但對(duì)于羅姝妹在訴狀中所稱的解除事由我們并不認(rèn)可；第二、羅姝妹要求退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、賠償損失不符合合同約定。1.依據(jù)《賣(mài)礦協(xié)議》第四條第一款約定，我們把煤礦所有手續(xù)補(bǔ)辦齊全后，羅姝妹再付800萬(wàn)元，不包含簽訂協(xié)議時(shí)羅姝妹一次性支付的700萬(wàn)元，否則我們收回煤礦的股權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并不退還之前支付的700萬(wàn)元及煤礦投入的一切費(fèi)用。羅姝妹在《賣(mài)礦協(xié)議》簽訂后至2014年10月30日期間，在長(zhǎng)達(dá)一年的時(shí)間里僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款511萬(wàn)元，嚴(yán)重違反協(xié)議的約定。2.依據(jù)《賣(mài)礦協(xié)議》第四條第三款的約定，羅姝妹在2014年1月1日接手煤礦后，由于缺乏生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)、特種作業(yè)人員配備不到位，管理混亂，導(dǎo)致被行政管理部門(mén)多次處罰，無(wú)力繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。這是羅姝妹要求解除《賣(mài)礦協(xié)議》的真實(shí)原因。3.依據(jù)《賣(mài)礦協(xié)議》第九條第二款的約定，羅姝妹主張返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、賠償損失無(wú)合同依據(jù)；第三、羅姝妹要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償生產(chǎn)投入違反公平原則。《賣(mài)礦協(xié)議》簽署后，羅姝妹自2014年1月1日接手煤礦進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，至2015年9月煤礦關(guān)閉，期間共生產(chǎn)煤炭六萬(wàn)余噸，價(jià)值1000萬(wàn)余元。上述生產(chǎn)銷售所得均沒(méi)有進(jìn)入公司賬戶，由羅姝妹據(jù)為己有。參照《賣(mài)礦協(xié)議》第六條的約定，羅姝妹共生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)了一年八個(gè)月的時(shí)間，承包費(fèi)為833萬(wàn)余元。不論是按生產(chǎn)銷售所得、還是承包費(fèi)計(jì)算，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了羅姝妹應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；第四、羅姝妹要求我們賠償損失7012068元，沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)。羅姝妹主張上述損失是用于支付工人工資、購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料，屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投入。羅姝妹沒(méi)有將煤礦生產(chǎn)銷售所得返還給我們或支付至鑫源公司，卻要求我們賠償損失，沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)。同時(shí)，羅姝妹根本沒(méi)有陸續(xù)投入7012068元；第五、本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，羅姝妹主張購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的目的在于獲得鑫源公司采礦權(quán)，與合同目的不符，也不能成為解除協(xié)議的理由。至于煤礦關(guān)閉與否，屬于公司的意愿和國(guó)家政策調(diào)整的范疇，不是我們的意志，與我們無(wú)關(guān)，不能成為解除《賣(mài)礦協(xié)議》的理由。綜上，請(qǐng)求人民法院駁回羅姝妹的訴訟請(qǐng)求。
鑫源公司針對(duì)羅姝妹的訴訟請(qǐng)求辯稱，第一、羅姝妹起訴我公司作為被告，主體不適格。本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，根據(jù)合同相對(duì)性原則，羅姝妹將我公司作為被告，被告主體不適格。連帶責(zé)任是法定責(zé)任，羅姝妹要求我公司連帶賠償及返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)。羅姝妹要求賠償損失的訴請(qǐng)與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不是同一法律關(guān)系，依法不應(yīng)合并訴訟。羅姝妹接手煤礦后，沒(méi)有投入所謂的7012068元。我公司具有合法的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)手續(xù)，羅姝妹接手煤礦后，共計(jì)生產(chǎn)了煤炭六萬(wàn)余噸，價(jià)值達(dá)1000余萬(wàn)元。上述收入均為進(jìn)入我公司賬戶，由李姝妹占有，對(duì)此我公司也保留訴訟的權(quán)利；第二、2015年6月22日、8月17日，自治區(qū)國(guó)土資源廳兩次向我公司下發(fā)《采礦權(quán)價(jià)款催繳通知》，要求我公司在2015年7月28日前繳納第九期采礦權(quán)價(jià)款45萬(wàn)元，資金占用費(fèi)206929元。如逾期不交納，將按照規(guī)定吊銷我公司采礦許可證。羅姝妹拒不繳納，導(dǎo)致采礦權(quán)許可證即將吊銷。羅姝妹在2015年7月、8月拒不支付電費(fèi)，使井下排水和通風(fēng)設(shè)備無(wú)法運(yùn)轉(zhuǎn)，導(dǎo)致煤礦存在危險(xiǎn)。我公司為了防止采礦許可證被吊銷，避免公司財(cái)產(chǎn)損失，不得已按照政府文件要求提出關(guān)閉煤礦申請(qǐng)。但截至目前，公司并未獲得政府的全部補(bǔ)償款。羅姝妹接手公司后，不能按照特種作業(yè)要求配備管理人員，缺乏生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，設(shè)備配備不到位，導(dǎo)致煤礦被要求整改，該責(zé)任與我公司無(wú)關(guān)。綜上，請(qǐng)求人民法院駁回羅姝妹對(duì)我公司的訴訟請(qǐng)求。
孟三九向本院提出反訴請(qǐng)求：羅姝妹賠償違約損失300萬(wàn)元。事實(shí)與理由：第一、2013年11月20日，我經(jīng)股東授權(quán)后與羅姝妹簽訂《賣(mài)礦協(xié)議》，將我及孟二九、杜義持有的鑫源公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅姝妹。協(xié)議約定全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3500萬(wàn)元，合同簽訂后羅姝妹一次性支付700萬(wàn)元，我收到700萬(wàn)元首付款后，將煤礦采礦權(quán)價(jià)款上交、補(bǔ)辦所有合法手續(xù)，如我不能補(bǔ)辦手續(xù)，將如數(shù)退還羅姝妹給付的700萬(wàn)元。在我將煤礦所有手續(xù)補(bǔ)辦齊全，在全部手續(xù)完善后，羅姝妹再付800萬(wàn)，否則我收回煤礦的股權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并不退還羅姝妹支付的700萬(wàn)元及在煤礦投入的一切費(fèi)用。若因羅姝妹經(jīng)營(yíng)不善，自動(dòng)要求退股，對(duì)羅姝妹前期的所有付款及投入概不退還，并有權(quán)要求羅姝妹承擔(dān)違約賠償。同時(shí)約定，自協(xié)議簽訂生效之日起，因生產(chǎn)銷售產(chǎn)生的債務(wù)、經(jīng)濟(jì)糾紛、民事糾紛由羅姝妹承擔(dān)全部責(zé)任；第二、《賣(mài)礦協(xié)議》簽訂后，我積極履行義務(wù)，在羅姝妹沒(méi)有足額支付700萬(wàn)元首付款的情況下，迅速將采礦權(quán)價(jià)款上交，并積極配合羅姝妹辦理安全生產(chǎn)許可手續(xù)。羅姝妹缺乏經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、不能配備安全專業(yè)技術(shù)人員，致使煤礦存在安全隱患。2014年9月，羅姝妹將煤礦整改完畢，于9月15日取得了安全生產(chǎn)許可證。按照協(xié)議約定，羅姝妹應(yīng)再支付800萬(wàn)元，但羅姝妹一直不予支付，羅姝妹存在嚴(yán)重違約行為；第三、羅姝妹在經(jīng)營(yíng)期間，拒不支付采礦價(jià)款、不繳納電費(fèi)，為避免采礦許可證吊銷及井下設(shè)備受損，為了減少損失，鑫源公司根據(jù)政府相關(guān)文件，于2015年9月被迫將煤礦關(guān)閉；第四、羅姝妹主張解除協(xié)議，我亦主張解除協(xié)議，收回煤礦的股權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，羅姝妹無(wú)權(quán)要求我返還已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及在煤礦投入的一切費(fèi)用。同時(shí)，參照《賣(mài)礦協(xié)議》約定的每年500萬(wàn)元承包費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，羅姝妹共計(jì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一年八個(gè)月的時(shí)間，承包費(fèi)高達(dá)833余萬(wàn)元，扣減羅姝妹已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，給我造成的損失差額仍有300余萬(wàn)元，羅姝妹應(yīng)當(dāng)賠償。綜上，請(qǐng)求人民法院駁回羅姝妹的訴訟請(qǐng)求，支持我的反訴請(qǐng)求。
羅姝妹針對(duì)孟三九的反訴請(qǐng)求辯稱，第一、我在履行《賣(mài)礦協(xié)議》的過(guò)程中沒(méi)有任何的過(guò)錯(cuò)。簽訂《賣(mài)礦協(xié)議》后，我向孟三九支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款231萬(wàn)元。2014年1月1日，孟三九同意我進(jìn)入煤礦，但未向我交付鑫源公司、礦產(chǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)手續(xù)。由于鑫源公司工商手續(xù)沒(méi)有登記核準(zhǔn)煤炭開(kāi)采的經(jīng)營(yíng)范圍，也沒(méi)有取得安全生產(chǎn)許可證和采礦許可證，導(dǎo)致煤礦不能組織正常生產(chǎn)。在2014年4月孟三九補(bǔ)辦了采礦許可證后，我向孟三九支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款299萬(wàn)元，直到2014年9月15日鑫源公司才取得安全生產(chǎn)許可證。2014年10月24日，因米東區(qū)煤礦發(fā)生重大事故被煤礦主管部門(mén)要求停產(chǎn)。在停產(chǎn)期間，我于2014年10月30日向孟三九支付了20萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。我對(duì)煤礦投入了大量的資金用于支付工人工資、購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料，繳納各種費(fèi)用。2015年8月31日，鑫源公司在答辯人不知情的情況下，對(duì)該煤礦向政府提出了關(guān)閉申請(qǐng)。《賣(mài)礦協(xié)議》對(duì)義務(wù)履行期限沒(méi)有進(jìn)行約定，同時(shí)，在履行過(guò)程中，孟三九至今沒(méi)有按照合同約定補(bǔ)辦完所有合法的手續(xù)，我不具備協(xié)議約定的繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件。孟三九沒(méi)有提出任何異議。我在協(xié)議履行過(guò)程中，沒(méi)有任何的過(guò)錯(cuò)；第二、我與孟三九簽訂的是《賣(mài)礦協(xié)議》，并不具備煤礦承包的性質(zhì)，且鑫源煤礦的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)手續(xù)一直不全，根本不具備承包的條件?！顿u(mài)礦協(xié)議》約定的前提條件是政府強(qiáng)制性關(guān)閉，又不做任何形式的補(bǔ)償。但鑫源公司在我不知情的情況下，向政府提出關(guān)閉申請(qǐng)，獲得了2700萬(wàn)元的補(bǔ)償和200萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)。綜上，請(qǐng)求人民法院駁回孟三九的反訴，支持我的訴訟請(qǐng)求。
孟二九、杜義、鑫源公司針對(duì)孟三九的反訴請(qǐng)求辯稱，我們同意孟三九的反訴請(qǐng)求。
本院查明
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。羅姝妹為證明其主張，提供如下證據(jù):1.《賣(mài)礦協(xié)議》一份，《賣(mài)礦協(xié)議》內(nèi)容包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱自治區(qū)高級(jí)人民法院）生效法律文書(shū)已經(jīng)認(rèn)定《賣(mài)礦協(xié)議》系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛；2.孟三九于2015年7月12日出具的《收條》一份，證明孟三九自協(xié)議簽訂后陸續(xù)收到羅姝妹支付的550萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；3.烏魯木齊縣煤炭局出具的《說(shuō)明》，證明鑫源公司長(zhǎng)期負(fù)債，拖欠采礦權(quán)價(jià)款，不能正常辦理鑫源公司采礦手續(xù)；4.烏魯木齊縣煤炭局出具的《證明》，證明2014年10月24日米東區(qū)發(fā)生事故后停產(chǎn)整頓，至今沒(méi)有生產(chǎn)；5.烏魯木齊縣煤礦（復(fù)工）驗(yàn)收審批表，證明鑫源公司至2015年7月1日通過(guò)驗(yàn)收時(shí)，沒(méi)有辦好采礦許可證；6.鑫源公司工商登記材料，證明孟三九、鑫源公司一直沒(méi)有完善工商手續(xù)、采礦手續(xù)及安全生產(chǎn)手續(xù)；7.鑫源公司的申請(qǐng)報(bào)告，證明鑫源公司于2015年8月31日申請(qǐng)將鑫源公司煤礦關(guān)閉，現(xiàn)在正在申請(qǐng)獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)助款；8.自治區(qū)高級(jí)人民法院作出的（2016）新民終434號(hào)民事判決，證明鑫源公司作為孟三九、孟二九和杜義的代理人與羅姝妹簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；9.（2015）烏中民四初字第150號(hào)民事判決，證明羅姝妹接收煤礦后，并不具備生產(chǎn)條件，一直進(jìn)行整頓和技改；10.損失費(fèi)用明細(xì)單及相關(guān)付款憑證，證明羅姝妹主張賠償損失7012068元的依據(jù)。孟三九、孟二九及杜義對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性及合法性認(rèn)可，對(duì)羅姝妹證明的問(wèn)題不認(rèn)可。認(rèn)為《賣(mài)礦協(xié)議》就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。羅姝妹沒(méi)有按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，存在違約行為。羅姝妹為了緩交采礦權(quán)價(jià)款向主管機(jī)關(guān)提出了申請(qǐng)，與孟三九、孟二九、杜義無(wú)關(guān)。煤炭局的證明與孟三九、孟二九、杜義沒(méi)有關(guān)系。煤礦復(fù)工驗(yàn)收表與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無(wú)關(guān)，可以證明鑫源公司證照齊全。工商檔案登記材料不能證明羅姝妹要證明的問(wèn)題，孟三九、孟二九、杜義轉(zhuǎn)讓給羅姝妹的股權(quán)是真實(shí)合法的。因羅姝妹不繳納采礦價(jià)款導(dǎo)致采礦權(quán)有吊銷的風(fēng)險(xiǎn)，羅姝妹不承擔(dān)電費(fèi)導(dǎo)致井下設(shè)備危險(xiǎn)，鑫源公司不得已才提出了關(guān)閉申請(qǐng)。對(duì)自治區(qū)高級(jí)人民法院和烏魯木齊市中級(jí)人民法院的生效判決沒(méi)有異議，但不能證明鑫源公司代表孟三九、孟二九、杜義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對(duì)羅姝妹提供的損失費(fèi)用明細(xì)及憑證真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。除了發(fā)票以外都是白條子，工人工資及鑫源公司生產(chǎn)成本都應(yīng)當(dāng)由羅姝妹承擔(dān)。鑫源公司同意孟三九、孟二九、杜義的質(zhì)證意見(jiàn)。本院對(duì)上述羅姝妹提供的證據(jù)真實(shí)性及合法性予以確認(rèn)，對(duì)與本案待證事實(shí)的關(guān)聯(lián)性將結(jié)合案件的全部證據(jù)予以綜合認(rèn)定。
孟三九、孟二九及杜義為證明其主張，提供如下證據(jù)：1.《賣(mài)礦協(xié)議》，證明羅姝妹沒(méi)有按照協(xié)議約定支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，存在違約行為。協(xié)議約定如因羅姝妹經(jīng)營(yíng)煤礦存在重大安全隱患造成煤礦關(guān)閉，所有損失由其自行承擔(dān)；2.自治區(qū)高級(jí)人民法院作出的（2016）新民終434號(hào)民事判決書(shū)一份，證明《賣(mài)礦協(xié)議》名為《賣(mài)礦協(xié)議》，但實(shí)際為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方之間系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系；3.孟三九支付采礦權(quán)價(jià)款的支付憑證。證明《賣(mài)礦協(xié)議》簽訂后，羅姝妹沒(méi)有向孟三九支付700萬(wàn)元，孟三九仍繳納了采礦權(quán)價(jià)款；4.烏魯木齊市煤礦優(yōu)化升級(jí)工作領(lǐng)導(dǎo)小組文件及指導(dǎo)意見(jiàn)，證明鑫源公司煤礦手續(xù)全部合法;5.鑫源公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭生產(chǎn)許可證各一份。證明鑫源公司手續(xù)齊全合法；6.烏魯木齊市轄區(qū)內(nèi)煤礦實(shí)施優(yōu)化升級(jí)工作方案，證明鑫源公司是符合補(bǔ)償條件的合法煤礦企業(yè)，有合法、齊全的經(jīng)營(yíng)手續(xù)；7.羅姝妹向孟三九付款明細(xì)及說(shuō)明，證明羅姝妹沒(méi)有按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；8.羅姝妹接收鑫源公司后煤炭生產(chǎn)量的一組證據(jù)。證明鑫源公司自2014年3月18日至6月10日一直都在組織生產(chǎn)。2014年5月22日，政府對(duì)鑫源公司的驗(yàn)收意見(jiàn)是符合生產(chǎn)條件的，羅姝妹在接收經(jīng)營(yíng)十個(gè)月后的2014年10月24日被要求停產(chǎn)整頓，責(zé)任在于羅姝妹。羅姝妹自2014年9月生產(chǎn)原煤量為2748噸、10月份為8416噸、11月份為5398噸、2015年5月份為3320噸、2015年6月份為905噸。2015年7月至9月，羅姝妹在煤礦區(qū)內(nèi)挖露天煤1萬(wàn)噸；9.烏魯木齊環(huán)鵬有限公司稅票一張，證明2014年的沫煤價(jià)格為168.50噸（含稅）；10.采礦權(quán)價(jià)款催繳通知書(shū)兩份，證明羅姝妹在2015年9月25日前沒(méi)有交納采礦權(quán)價(jià)款，自治區(qū)國(guó)土資源廳將吊銷采礦許可證；11.繳納電費(fèi)專用發(fā)票兩張，證明羅姝妹不支付電費(fèi)，孟三九代為繳納電費(fèi)；12.羅自強(qiáng)的礦長(zhǎng)證及處理決定書(shū)一份，證明羅姝妹的弟弟羅自強(qiáng)取得了礦長(zhǎng)資格認(rèn)證。羅姝妹接手鑫源公司煤礦后，煤礦特種作業(yè)人員配備嚴(yán)重不足。羅姝妹對(duì)上述證據(jù)真實(shí)性及合法性認(rèn)可，對(duì)證明的問(wèn)題不認(rèn)可。認(rèn)為鑫源公司手續(xù)都是有期限的，鑫源公司的手續(xù)始終都沒(méi)有合法過(guò)。安全機(jī)關(guān)在兩次處理中都涉及因沒(méi)有安全生產(chǎn)許可證和采礦許可證的問(wèn)題。對(duì)鑫源公司煤炭產(chǎn)量及工程驗(yàn)收單均不認(rèn)可。環(huán)鵬公司稅票真實(shí)性不認(rèn)可。因羅姝妹受讓股權(quán)尚未結(jié)束，羅姝妹不是繳納采礦價(jià)款的主體。羅姝妹雖然接管了煤礦，但煤礦并不屬于羅姝妹。鑫源公司同意孟三九、孟二九、杜義的意見(jiàn)。本院對(duì)上述孟三九、孟二九、杜義提供的證據(jù)真實(shí)性及合法性予以確認(rèn)，對(duì)與本案待證事實(shí)的關(guān)聯(lián)性將結(jié)合案件的全部證據(jù)予以綜合認(rèn)定。
鑫源公司提供自治區(qū)高級(jí)法院作出的（2016）新民終字第434號(hào)民事判決書(shū)，證明羅姝妹與孟三九、孟二九、杜義是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的合同當(dāng)事人，鑫源公司是代理人，鑫源公司作為本案被告主體不適格，鑫源公司沒(méi)有向羅姝妹返還股權(quán)對(duì)價(jià)款的義務(wù)。羅姝妹對(duì)上述判決真實(shí)性、合法性均認(rèn)可。孟三九、孟二九、杜義同意鑫源公司意見(jiàn)。自治區(qū)高級(jí)法院作出的（2016）新民終字第434號(hào)民事判決書(shū)認(rèn)定《賣(mài)礦協(xié)議》不存在轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的內(nèi)容，實(shí)際履行中亦沒(méi)有實(shí)施轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的行為，為此涉案協(xié)議雖名為《賣(mài)礦協(xié)議》，但實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體實(shí)質(zhì)為股東孟三九、孟二九和杜義。生效民事判決書(shū)已經(jīng)確認(rèn)《賣(mài)礦協(xié)議》為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體為孟三九、孟二九和杜義，故本院對(duì)鑫源公司提供的上述民事判決書(shū)真實(shí)性、合法性及與待證事實(shí)的關(guān)聯(lián)性均予以認(rèn)可。
本院經(jīng)審理查明：一、《賣(mài)礦協(xié)議》簽訂內(nèi)容及履行相關(guān)事實(shí)：2013年11月20日，鑫源公司及其法定代表人孟三九（甲方）與羅姝妹（乙方）簽訂《賣(mài)礦協(xié)議》，內(nèi)容為：“一、甲方全體股東自愿將鑫源公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；二、乙方自愿全部購(gòu)買(mǎi)甲方的所有股權(quán)；三、甲乙雙方經(jīng)反復(fù)協(xié)商達(dá)成協(xié)議煤礦價(jià)格為3500萬(wàn)元；四、付款方式：1.本合同簽訂雙方簽字認(rèn)可，乙方一次性付給甲方700萬(wàn)元，甲方在收到700萬(wàn)首付款后，迅速將煤礦資源價(jià)款上交，補(bǔ)辦所有合法手續(xù)，如甲方不能將手續(xù)補(bǔ)辦，如數(shù)退還乙方付給的700萬(wàn)元；2.甲方把該煤礦所有手續(xù)補(bǔ)辦齊全，在全部手續(xù)合法完善后，乙方再付給甲方800萬(wàn)元。否則甲方收回煤礦的股權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并不予退還乙方先期支付的700萬(wàn)元及乙方在煤礦投入的一切費(fèi)用；3.甲方全力配合乙方保證煤礦正常生產(chǎn)，中間無(wú)重大政策變故，在2015年10月底乙方無(wú)條件付給甲方2000萬(wàn)元，一次性支付甲方，如到時(shí)乙方未將余款2000萬(wàn)元一次性支付給甲方，視為乙方違約，甲方有權(quán)收回煤礦所有股權(quán)及經(jīng)營(yíng)權(quán)，并且不退還乙方前期的1500萬(wàn)元購(gòu)礦款。乙方在經(jīng)營(yíng)期間的其他投入和設(shè)備投入的所有費(fèi)用，甲方不予退還給乙方也不對(duì)乙方做任何的補(bǔ)償。此付款方式是甲乙雙方自愿達(dá)成，其中任何一方都不能在執(zhí)行過(guò)程中以任何理由反悔，約束對(duì)方，如乙方按合同按時(shí)付款給甲方，甲方不能干涉乙方的正常生產(chǎn)，更無(wú)權(quán)收回煤礦股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若因乙方經(jīng)營(yíng)不善，自動(dòng)要求退股，甲方對(duì)乙方前期的所有付款及設(shè)備投入概不退還，并根據(jù)實(shí)際情況，甲方有權(quán)要求乙方一次性違約賠付金額；五、甲方在收到乙方700+800萬(wàn)的購(gòu)礦款后，著手將煤礦手續(xù)過(guò)戶，乙方在2000萬(wàn)余款為付給甲方的期間，須有一個(gè)明確的手續(xù)將煤礦抵押給甲方，甲方用作收回余款2000萬(wàn)元使用；六、乙方進(jìn)入煤礦開(kāi)始生產(chǎn)后，在2015年10月底前若因國(guó)家政策強(qiáng)制關(guān)閉煤礦，而政府又不做任何形式的補(bǔ)償。甲方按500萬(wàn)元每年承包煤礦收取費(fèi)用，乙方在經(jīng)營(yíng)期間所購(gòu)置的設(shè)備和工程投入，甲方不予退還乙方，甲方對(duì)乙方也不做任何形式的補(bǔ)償。在生產(chǎn)過(guò)程中，如因乙方生產(chǎn)不慎，管理不善，煤礦存在重大安全隱患或發(fā)生重大事故而造成煤礦關(guān)閉，所有損失由乙方承擔(dān)，并保證甲方應(yīng)得貳仟萬(wàn)元購(gòu)礦余款不受任何損失。甲方不承擔(dān)任何連帶責(zé)任；七、乙方進(jìn)入煤礦組織生產(chǎn)到2015年底期間，甲、乙雙方都無(wú)權(quán)私自轉(zhuǎn)讓該礦股權(quán)，除非雙方一致同意轉(zhuǎn)讓；八、在此期間甲方全力配合協(xié)助乙方保證生產(chǎn)的順暢和所有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理。在甲方貳仟萬(wàn)元賣(mài)礦余款未收回前，原法定代表人不得變更，如遇乙方用煤礦貸款，甲方需全力配合，不得以任何理由為難乙方；九、債權(quán)債務(wù)：1.本合同簽訂生效之日起，該煤礦前期所有的債權(quán)債務(wù)，經(jīng)濟(jì)、民事糾紛均由甲方承擔(dān)，并且保證不因債權(quán)債務(wù)糾紛，影響乙方正常生產(chǎn)，否則，由此造成的損失由甲方全部承擔(dān)；2.自本合同簽訂生效之日起，該礦因生產(chǎn)銷售產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，經(jīng)濟(jì)糾紛、民事糾紛由乙方全部承擔(dān)等共計(jì)十二條合同內(nèi)容。”
2015年7月12日，孟三九向羅姝妹出具《收條》，內(nèi)容為：“今收到羅姝妹購(gòu)買(mǎi)鑫源公司股權(quán)款共計(jì)550萬(wàn)元，此款都是多筆打入孟三九卡上的。包括（2014年5月7日打收條288萬(wàn)元、2013年11月29日打收條231萬(wàn)元、2014年10月30日打卡20萬(wàn)元，三筆條子共計(jì)550萬(wàn)元”，收款人孟三九簽字，并加蓋了鑫源公司的印章。
2015年8月17日，烏魯木齊縣煤炭工業(yè)管理局作出《證明》，內(nèi)容為：“茲有鑫源公司煤礦因米東區(qū)10.24事故后，煤礦停產(chǎn)至今?！?/p>
2015年8月31日，鑫源公司向?yàn)豸斈君R縣煤炭工業(yè)管理局提出《關(guān)于關(guān)閉退出煤炭行業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告》，內(nèi)容為：“鑫源公司于2010年通過(guò)竣工驗(yàn)收并投入正式生產(chǎn)。礦井設(shè)計(jì)能力為年產(chǎn)9萬(wàn)噸，批準(zhǔn)井田界內(nèi)資源量為829萬(wàn)噸，礦井服務(wù)年限為30年（2010年-2040年）。企業(yè)從2012年‘6.4’地面意外坍塌事故發(fā)生后直至今日，由于各種證照得不到正常的延續(xù)，致使企業(yè)不能正常生產(chǎn)。2015年6月17日烏魯木齊市人民政府下發(fā)了《關(guān)于烏魯木齊市轄區(qū)內(nèi)煤礦實(shí)施優(yōu)化升級(jí)工作方案的通知》（烏政辦2015128號(hào)）。經(jīng)股東會(huì)研究，決定支持政府關(guān)于落后小煤礦關(guān)閉退出的政策，鑫源公司申請(qǐng)?jiān)?015年底前實(shí)現(xiàn)關(guān)閉并達(dá)到市政府關(guān)閉驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)，利用政府給與企業(yè)的補(bǔ)償資金進(jìn)行公司轉(zhuǎn)產(chǎn)來(lái)彌補(bǔ)企業(yè)的損失”。
2015年11月16日，烏魯木齊市煤礦優(yōu)化升級(jí)工作領(lǐng)導(dǎo)小組作出烏煤優(yōu)領(lǐng)（2015）1號(hào)《關(guān)于印發(fā)
鑫源公司已于2015年底經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)審核批準(zhǔn)予以關(guān)閉，擬將取得政府的相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)償款。
二、《賣(mài)礦協(xié)議》訴訟相關(guān)事實(shí)：2015年12月2日，羅姝妹以采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛訴至烏魯木齊市中級(jí)人民法院，訴訟請(qǐng)求確認(rèn)羅姝妹與鑫源公司簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》無(wú)效、鑫源公司返還煤礦轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元、鑫源公司賠償損失7512068元。鑫源公司提出反訴，反訴請(qǐng)求為解除鑫源公司與羅姝妹于2013年11月20日簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》。2016年5月3日，烏魯木齊市中級(jí)人民法院作出（2015）烏中民四初字第150號(hào)民事判決書(shū)，駁回羅姝妹的全部訴訟請(qǐng)求、駁回鑫源公司的全部反訴請(qǐng)求。鑫源公司對(duì)該判決不服，向自治區(qū)高院提起上訴。2016年8月15日，自治區(qū)高院作出（2016）新民終434號(hào)民事判決書(shū)，認(rèn)為“本案的賣(mài)礦協(xié)議不存在轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的內(nèi)容，實(shí)際履行中亦沒(méi)有實(shí)施轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的行為，為此涉案協(xié)議雖名為《賣(mài)礦協(xié)議》，但實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓主體實(shí)質(zhì)為股東孟三九、孟二九和杜義。涉案《賣(mài)礦協(xié)議》系股東孟三九、孟二九、杜義與羅姝妹的真實(shí)意思表示，且未違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效。一審法院將本案法律關(guān)系的性質(zhì)即案由定性為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛不當(dāng)，予以糾正為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。涉案《賣(mài)礦協(xié)議》的轉(zhuǎn)讓主體實(shí)質(zhì)為股東孟三九、孟二九、杜義”，判決：維持一審判決第一項(xiàng)即駁回羅姝妹的全部訴訟請(qǐng)求；撤銷一審判決第二項(xiàng)即駁回鑫源公司的全部反訴請(qǐng)求；駁回鑫源公司的起訴。
三、鑫源公司工商檔案登記相關(guān)事實(shí)：鑫源公司股東孟二九出資40萬(wàn)元、持股比例32%，杜義出資33萬(wàn)元、持股比例27%，孟三九出資50萬(wàn)元，持股比例41%。孟三九系鑫源公司法定代表人。鑫源公司于2006年1月23日取得《煤炭生產(chǎn)許可證》、2006年10月20日取得《采礦許可證》、2006年1月27日取得《安全生產(chǎn)許可證》。
四、鑫源公司整改相關(guān)事實(shí)：2014年9月29日，烏魯木齊縣煤炭工業(yè)管理局向鑫源公司下達(dá)烏縣決（2014）第24號(hào)《烏魯木齊縣煤炭行政執(zhí)法文書(shū)》。2014年6月10日新疆煤礦安全監(jiān)察局東疆監(jiān)察分局向鑫源公司下達(dá)新煤安東監(jiān)字（2014）31號(hào)《現(xiàn)場(chǎng)處理決定書(shū)》。2014年11月21日新疆煤礦安全監(jiān)察局東疆監(jiān)察分局向鑫源公司下達(dá)（新東）煤安監(jiān)處字（2014）第（83）號(hào)《現(xiàn)場(chǎng)處理決定書(shū)》。2015年1月19日烏魯木齊縣煤炭工業(yè)管理局向鑫源公司下達(dá)烏縣現(xiàn)決（2015）第5號(hào)《烏魯木齊縣煤炭行政執(zhí)法文書(shū)》。2015年4月23日新疆煤礦安全監(jiān)察局東疆監(jiān)察分局向鑫源公司下達(dá)（新東）煤安監(jiān)處字（2015）第（25）號(hào)《現(xiàn)場(chǎng)處理決定書(shū)》。行政管理部門(mén)要求鑫源公司進(jìn)行整改，以期達(dá)到安全生產(chǎn)條件。2015年7月1日，鑫源公司經(jīng)煤炭主管機(jī)關(guān)驗(yàn)收，驗(yàn)收意見(jiàn)為：“經(jīng)專家第一輪、第二輪隱患排查，我局認(rèn)為該礦已基本達(dá)到復(fù)產(chǎn)條件，待取得采礦許可證后同意復(fù)產(chǎn)。采礦許可證延續(xù)取得后，同意煤礦復(fù)產(chǎn)”。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
本案中，自治區(qū)高院作出的（2016）新民終434號(hào)民事判決，已經(jīng)確認(rèn)2013年11月20日，鑫源公司、孟三九與羅姝妹簽訂的涉案《賣(mài)礦協(xié)議》不存在轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的內(nèi)容，名為《賣(mài)礦協(xié)議》，實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議的轉(zhuǎn)讓主體實(shí)質(zhì)為股東孟三九、孟二九和杜義。羅姝妹以《賣(mài)礦協(xié)議》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛法律關(guān)系提起訴訟，有事實(shí)及法律依據(jù)，本案應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
羅姝妹作為鑫源公司股權(quán)受讓人訴訟請(qǐng)求解除其與孟三九、孟二九、杜義于2013年11月20日簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》，孟三九、孟二九、杜義均同意解除《賣(mài)礦協(xié)議》，且鑫源公司已經(jīng)審核批準(zhǔn)于2015年底關(guān)閉，《賣(mài)礦協(xié)議》的合同目的已經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)，故本院對(duì)羅姝妹訴請(qǐng)解除羅姝妹與孟三九、孟二九、杜義于2013年11月20日簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》符合法律規(guī)定，本院予以支持。
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：第一、羅姝妹、孟三九、孟二九、杜義在履行《賣(mài)礦協(xié)議》中是否存在違約行為；第二、羅姝妹訴請(qǐng)求孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元，訴請(qǐng)鑫源公司對(duì)孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)；第三、羅姝妹訴請(qǐng)鑫源公司、孟三九、孟二九、杜義共同賠償損失7012068元，孟三九訴請(qǐng)羅姝妹賠償損失300萬(wàn)元有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)；第四、羅姝妹訴請(qǐng)孟三九、孟二九、杜義、鑫源公司賠償保全申請(qǐng)費(fèi)5000元有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。
第一、關(guān)于羅姝妹、孟三九、孟二九、杜義在履行《賣(mài)礦協(xié)議》中是否存在違約行為的問(wèn)題。
孟三九提供的銀行進(jìn)賬單及羅姝妹提供的孟三九出具的《收條》可以證明孟三九收到了羅姝妹支付的550萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。按照《賣(mài)礦協(xié)議》第四款的約定，合同簽訂后，羅姝妹一次性向孟三九、孟二九、杜義支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬(wàn)元。羅姝妹僅支付了550萬(wàn)元，沒(méi)有按照合同約定向孟三九、孟二九、杜義足額支付700萬(wàn)元，存在違約行為。
《賣(mài)礦協(xié)議》簽訂后，2015年8月31日鑫源公司向?yàn)豸斈君R縣煤炭工業(yè)管理局提出關(guān)閉鑫源公司，退出煤炭行業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告。經(jīng)審核批準(zhǔn)，煤炭主管機(jī)關(guān)關(guān)閉了鑫源公司，并按照政策規(guī)定擬將給予鑫源公司2700萬(wàn)元的補(bǔ)償款，現(xiàn)尚未全額給付完畢。庭審中，鑫源公司認(rèn)可其公司并不屬于政府強(qiáng)制關(guān)閉的煤礦范圍。孟三九、孟二九、杜義作為鑫源公司的股東，對(duì)鑫源公司向?yàn)豸斈君R縣煤炭工業(yè)管理局提出關(guān)閉申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)是明知的。孟三九、孟二九、杜義及鑫源公司主張因羅姝妹在政府要求期限內(nèi)未繳納采礦價(jià)款和營(yíng)業(yè)費(fèi)用，可能給鑫源公司造成損失，故鑫源公司申請(qǐng)關(guān)閉煤礦，退出煤炭行業(yè)。對(duì)此，本院認(rèn)為，1.鑫源公司系繳納采礦價(jià)款的主體；2.《賣(mài)礦協(xié)議》第四條約定，孟三九、孟二九、杜義收到羅姝妹給付的700萬(wàn)元，迅速將煤礦資源價(jià)款上交，補(bǔ)辦所有合法手續(xù)；3.孟三九、孟二九、杜義與羅姝妹簽訂了《賣(mài)礦協(xié)議》，羅姝妹在履行協(xié)議過(guò)程中，存在違約行為，孟三九、孟二九、杜義可依據(jù)《賣(mài)礦協(xié)議》的約定及法律規(guī)定，主張羅姝妹承擔(dān)違約責(zé)任，但鑫源公司并沒(méi)有依法追究羅姝妹的違約責(zé)任，而是向?yàn)豸斈君R縣煤炭工業(yè)管理局提出關(guān)閉申請(qǐng)，并經(jīng)核準(zhǔn)關(guān)閉了鑫源公司，且擬將得到2700萬(wàn)元的補(bǔ)償款。故孟三九、孟二九、杜義的該主張沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。孟三九、孟二九、杜義系鑫源公司的股東，對(duì)鑫源公司提出煤礦關(guān)閉申請(qǐng)理應(yīng)明知。鑫源公司經(jīng)審核批準(zhǔn)被關(guān)閉，致使羅姝妹與孟三九、孟二九、杜義簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》無(wú)法繼續(xù)履行，羅姝妹的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，故孟三九、孟二九、杜義在履行《賣(mài)礦協(xié)議》的過(guò)程中亦存在違約行為。
第二、關(guān)于羅姝妹訴請(qǐng)求孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元，訴請(qǐng)鑫源公司對(duì)孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。孟三九、孟二九、杜義作為鑫源公司的股東及《賣(mài)礦協(xié)議》中鑫源公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，鑫源公司向?yàn)豸斈君R縣煤炭工業(yè)管理局提出了關(guān)閉申請(qǐng)，致使鑫源公司經(jīng)審核批準(zhǔn)被關(guān)閉，擬將得到政府相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)及補(bǔ)償款，羅姝妹合同目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。孟三九、孟二九、杜義應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，向羅姝妹退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元。鑫源公司對(duì)羅姝妹《賣(mài)礦協(xié)議》合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，也有一定的過(guò)錯(cuò)責(zé)任。且，煤礦關(guān)閉后，政府?dāng)M將給予的獎(jiǎng)勵(lì)及補(bǔ)償款擬將發(fā)放給鑫源公司。羅姝妹主張?chǎng)卧垂緦?duì)孟三九、孟二九、杜義返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任，有事實(shí)及法律依據(jù)，本院予以支持。
第三、關(guān)于羅姝妹訴請(qǐng)鑫源公司、孟三九、孟二九、杜義共同賠償損失7012068元，孟三九訴請(qǐng)羅姝妹賠償損失300萬(wàn)元有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)的問(wèn)題。羅姝妹訴請(qǐng)求賠償7012068元的損失系設(shè)備及勞動(dòng)者工資等煤礦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投入。孟三九反訴請(qǐng)求羅姝妹賠償損失300萬(wàn)元，是參照《賣(mài)礦協(xié)議》第六條的約定。對(duì)此，本院認(rèn)為，1.參照《賣(mài)礦協(xié)議》第六條的約定：“羅姝妹進(jìn)入煤礦開(kāi)始生產(chǎn)后，在2015年10月底前若因國(guó)家政策性強(qiáng)制性關(guān)閉煤礦，而政府又不做任何形式的補(bǔ)償。甲方按500萬(wàn)元每年承包煤礦收取費(fèi)用，乙方在經(jīng)營(yíng)期間所購(gòu)置的設(shè)備和工程投入，甲方不予退還乙方，甲方對(duì)乙方也不做任何的補(bǔ)償。在生產(chǎn)過(guò)程中，如因乙方生產(chǎn)不慎，管理不善，煤礦存在重大安全隱患或發(fā)生重大事故而造成煤礦關(guān)閉，所有損失由乙方承擔(dān)。并保證甲方應(yīng)得貳仟萬(wàn)元購(gòu)礦余款不受任何損失。甲方不承擔(dān)連帶責(zé)任”規(guī)定，現(xiàn)鑫源公司申請(qǐng)關(guān)閉，經(jīng)核準(zhǔn)已經(jīng)關(guān)閉，且政府?dāng)M要給予2700萬(wàn)元補(bǔ)償款，該款項(xiàng)擬將補(bǔ)償給鑫源公司；2.羅姝妹在進(jìn)入鑫源公司后，鑫源公司雖多次進(jìn)行整頓、技改，但經(jīng)驗(yàn)收合格后，也正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)了一段時(shí)間，鑫源公司有一定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得。結(jié)合《賣(mài)礦協(xié)議》第六條的約定和協(xié)議履行實(shí)際情況，本院對(duì)羅姝妹訴請(qǐng)賠償損失7012068元的訴訟請(qǐng)求及孟三九反訴羅姝妹賠償損失300萬(wàn)元的反訴請(qǐng)求均不予支持。
第四、關(guān)于羅姝妹訴請(qǐng)孟三九、孟二九、杜義、鑫源公司賠償保全申請(qǐng)費(fèi)5000元有無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)的問(wèn)題?！顿u(mài)礦協(xié)議》合同目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)，羅姝妹訴至本院。羅姝妹在訴訟中申請(qǐng)?jiān)V訟財(cái)產(chǎn)保全，并提供相應(yīng)的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，符合民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定。本院對(duì)羅姝妹訴請(qǐng)孟三九、孟二九、杜義退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元、鑫源公司承擔(dān)連帶退還責(zé)任予以支持。羅姝妹訴請(qǐng)求孟三九、孟二九、杜義、鑫源公司賠償保全申請(qǐng)費(fèi)5000元有事實(shí)及法律依據(jù)，本院予以支持。
綜上所述，羅姝妹的訴訟請(qǐng)求有事實(shí)及法律依據(jù)的部分，本院予以支持。孟三九的反訴請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、第一百零八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用
裁判結(jié)果
一、解除原告（反訴被告）羅姝妹與被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義于2013年11月20日簽訂的《賣(mài)礦協(xié)議》；
二、被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告（反訴被告）羅姝妹返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元；
三、被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告（反訴被告）羅姝妹賠償保全申請(qǐng)費(fèi)損失5000元；
四、被告烏魯木齊鑫源煤炭有限公司對(duì)上述被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義的給付責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；
五、駁回原告（反訴被告）羅姝妹要求被告（反訴原告）孟三九、被告（反訴第三人）孟二九、被告（反訴第三人）杜義、被告烏魯木齊鑫源煤炭有限公司共同賠償損失7012068元的訴訟請(qǐng)求；
六、駁回原告（反訴被告）羅姝妹的其他訴訟請(qǐng)求；
七、駁回被告（反訴原告）孟三九的反訴請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)96902.41元（羅姝妹已預(yù)交），由羅姝妹負(fù)擔(dān)54362.26元，孟三九、孟二九、杜義、鑫源公司負(fù)擔(dān)42540.15元；反訴案件受理費(fèi)15400元（孟三九已預(yù)交），由孟三九負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)陳映紅
審判員李衛(wèi)玲
人民陪審員劉霞
裁判日期
二〇一七年二月十四日
書(shū)記員
書(shū)記員劉燁
