發(fā)文機關合肥市中級人民法院
發(fā)文日期2021年10月19日
時效性現行有效
施行日期2021年10月19日
效力級別地方司法文件
第一章 總則
第一條 為規(guī)范破產管理人依法履職，充分發(fā)揮人民法院對破產管理人的指導和監(jiān)督職能，切實提高破產案件審判質效，依據《中華人民共和國企業(yè)破產法》《中華人民共和國民事訴訟法》和《最高人民法院關于審理企業(yè)破產案件指定管理人的規(guī)定》等相關法律、司法解釋，以及《最高人民法院關于推進破產案件依法高效審理的意見》《最高人民法院關于執(zhí)行案件移送破產審查若干問題的指導意見》《全國破產審判工作會議紀要》和《全國法院民商事審判工作會議紀要》等有關規(guī)定，結合我市破產審判工作實際，制定本指引。
第二條 管理人應當全面依法獨立高效履行職責，公平清理債權債務，全面執(zhí)行人民法院裁決和債權人會議決議，向人民法院報告工作，接受人民法院以及債權人會議、債權人委員會的監(jiān)督，保護債權人、債務人及其他利益相關人的合法權益，推動破產程序順利進行。
管理人不得以任何形式將依法應當由自己決定的事項提請人民法院決定，或者將自己應當履行的職責全部或部分轉讓給他人。
第三條 管理人應當按照法律規(guī)定以及人民法院指定的期限及時高效履行職務。依托全國企業(yè)破產重整案件信息網，及時公開案件信息。積極運用電子郵件、即時通訊工具以及其他線上方式等信息化手段，提高履職效率，降低破產程序時間和成本。合理控制破產費用，不得把應當從管理人報酬中列支的費用列為其他破產費用。
第四條 管理人在執(zhí)行職務期間應當完整記錄工作情況，并按人民法院要求定期提交書面履職報告。
發(fā)生重大、突發(fā)事件時，管理人應當及時向人民法院和債權人會議主席報告工作預案；設立債權人委員會的，還應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。對可能影響社會穩(wěn)定的突發(fā)性、群體性事件應當第一時間向人民法院報告。
第二章 團隊組建與內部管理職責
第五條 經人民法院隨機確定或者接受人民法院公告邀請參與競爭選任管理人的社會中介機構，發(fā)現本機構與本案有利害關系的，應當及時、主動向人民法院申請回避并書面說明情況。
接受人民法院指定后，管理人發(fā)現與本案有利害關系的，應當及時、主動向人民法院申請辭去職務并書面說明情況。
管理人的派出人員與本案有利害關系的，管理人應當主動向人民法院書面說明情況，并及時更換相關人員。
管理人及其派出人員與本案的利害關系，依照《最高人民法院關于審理企業(yè)破產案件指定管理人的規(guī)定》認定。
第六條 管理人無正當理由，不得拒絕人民法院指定。無正當理由拒絕指定的，記入管理人動態(tài)考核檔案。
第七條 社會中介機構應當自收到人民法院指定管理人決定書之日起三日內，組建由本機構人員參加的工作團隊，并將團隊負責人、聯系人以及其他組成人員名單附執(zhí)業(yè)資格證明或者身份證明材料報人民法院備案。
人民法院因案件審理需要對管理人團隊人員數量、專業(yè)等提出意見，管理人不能作出相應安排的，應當書面回復并說明理由。
第八條 管理人負責人對外代表管理人，對內全面負責團隊管理工作，并負有推進案件辦理進程、確保案件辦理質量的相應職責。
管理人團隊組成人員應當保持穩(wěn)定，確需變更管理人負責人的，應當向人民法院提出申請并說明理由；團隊其他組成人員發(fā)生變更的，應當及時向人民法院書面說明理由。采取競爭方式指定的管理人，在終止執(zhí)行職務前，團隊負責人原則上不得變更。
第九條 管理人因案件需要擬聘用工作人員的，應當向人民法院提交書面報告，并附擬簽訂的聘用合同副本，經人民法院許可后，可以聘用必要的工作人員，并應當簽訂聘用合同。
第十條 人民法院決定更換管理人的，原管理人應當自收到決定書之次日起，在人民法院監(jiān)督下向新任管理人移交全部資料、財產、營業(yè)事務及管理人印章，并及時向新任管理人書面說明工作進展情況。原管理人不能履行上述職責的，新任管理人可以直接接管相關事務。
在破產程序終結前，原管理人應當隨時接受新任管理人、債權人會議、人民法院關于其履行管理人職責情況的詢問。
第十一條 管理人沒有正當理由不得辭去職務。管理人辭去職務應當經人民法院許可。
第十二條 管理人應當自收到人民法院指定管理人決定書之日起七日內制定管理人工作制度，包括管理人工作規(guī)程、會議議事規(guī)則、財務收支管理制度、證照和印章管理制度、檔案管理制度、保密制度、應急預案等，報人民法院備案。因案件疑難復雜等特殊情況無法完成的，可以請求人民法院另行指定期限。
第十三條 管理人應當自收到人民法院受理破產申請裁定書、指定管理人決定書和刻制印章函之日起五日內，前往經公安機關審批具備公章刻制資質的企業(yè)刻制管理人公章。管理人印章交人民法院封樣備案后啟用。管理人印章應當有專人保管并設置使用登記臺賬，不得在所涉破產事務之外的任何場合使用。
第十四條 管理人應當自收到人民法院受理破產申請裁定書、指定管理人決定書和債權申報公告之日起五日內，在全國企業(yè)破產重整案件信息網發(fā)布債權申報公告，同時還可以通過在報紙刊登或者債務人住所地張貼等方式進行公告。
第十五條 管理人應當自收到人民法院受理破產申請裁定書、指定管理人決定書之日起十五日內，持管理人印章向銀行申請開立管理人賬戶。
經初步調查未發(fā)現債務人任何財產的案件，管理人可以不開立銀行賬戶。
第十六條 管理人應當將債務人的存款、財產變價款、清收的債權等劃入管理人賬戶集中管理，但采用債務人自行管理財產和營業(yè)事務的重整案件除外。
管理人管理賬戶的，應當接受人民法院以及債權人會議的監(jiān)督。
第十七條 破產清算案件中的企業(yè)會計處理，管理人應當依照《企業(yè)破產清算有關會計處理規(guī)定》辦理。
管理人應當嚴格執(zhí)行財務收支管理制度，所有開支必須按照內部審批程序批準后從管理人賬戶列支，大額支出應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，應當及時報告人民法院。
第三章 破產案件管理人一般職責
第一節(jié) 接管職責
第十八條 人民法院裁定受理破產申請并指定管理人后，管理人應當通知債務人的開戶銀行停止債務人的賬戶支出，債務人的日常開支和其他必要開支由管理人審查批準并通知銀行。
第十九條 管理人應當根據人民法院的授權，自人民法院裁定受理破產申請之日起二十五日內，通知已知債權人申報債權。
第二十條 管理人應當及時書面通知稅務機關關于債務人稅收債權的申報事宜。管理人應當對稅務機關提交的債權申報材料登記造冊。
管理人應當及時書面通知有關單位申報社保債權，并及時開展欠繳費用的核實工作。
第二十一條 管理人收到人民法院指定管理人決定書后，應當及時了解債務人財務狀況，告知債務人及有關人員配合做好接管工作，以及在債務人破產程序中應當承擔的法律義務和相應法律責任。
第二十二條 管理人收到人民法院指定管理人決定書后，應當及時、全面接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料。
債務人占有或者管理的不屬于債務人的財產，以及由他人占有或者管理的債務人財產，管理人應當一并接管。
第二十三條 管理人接管債務人財產時，應當進行清點，制作交接書、交接清單和接管筆錄，告知債務人有關人員法律責任，相關文書由管理人和債務人有關人員簽字確認。債務人有關人員下落不明或者無相關人員辦理交接手續(xù)的，可以由管理人直接接管，并及時向人民法院報告。
債務人財產已被采取保全措施的，管理人應當及時與相關單位聯系，根據案件具體情況做好保全措施的銜接工作，并及時接收相關單位移交的財產。
管理人應當向人民法院提交財產接管報告，說明財產交接具體情況，并附相關交接材料。
第二十四條 管理人應當自收到人民法院指定管理人決定書之日起三十日內完成債務人財產接管工作。確因客觀原因無法完成的，或者根據案件情況適宜分期、分批實施接管的，應當及時向人民法院書面報告相關情況。
債務人或者相關單位、個人拒絕協助或者妨礙接管工作的，管理人應當及時向人民法院報告，并提出處理意見。
第二十五條 管理人對所接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料應當妥善保管，防止毀損或者遺失。
第二十六條 破產案件受理后，管理人應當及時向有關單位送達告知函，告知有關單位解除對債務人財產的保全措施并將有關財產移交管理人，以及中止有關債務人的訴訟、仲裁或者執(zhí)行程序。有關單位不予配合的，管理人應當及時向人民法院報告。
根據案件的實際情況，對于因有關利益相關人的行為或者其他原因，可能影響破產程序依法進行的，管理人應當及時申請人民法院對債務人的全部或者部分財產采取保全措施。
管理人接管債務人財產后，應當及時告知有關單位恢復訴訟或者仲裁。
第二十七條 在第一次債權人會議召開之前，管理人應當根據是否有利于保持債務人的營運價值，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。管理人作出上述決定后，應當向人民法院提交書面申請并附分析報告，報人民法院批準許可。
第二十八條 在第一次債權人會議召開之前，管理人擬實施《企業(yè)破產法》第六十九條規(guī)定行為之一的，應當提前十日向人民法院提交書面申請并附相應說明，必要時應當提供有關文件依據，報人民法院批準許可。
第二節(jié) 調查職責
第二十九條 管理人接受指定后，應當立即對債務人的營業(yè)狀況、資產負債、債權債務、職工、出資人的出資、未履行完畢的合同、稅款、社會保險費用、住房公積金的繳納以及涉及債務人的訴訟、仲裁、執(zhí)行案件等情況進行全面調查。
管理人可以申請人民法院通過網絡執(zhí)行查控系統(tǒng)查詢債務人名下的房產、土地等不動產信息，及銀行、證券、網絡資金、保險、稅務等財產信息，人民法院應當及時將查詢結果反饋管理人。
管理人可以申請人民法院查詢債務人的訴訟和執(zhí)行案件相關信息，人民法院應當及時將查詢結果反饋管理人。
管理人不得僅依托人民法院查詢調查，還應當采取其他方式積極履行調查職責。管理人不得以債務人財產狀況混亂、缺乏相應書面憑證或者有關人員下落不明為由，拒絕或者怠于履行調查職責。
第三十條 管理人有權要求債務人的法定代表人、財務管理人員和其他經營管理人員配合調查工作，也可以要求債務人的其他有關人員協助調查。
管理人對債務人有關人員進行調查，應當制作調查筆錄或者工作記錄，調查人員、調查相對人應當在筆錄或者記錄上簽字確認。調查相對人拒不簽字的，管理人應當詳細記錄有關情況。
債務人的有關人員怠于或者拒絕配合調查的，管理人應當詳細記錄有關情況并向人民法院報告，同時提出處理意見。
對于管理人在調查過程中，非因自身原因遇到的困難，人民法院依法提供支持。
第三十一條 債務人的法定代表人、財務管理人員和其他經營管理人員不履行《企業(yè)破產法》第十五條規(guī)定的配合清算義務，導致債務人財產狀況不明，或者依法負有清算責任的人未及時履行破產申請義務，導致債務人的主要財產、賬簿、重要文件等滅失，致使管理人無法執(zhí)行清算職務，給債權人造成損害的，管理人有權請求上述主體承擔相應損害賠償責任，并將因此獲得的賠償歸入債務人財產。
第三十二條 管理人應當根據調查情況制作債務人財產狀況報告，向人民法院報告并提交債權人會議審議。
第三節(jié) 財產管理職責
第三十三條 管理人應當擬訂債務人財產管理方案提交債權人會議審議，并嚴格按照債權人會議表決通過或者人民法院裁定確認的財產管理方案執(zhí)行。
第三十四條 債務人設立的不具有法人資格的分支機構的財產，管理人應當將其列為債務人財產進行管理和處置。
第三十五條 經人民法院許可，管理人可以自行公開聘請評估、審計等中介機構，或者委托人民法院隨機確定評估、審計機構。人民法院認為必要時，可以提交債權人會議表決。
債務人在破產申請受理之前已經完成評估、審計工作的，管理人應當以節(jié)約成本、提高履職效率為原則，根據債務人實際情況考量是否采用。如需重新評估、審計的，依照前款規(guī)定執(zhí)行。
管理人聘請中介機構的，應當對其聘請的中介機構的相關行為進行監(jiān)督。上述中介機構因不當履行職責給債務人、債權人或者第三人造成損害的，應當承擔賠償責任。管理人在聘用過程中存在過錯的，應當在其過錯范圍內承擔相應的補充賠償責任。
第三十六條 在第一次債權人會議召開之后繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)，管理人應當向債權人會議提交書面報告并說明理由，由債權人會議表決決定。
第三十七條 在第一次債權人會議召開之后，管理人處分《企業(yè)破產法》第六十九條規(guī)定的債務人重大財產的，應當事先制作財產管理或者變價方案，并提交債權人會議表決。債權人會議表決未通過且人民法院未依照《企業(yè)破產法》第六十五條的規(guī)定裁定確認的，管理人不得處分。
管理人實施處分行為前，應當提前十日書面報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，應當提前十日書面報告人民法院。
第三十八條 管理人為債務人繼續(xù)營業(yè)而借款的，或者為該借款設定抵押擔保的，依照本指引第三十七條的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行。管理人決定繼續(xù)履行合同的，應當自破產申請受理之日起二個月內，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內，書面通知對方當事人。
第四十條 管理人決定繼續(xù)履行合同，并按對方當事人要求提供擔保的，依照本指引第三十七條的規(guī)定執(zhí)行，并應當書面通知對方當事人，告知所提供的保證人或者擔保物的具體情況。
第四十一條 管理人對債務人的知識產權、專有技術等無形資產應當及時核實，以確定權屬。對于債務人的對外股權投資以及收益，管理人應當依法行使出資人的權利。管理人在清理債務人對外股權投資時，不得自行以該投資價值為負或者為零而決定不予清理。
第四節(jié) 追索財產職責
第四十二條 管理人應當向債務人的債務人或者財產持有人送達通知書，要求其限期向管理人清償債務或者交付財產，并告知清償債務或者交付財產的方式以及相應法律責任。但在清償率不高或者明顯沒有催收價值時，管理人擬不予催收的，應當提交債權人會議表決。
債務人的債務人或者財產持有人拒絕清償債務或者交付財產的，或者故意向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，管理人應當代表債務人向人民法院提起訴訟。
第四十三條 管理人通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保取回質物、留置物的，應當向相應擔保權人送達通知書，告知其擔保物的具體名稱和數量、清償方式或者替代擔保方式等內容。
管理人擬通過前款規(guī)定的方式取回擔保物，或者與擔保權人協議以擔保物折價清償債務等方式實施對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，依照本指引第三十七條的規(guī)定執(zhí)行。如擔保物的價值低于被擔保的債權額時，應當以該擔保物當時的市場價值為限。
第四十四條 人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：
（一）無償轉讓財產的；
（二）以明顯不合理的價格進行交易的；
（三）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；
（四）對未到期的債務提前清償的，但該債務在破產申請受理前已經到期，且該清償行為不屬于《企業(yè)破產法》第三十二條規(guī)定的可撤銷情形的除外；
（五）放棄債權的。
第四十五條 人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有《企業(yè)破產法》第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權依據《企業(yè)破產法》第三十二條的規(guī)定請求人民法院予以撤銷。但是，符合下列條件的個別清償除外：
（一）債務人為維系基本生產需要而支付水費、電費等的；
（二）債務人支付勞動報酬、人身損害賠償金的；
（三）使債務人財產受益的其他個別清償。
債務人對以自有財產設定擔保物權的債權進行的個別清償，管理人不得依據《企業(yè)破產法》第三十二條的規(guī)定請求人民法院予以撤銷。但是，債務清償時擔保財產的價值低于債權額的除外。
債務人經訴訟、仲裁、執(zhí)行程序對債權人進行的個別清償，管理人不得依據《企業(yè)破產法》第三十二條的規(guī)定請求人民法院予以撤銷。
第四十六條 管理人有權依據《企業(yè)破產法》第三十三條的規(guī)定提起訴訟，主張涉及債務人財產的下列行為無效：
（一）為逃避債務而隱匿、轉移財產的；
（二）虛構債務或者承認不真實的債務的。
第四十七條 相對人因《企業(yè)破產法》第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為而取得債務人財產的，管理人應當向占有財產的相對人送達通知書，告知相應財產名稱和數量、返還方式和期限等內容，追回相應財產。返還財產確有困難或者確已無法返還的，可以要求相對人支付等值的價款。
管理人向人民法院提起訴訟，請求撤銷以上行為或者確認以上行為無效的，可以同時向相對人主張返還財產或者支付等值價款。
第四十八條 相對人因《企業(yè)破產法》第三十一條第三項規(guī)定的行為而取得財產擔保的，管理人應當向相對人送達通知書，告知具體情況，并提出撤銷財產擔保的要求。
第四十九條 債務人被確定應當承擔保證責任的，管理人有權就債務人實際承擔的清償額向其所擔保債務的主債務人或者其他債務人行使求償權，但主債務人被裁定進入破產程序的除外。
第五十條 債務人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使債務人破產的，管理人有權代表債務人向人民法院提起訴訟，要求有關人員依法承擔民事責任。
第五十一條 債務人有《企業(yè)破產法》第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為，損害債權人利益的，管理人有權代表債務人向人民法院提起訴訟，要求債務人的法定代表人和其他直接責任人員依法承擔賠償責任。
第五十二條 債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當及時向出資人送達通知書，要求該出資人限期繳納所認繳的出資。債務人的出資人在指定期限內未履行出資義務的，管理人有權代表債務人向人民法院提起訴訟。管理人要求出資人履行出資義務或者向人民法院提起訴訟，不受債務人章程規(guī)定的繳納期限或者訴訟時效的限制。
債務人的出資人抽逃出資，應當返還抽逃出資本息的，管理人依照前款規(guī)定處理。
管理人有權依據《公司法》的有關規(guī)定，代表債務人向人民法院提起訴訟，要求債務人的發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等，對股東違反出資義務或者抽逃出資承擔相應責任，并將財產歸入債務人財產。
第五十三條 債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當及時向有關人員送達通知書要求返還，并有權代表債務人向人民法院提起訴訟。
債務人出現破產原因時，其董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權獲取的績效獎金、普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入以及其他非正常收入屬于前款規(guī)定的非正常收入。
第五節(jié) 審核權利職責
第五十四條 管理人應當在公告確定的債權申報地點和期限內，安排專人負責接收債權申報材料，詳盡記載申報人的姓名、單位、代理人、申報債權額、擔保情況、證據、聯系方式等事項，并分類登記造冊。
管理人接收債權人提交的申報材料后，應當出具回執(zhí)。對申報材料不齊或者有誤的，管理人應當要求債權人在指定期限內補齊、補正。
第五十五條 債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金等依照《企業(yè)破產法》第四十八條第二款的規(guī)定不必申報的債權，應當由管理人調查后制作職工債權清單，并予以公示。
職工對清單記載的債權有異議，要求管理人更正的，管理人應當予以核實。管理人經核實予以更正或者不予更正的結果，應當書面通知異議人、說明理由，并告知其訴訟權利。
第五十六條 債權人未在申報期限內申報債權，在破產財產最后分配前補充申報債權的，此前已進行的分配不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。
第五十七條 管理人應當對申報債權的真實性、合法性以及是否超過訴訟時效、強制執(zhí)行期間等進行實質審查，并在第一次債權人會議召開前編制債權表，制作債權核查報告，提交第一次債權人會議核查。
管理人應當在破產期間保管債權表、債權申報登記冊和債權申報材料，供債權人、債務人、債務人職工以及其他利害關系人查閱。
第五十八條 已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認。
管理人認為債權人據以申報債權的生效法律文書確定的債權錯誤，或者有證據證明債權人與債務人惡意通過訴訟、仲裁或者公證機關賦予強制執(zhí)行力公證文書的形式虛構債權債務的，應當依法通過審判監(jiān)督程序向作出該判決、裁定、調解書的人民法院或者上一級人民法院申請撤銷生效法律文書，或者向受理破產申請的人民法院申請撤銷或者不予執(zhí)行仲裁裁決、不予執(zhí)行公證債權文書后，重新確定債權。
第五十九條 債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，管理人應當根據異議人提出的事實和理由，在債權人會議上或者會后作出解釋或調整。經管理人解釋或調整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調整的，管理人應當告知異議人可在債權人會議核查結束后十五日內向人民法院提起債權確認的訴訟。
第六十條 債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，管理人應當于七日內向人民法院提交書面申請，并附債權表、債權人會議核查結果、債務人意見以及無異議債權清單，請求人民法院裁定確認無異議債權。
第六十一條 權利人向管理人主張行使取回權，管理人應當對該主張進行審查，并向權利人送達同意或者不同意取回財產的通知書。管理人經審查同意取回的，可以將該財產返還權利人，并及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳藭h。
第六十二條 人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款，出賣人向管理人主張取回在運途中的標的物的，管理人應當對該主張進行審查，符合法律規(guī)定的，管理人應予準許，并要求出賣人返還債務人已支付的價款。
前款情形下，管理人亦可以支付全部價款，書面通知出賣人交付標的物。
第六十三條 權利人向管理人主張行使抵銷權的，管理人應當依照《企業(yè)破產法》第四十條的規(guī)定對該主張進行審查，并向權利人送達同意或者不同意抵銷的通知書。管理人經審查同意抵銷的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳藭h。
管理人不得主動抵銷債務人與債權人的互負債務，但抵銷使債務人財產受益的除外。
管理人對抵銷主張有異議的，應當在約定的異議期限內或者自收到主張債務抵銷的通知之日起三個月內向人民法院提起訴訟。
第六節(jié) 召開債權人會議相關職責
第六十四條 管理人負責籌備債權人會議。召開債權人會議，管理人應當制作通知書并附會議議題，載明注意事項，提前十五日送達已知債權人，并在全國企業(yè)破產重整案件信息網發(fā)布公告。
第六十五條 管理人可以從有表決權的債權人中向人民法院推薦債權人會議主席，并說明理由。
債權人會議主席拒絕召開會議或者不履行主持債權人會議職責的，管理人可以向人民法院書面提議要求召開債權人會議或者申請人民法院重新指定債權人會議主席。
第六十六條 管理人籌備債權人會議應當擬定會務預案，并一般提前五日書面報送人民法院。會務預案一般應當包括：預計到會情況、會議流程預案、人員配備、物資配置、文件準備情況等。
召開規(guī)模較大或者可能存在不穩(wěn)定因素的債權人會議，管理人應當事先與相關人員進行充分溝通，制定詳細工作預案并報送人民法院。
第六十七條 管理人應當完成以下會務工作：
（一）召開債權人會議之前，向人民法院提交草擬的會議議題和議程；
（二）確定債權人、職工代表等參會人員，通知上述有關人員參會。通知債務人的有關人員列席債權人會議，涉及審計、評估、拍賣事項的，可以通知委托的中介機構派員列席。必要時，可以通知債務人的出資人和政府相關部門派員列席；
（三）召開參會人員較多的債權人會議，提前布置并熟悉會場；
（四）會前向參會人員提供會議議程，分發(fā)供審議、表決的文件以及表決票，告知注意事項；
（五）核對、登記參會人員身份，收取債權人的授權委托書，對參會人員身份有異議的，作出相應處理，并向人民法院和債權人會議報告；
（六）列席債權人會議，將債權人會議所議事項形成會議記錄，經人民法院許可，根據實際需要對會議過程進行錄音錄像；
（七）及時匯總并向人民法院報告到會情況以及表決情況；
（八）保存有關債權人會議的文件材料；
（九）按照人民法院要求完成其他會務工作。
第六十八條 債權人會議的決議除現場表決外，可以采取通信、網絡投票等非現場方式進行表決。
采取非現場方式表決的，管理人應當事先告知債權人相關決議事項、表決程序和規(guī)則，并在債權人會議召開后的三日內，以信函、電子郵件、公告等方式將表決結果告知參與表決的債權人。
第六十九條 債權人會議表決前尚未確定的債權，管理人應當負責審查并決定是否提請人民法院確定臨時債權額。
第七十條 債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。管理人經審查成員名單，符合法律規(guī)定的，應當請求人民法院決定認可。
第七十一條 管理人應當向債權人會議提交工作報告，如實報告職務執(zhí)行情況，并回答人民法院和債權人、利害關系人的詢問。
第七十二條 管理人應及時將會議的最終到會情況、表決情況以及決議結果向人民法院書面報告。
第七十三條 債權人會議表決未通過債務人財產管理方案、破產財產變價方案的，或者經債權人會議二次表決仍未通過破產財產分配方案的，管理人應當在表決結束后五日內向人民法院提交書面報告，請求人民法院裁定。
第七十四條 管理人應當在第一次債權人會議上報告管理人報酬方案，由債權人會議審查。管理人收取報酬，應當向人民法院提交書面報告，并附管理人報酬方案。報酬方案經過調整的，還應當附管理人報酬調整方案。
第四章 破產重整案件管理人職責
第七十五條 重整期間，債務人申請在管理人的監(jiān)督下自行管理財產和營業(yè)事務的，管理人應當就債務人是否具備相對完善的內部治理結構和機制，是否具有自行管理的實際可行措施，是否可能具有《企業(yè)破產法》第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為和其他嚴重損害債權人利益的行為等情況向人民法院提出書面意見。人民法院批準債務人自行管理的，管理人職權中有關財產管理和營業(yè)經營的職權應當由債務人行使，管理人已經接管債務人財產和營業(yè)事務的，應當及時向債務人移交。
管理人除應當履行本指引規(guī)定的一般職責外，還應當制定與債務人的分工方案，并報人民法院批準。管理人負責在重整期間對債務人進行監(jiān)督，制定監(jiān)督制度，并向人民法院和債權人會議、債權人委員會報告監(jiān)督情況。管理人發(fā)現債務人存在嚴重損害債權人利益的行為或者有其他不適宜自行管理情形的，應當請求人民法院作出終止債務人自行管理的決定。
第七十六條 管理人負責管理債務人財產和營業(yè)事務的，經向人民法院書面報告并經許可，可以聘任債務人的經營管理人員負責營業(yè)事務。
第七十七條 重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員申請向第三人轉讓股權的，管理人應當向人民法院提出書面審查意見并說明理由，未經人民法院同意不得協助辦理股權轉讓手續(xù)。
重整期間，管理人不得準許出資人分配投資收益的申請。債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，管理人應當監(jiān)督債務人不得分配投資收益。
第七十八條 重整申請受理后，管理人應當及時確定設定有擔保物權的債務人財產是否為重整所必需。
如果認為擔保物并非債務人重整所必需的，或者人民法院裁定批準恢復行使擔保物權的，管理人或債務人應當及時制作財產變價方案提交債權人會議表決，并及時執(zhí)行債權人會議決議或者人民法院裁定。擔保物處置變價所得價款在支付相關費用后優(yōu)先清償擔保物權人的債權。
管理人或者自行管理的債務人在制定變價方案時，應當以實現債務人財產價值最大化為原則，并充分聽取擔保物權人的意見。
第七十九條 債務人合法占有的他人財產，權利人在重整期間要求取回的，管理人應當審查是否符合事先約定的條件，并書面通知權利人審查結果。
權利人主張取回的財產為重整所必需的，管理人可以組織利害關系人與取回權人協商保留相應財產并予以合理補償。
第八十條 重整期間，管理人發(fā)現債務人有下列情形之一的，應當向人民法院提交書面報告，并附證據材料，請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a：
（一）債務人的經營狀況和財產狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；
（二）債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；
（三）由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務。
第八十一條 債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，由債務人制作重整計劃草案，管理人應當進行監(jiān)督并給予必要的指導和輔助。
管理人認為債務人制作的重整計劃草案違法、不具有可行性或者侵害利害關系人合法權益的，應當向債務人提出相應修改意見。重整計劃草案提交時，管理人應當針對上述情況向人民法院提交分析意見。
管理人負責管理財產和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。
第八十二條 管理人或者自行管理的債務人應當自裁定重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。
管理人申請延期的，應當提前十日向人民法院提交書面申請并說明理由。債務人申請延期的，管理人應當就該申請是否具備正當理由向人民法院提交監(jiān)督意見。
自行管理的債務人在前兩款規(guī)定的期限屆滿前最后一個月內，未提出重整計劃草案的，管理人有權在法定期限內提出重整計劃草案，并同時向人民法院和債權人會議提交。
對于自行管理的債務人提交的重整計劃草案，人民法院認為違法或明顯不具有可行性的，或者有表決組未通過該重整計劃草案的，管理人有權在法定期限內提出重整計劃草案。
第八十三條 重整計劃草案的表決可以設小額債權組，其他債權人依照《企業(yè)破產法》第八十二條第一款規(guī)定的債權分類對重整計劃草案進行分組表決。重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組。
管理人應當根據案件的實際情況，在討論表決重整計劃草案的債權人會議召開前，向人民法院提交各表決組的分組設置建議。
重整計劃不得規(guī)定減免債務人欠繳的《企業(yè)破產法》第八十二條第一款第二項規(guī)定以外的社會保險費用；該項費用的債權人不參加重整計劃草案的表決。
第八十四條 各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。
自重整計劃通過之日起十日內，制作重整計劃草案的管理人應當向人民法院提交批準重整計劃的申請，并附重整計劃及各表決組的表決結果。
債務人請求人民法院裁定批準重整計劃的，管理人應當就表決的合法性提出監(jiān)督意見。
第八十五條 部分表決組未通過重整計劃草案的，制作重整計劃草案的管理人可以同未通過的表決組協商，該表決組可以在協商后再表決一次，但協商結果不得損害其他表決組的利益。
在合理期限內，債務人、出資人、重整投資人或債權人拒絕協商，或者拒絕再次表決，且重整計劃草案不符合人民法院強制批準條件的，管理人應當及時向人民法院提交書面申請，并附相關材料，請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第八十六條 未通過重整計劃草案的表決組在合理期限內拒絕再次表決或者再次表決仍未通過，但重整計劃草案符合人民法院強制批準條件的，債務人或管理人可以請求人民法院批準重整計劃草案。
債務人請求的，管理人應當對重整計劃草案的合法性、可行性、是否侵害其他利害關系人的合法權益，以及表決組中反對者能夠獲得的清償利益是否高于按照破產清算程序所能獲得的利益，出具書面分析意見。
管理人請求的，應當向人民法院提交書面申請，并附重整計劃草案表決結果以及重整計劃草案符合人民法院強制批準條件的相關材料。
第八十七條 債權人未在債權申報期限內申報債權，但其在重整計劃草案提交債權人會議表決前補充申報債權的，管理人應當依照本指引第五十六條、第五十七條第一款的規(guī)定予以審查，并提交債權人會議核查。在人民法院裁定終止重整程序前經核查無異議的，管理人應當及時請求人民法院裁定確認。
第八十八條 人民法院裁定批準重整計劃后，已接管財產和營業(yè)事務的管理人應當及時妥善向債務人移交財產和營業(yè)事務。
第八十九條 自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。
管理人應當制定監(jiān)督計劃，明確監(jiān)督方式、監(jiān)督事項和監(jiān)督職責，并報人民法院備案。在監(jiān)督期內，管理人應當審查債務人的重整計劃執(zhí)行情況和財務狀況。
第九十條 監(jiān)督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監(jiān)督報告，并說明重整計劃執(zhí)行情況和債務人財務狀況。自監(jiān)督報告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責終止。
第九十一條 債務人向人民法院申請延長重整計劃執(zhí)行期限的，管理人應當進行審查，并就重整計劃實際執(zhí)行進度、無法按期執(zhí)行完畢的原因，以及債務人下一步工作計劃的可行性等方面向人民法院提交監(jiān)督意見，同時申請延長重整計劃的監(jiān)督期限。
管理人認為存在需要延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限情形的，應當向人民法院提交書面報告并說明理由，申請人民法院裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。
第九十二條 管理人應當監(jiān)督債務人嚴格執(zhí)行重整計劃，但因出現國家政策調整、法律修改變化等特殊情況導致原重整計劃無法執(zhí)行的，管理人可以提議召開債權人會議，就變更重整計劃進行表決。
債權人會議決議同意變更重整計劃的，管理人應當自決議通過之日起十日內向人民法院提交書面報告并附表決結果，請求人民法院批準。債權人會議決議不同意或者人民法院不批準變更申請的，管理人應當向人民法院提交書面報告并附相關材料，請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第九十三條 人民法院裁定批準變更重整計劃的，債務人或者管理人應當在六個月內提出新的重整計劃，變更后的重整計劃僅提交給因重整計劃變更而遭受不利影響的債權人組和出資人組進行表決。在此期間，管理人參照重整期間履行職責。
第九十四條 債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，管理人應當及時向人民法院提交書面報告并附相關材料，請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第九十五條 人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，管理人應當按照破產清算程序繼續(xù)履行職責。
第五章 破產和解案件管理人職責
第九十六條 債務人向人民法院申請和解，人民法院裁定和解的，管理人應當依照本指引履行破產案件管理人的一般職責，但是債權人會議另有決議的除外。
第九十七條 管理人應當協助債務人擬定或者修改和解協議草案，并向債權人會議提交書面報告，說明草案的合法性和可行性，供債權人會議審議。
第九十八條 債權人會議通過和解協議，人民法院裁定認可并終止和解程序的，管理人應當及時妥善向債務人移交財產和營業(yè)事務，并向人民法院提交執(zhí)行職務的書面報告。
第九十九條 管理人發(fā)現和解協議屬于因債務人的欺詐或者其他違法行為而成立的，應當及時向人民法院提交書面報告，請求人民法院裁定和解協議無效，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第一百條 人民法院裁定和解協議無效或者終止和解協議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，管理人應當立即接管債務人財產和營業(yè)事務，按照破產清算程序繼續(xù)履行職責。
第六章 破產清算案件管理人職責
第一節(jié) 破產宣告
第一百零一條 在第一次債權人會議召開之后，無人提出重整或者和解申請，債務人符合企業(yè)破產法規(guī)定的宣告破產條件的，管理人應當請求人民法院裁定宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第一百零二條 破產申請受理后發(fā)生破產費用、共益?zhèn)鶆盏模芾砣藨斨谱鲿鎴蟾?，并附破產費用、共益?zhèn)鶆瞻l(fā)生和清償情況明細表，提交債權人會議審查。
第一百零三條 破產申請受理后，管理人發(fā)現債務人財產不足以清償破產費用，且無人代為清償或者予以墊付的，應當向人民法院提交書面申請，請求人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a，并裁定終結破產程序。
第二節(jié) 破產財產變價與分配
第一百零四條 管理人應當以破產財產價值最大化為原則，兼顧處置效率，及時制作破產財產變價報告，并附變價方案，提交債權人會議表決。破產財產應當按照通過的方案變價處置。
破產財產變價方案應當包括變價原則、財產狀況、評估情況、變價方式、進度安排、預計費用以及無法處置時的預備處置措施等內容。
第一百零五條 管理人處置債務人財產應當以網絡拍賣優(yōu)先為原則。債權人會議決議通過其他方式處置，法律、行政法規(guī)和司法解釋規(guī)定必須通過其他途徑處置，以及債務人財產不適宜通過網絡拍賣處置的除外。
依照本指引規(guī)定不進行拍賣或者拍賣不成的破產財產，可以作價變賣，或者進行實物分配。變賣或者實物分配方案應當提交債權人會議表決。
第一百零六條 拍賣或者協議轉讓債務人持有的有限責任公司股權的，管理人應當依法通知該有限責任公司及全體股東；拍賣或者協議轉讓債務人投資的股份有限公司股權的，管理人應當依法通知該股份有限公司。
第一百零七條 執(zhí)行程序中已經完成評估、審計、拍賣等程序，其效力可以延續(xù)至破產程序中的，相關程序無需再次進行。
第一百零八條 管理人應當及時制作破產財產分配方案報告，提交債權人會議表決。債權人會議通過后，管理人應當向人民法院提交書面報告，并附表決結果，請求人民法院裁定認可破產財產分配方案。
第一百零九條 管理人分配破產財產應當以貨幣分配方式進行，但是債權人會議另有決議的除外。
第一百一十條 破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸螅瑧斠勒障铝许樞蚯鍍敚?/p>
（一）破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；
（二）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
（三）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
第一百一十一條 管理人按照破產財產分配方案實施多次分配的，應當公告本次分配的財產額和債權額。
管理人實施最后分配的，應當在公告中指明，并載明本指引第一百一十二條第二款規(guī)定的事項。
第一百一十二條 對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。
管理人依照前款規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。
第一百一十三條 債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿二個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
第一百一十四條 破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿二年仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
第三節(jié) 終結程序
第一百一十五條 管理人應當自破產財產最后分配完結之日起十日內，向人民法院提交書面報告，并說明破產財產分配的執(zhí)行情況，請求人民法院裁定終結破產程序。
第一百一十六條 破產人無財產可供分配的，管理人應當及時向人民法院提交書面報告，并說明破產財產狀況以及破產費用、共益?zhèn)鶆盏那鍍斍闆r，請求人民法院裁定終結破產程序。
第一百一十七條 管理人應當自收到終結破產裁定書之日起十五日內，持該裁定書，向稅務機關辦結稅務注銷手續(xù)。
管理人應當自收到終結破產裁定書之日起十日內，持終結破產程序的裁定書，向破產人的原登記機關辦理工商注銷登記。
第一百一十八條 管理人辦理完破產人注銷登記手續(xù)后，應當向人民法院提交終止執(zhí)行職務的報告，并于注銷完畢的次日終止執(zhí)行職務。
管理人終止執(zhí)行職務后，應當將管理人印章交公安機關銷毀，并將銷毀證明送交人民法院。
存在訴訟或者仲裁未決情況的，管理人自訴訟或者仲裁程序所涉事項全部辦理完畢之次日終止執(zhí)行職務。
第一百一十九條 破產程序終結后，破產企業(yè)的賬簿、文書等資料由管理人移交檔案部門保存，保管費用比照破產費用由管理人在破產財產分配時預留。破產企業(yè)的財產不足以清償破產費用，且無人代為清償或者予以墊付的，管理人可以將上述資料移交破產企業(yè)股東等有關人員保存。
管理人應當將執(zhí)行職務過程中形成的卷宗材料裝訂成冊，按照檔案保管規(guī)定保存?zhèn)洳椤?/p>
第七章 附則
第一百二十條 管理人執(zhí)行職務應當依照最高人民法院制定的《管理人破產程序工作文書樣式（試行）》出具文書。
第一百二十一條 管理人應當以破產財產價值最大化為原則，向債權人會議或債權人委員會充分披露財產調查、財產追索中可能需要提起的訴訟，或者需要申請的仲裁、執(zhí)行程序。
管理人決定部分或者全部放棄權利的，應當征得債權人會議同意。
第一百二十二條 本院依據本指引對管理人進行管理、考核。強制清算案件參照適用本指引。本指引未作規(guī)定的，適用法律、法規(guī)、司法解釋及上級法院或本院的有關規(guī)定。本指引由本院審判委員會討論通過并負責解釋。
第一百二十三條 本指引自公布之日起施行。
