發(fā)文機(jī)關(guān)合肥市中級人民法院
發(fā)文日期2021年10月19日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2021年10月19日
效力級別地方司法文件
第一章 總則
第一條 為規(guī)范破產(chǎn)管理人依法履職，充分發(fā)揮人民法院對破產(chǎn)管理人的指導(dǎo)和監(jiān)督職能，切實(shí)提高破產(chǎn)案件審判質(zhì)效，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》《中華人民共和國民事訴訟法》和《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》等相關(guān)法律、司法解釋，以及《最高人民法院關(guān)于推進(jìn)破產(chǎn)案件依法高效審理的意見》《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查若干問題的指導(dǎo)意見》《全國破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》和《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市破產(chǎn)審判工作實(shí)際，制定本指引。
第二條 管理人應(yīng)當(dāng)全面依法獨(dú)立高效履行職責(zé)，公平清理債權(quán)債務(wù)，全面執(zhí)行人民法院裁決和債權(quán)人會議決議，向人民法院報(bào)告工作，接受人民法院以及債權(quán)人會議、債權(quán)人委員會的監(jiān)督，保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，推動(dòng)破產(chǎn)程序順利進(jìn)行。
管理人不得以任何形式將依法應(yīng)當(dāng)由自己決定的事項(xiàng)提請人民法院決定，或者將自己應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人。
第三條 管理人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定以及人民法院指定的期限及時(shí)高效履行職務(wù)。依托全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)，及時(shí)公開案件信息。積極運(yùn)用電子郵件、即時(shí)通訊工具以及其他線上方式等信息化手段，提高履職效率，降低破產(chǎn)程序時(shí)間和成本。合理控制破產(chǎn)費(fèi)用，不得把應(yīng)當(dāng)從管理人報(bào)酬中列支的費(fèi)用列為其他破產(chǎn)費(fèi)用。
第四條 管理人在執(zhí)行職務(wù)期間應(yīng)當(dāng)完整記錄工作情況，并按人民法院要求定期提交書面履職報(bào)告。
發(fā)生重大、突發(fā)事件時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院和債權(quán)人會議主席報(bào)告工作預(yù)案；設(shè)立債權(quán)人委員會的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會。對可能影響社會穩(wěn)定的突發(fā)性、群體性事件應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向人民法院報(bào)告。
第二章 團(tuán)隊(duì)組建與內(nèi)部管理職責(zé)
第五條 經(jīng)人民法院隨機(jī)確定或者接受人民法院公告邀請參與競爭選任管理人的社會中介機(jī)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)本機(jī)構(gòu)與本案有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、主動(dòng)向人民法院申請回避并書面說明情況。
接受人民法院指定后，管理人發(fā)現(xiàn)與本案有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、主動(dòng)向人民法院申請辭去職務(wù)并書面說明情況。
管理人的派出人員與本案有利害關(guān)系的，管理人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向人民法院書面說明情況，并及時(shí)更換相關(guān)人員。
管理人及其派出人員與本案的利害關(guān)系，依照《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》認(rèn)定。
第六條 管理人無正當(dāng)理由，不得拒絕人民法院指定。無正當(dāng)理由拒絕指定的，記入管理人動(dòng)態(tài)考核檔案。
第七條 社會中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到人民法院指定管理人決定書之日起三日內(nèi)，組建由本機(jī)構(gòu)人員參加的工作團(tuán)隊(duì)，并將團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人、聯(lián)系人以及其他組成人員名單附執(zhí)業(yè)資格證明或者身份證明材料報(bào)人民法院備案。
人民法院因案件審理需要對管理人團(tuán)隊(duì)人員數(shù)量、專業(yè)等提出意見，管理人不能作出相應(yīng)安排的，應(yīng)當(dāng)書面回復(fù)并說明理由。
第八條 管理人負(fù)責(zé)人對外代表管理人，對內(nèi)全面負(fù)責(zé)團(tuán)隊(duì)管理工作，并負(fù)有推進(jìn)案件辦理進(jìn)程、確保案件辦理質(zhì)量的相應(yīng)職責(zé)。
管理人團(tuán)隊(duì)組成人員應(yīng)當(dāng)保持穩(wěn)定，確需變更管理人負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提出申請并說明理由；團(tuán)隊(duì)其他組成人員發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院書面說明理由。采取競爭方式指定的管理人，在終止執(zhí)行職務(wù)前，團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人原則上不得變更。
第九條 管理人因案件需要擬聘用工作人員的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面報(bào)告，并附擬簽訂的聘用合同副本，經(jīng)人民法院許可后，可以聘用必要的工作人員，并應(yīng)當(dāng)簽訂聘用合同。
第十條 人民法院決定更換管理人的，原管理人應(yīng)當(dāng)自收到?jīng)Q定書之次日起，在人民法院監(jiān)督下向新任管理人移交全部資料、財(cái)產(chǎn)、營業(yè)事務(wù)及管理人印章，并及時(shí)向新任管理人書面說明工作進(jìn)展情況。原管理人不能履行上述職責(zé)的，新任管理人可以直接接管相關(guān)事務(wù)。
在破產(chǎn)程序終結(jié)前，原管理人應(yīng)當(dāng)隨時(shí)接受新任管理人、債權(quán)人會議、人民法院關(guān)于其履行管理人職責(zé)情況的詢問。
第十一條 管理人沒有正當(dāng)理由不得辭去職務(wù)。管理人辭去職務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。
第十二條 管理人應(yīng)當(dāng)自收到人民法院指定管理人決定書之日起七日內(nèi)制定管理人工作制度，包括管理人工作規(guī)程、會議議事規(guī)則、財(cái)務(wù)收支管理制度、證照和印章管理制度、檔案管理制度、保密制度、應(yīng)急預(yù)案等，報(bào)人民法院備案。因案件疑難復(fù)雜等特殊情況無法完成的，可以請求人民法院另行指定期限。
第十三條 管理人應(yīng)當(dāng)自收到人民法院受理破產(chǎn)申請裁定書、指定管理人決定書和刻制印章函之日起五日內(nèi)，前往經(jīng)公安機(jī)關(guān)審批具備公章刻制資質(zhì)的企業(yè)刻制管理人公章。管理人印章交人民法院封樣備案后啟用。管理人印章應(yīng)當(dāng)有專人保管并設(shè)置使用登記臺賬，不得在所涉破產(chǎn)事務(wù)之外的任何場合使用。
第十四條 管理人應(yīng)當(dāng)自收到人民法院受理破產(chǎn)申請裁定書、指定管理人決定書和債權(quán)申報(bào)公告之日起五日內(nèi)，在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布債權(quán)申報(bào)公告，同時(shí)還可以通過在報(bào)紙刊登或者債務(wù)人住所地張貼等方式進(jìn)行公告。
第十五條 管理人應(yīng)當(dāng)自收到人民法院受理破產(chǎn)申請裁定書、指定管理人決定書之日起十五日內(nèi)，持管理人印章向銀行申請開立管理人賬戶。
經(jīng)初步調(diào)查未發(fā)現(xiàn)債務(wù)人任何財(cái)產(chǎn)的案件，管理人可以不開立銀行賬戶。
第十六條 管理人應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人的存款、財(cái)產(chǎn)變價(jià)款、清收的債權(quán)等劃入管理人賬戶集中管理，但采用債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的重整案件除外。
管理人管理賬戶的，應(yīng)當(dāng)接受人民法院以及債權(quán)人會議的監(jiān)督。
第十七條 破產(chǎn)清算案件中的企業(yè)會計(jì)處理，管理人應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)破產(chǎn)清算有關(guān)會計(jì)處理規(guī)定》辦理。
管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)收支管理制度，所有開支必須按照內(nèi)部審批程序批準(zhǔn)后從管理人賬戶列支，大額支出應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。
第三章 破產(chǎn)案件管理人一般職責(zé)
第一節(jié) 接管職責(zé)
第十八條 人民法院裁定受理破產(chǎn)申請并指定管理人后，管理人應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人的開戶銀行停止債務(wù)人的賬戶支出，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支由管理人審查批準(zhǔn)并通知銀行。
第十九條 管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)人民法院的授權(quán)，自人民法院裁定受理破產(chǎn)申請之日起二十五日內(nèi)，通知已知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
第二十條 管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于債務(wù)人稅收債權(quán)的申報(bào)事宜。管理人應(yīng)當(dāng)對稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的債權(quán)申報(bào)材料登記造冊。
管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知有關(guān)單位申報(bào)社保債權(quán)，并及時(shí)開展欠繳費(fèi)用的核實(shí)工作。
第二十一條 管理人收到人民法院指定管理人決定書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況，告知債務(wù)人及有關(guān)人員配合做好接管工作，以及在債務(wù)人破產(chǎn)程序中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律義務(wù)和相應(yīng)法律責(zé)任。
第二十二條 管理人收到人民法院指定管理人決定書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、全面接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料。
債務(wù)人占有或者管理的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，以及由他人占有或者管理的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)一并接管。
第二十三條 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清點(diǎn)，制作交接書、交接清單和接管筆錄，告知債務(wù)人有關(guān)人員法律責(zé)任，相關(guān)文書由管理人和債務(wù)人有關(guān)人員簽字確認(rèn)。債務(wù)人有關(guān)人員下落不明或者無相關(guān)人員辦理交接手續(xù)的，可以由管理人直接接管，并及時(shí)向人民法院報(bào)告。
債務(wù)人財(cái)產(chǎn)已被采取保全措施的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)與相關(guān)單位聯(lián)系，根據(jù)案件具體情況做好保全措施的銜接工作，并及時(shí)接收相關(guān)單位移交的財(cái)產(chǎn)。
管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交財(cái)產(chǎn)接管報(bào)告，說明財(cái)產(chǎn)交接具體情況，并附相關(guān)交接材料。
第二十四條 管理人應(yīng)當(dāng)自收到人民法院指定管理人決定書之日起三十日內(nèi)完成債務(wù)人財(cái)產(chǎn)接管工作。確因客觀原因無法完成的，或者根據(jù)案件情況適宜分期、分批實(shí)施接管的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院書面報(bào)告相關(guān)情況。
債務(wù)人或者相關(guān)單位、個(gè)人拒絕協(xié)助或者妨礙接管工作的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院報(bào)告，并提出處理意見。
第二十五條 管理人對所接管的債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料應(yīng)當(dāng)妥善保管，防止毀損或者遺失。
第二十六條 破產(chǎn)案件受理后，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)單位送達(dá)告知函，告知有關(guān)單位解除對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施并將有關(guān)財(cái)產(chǎn)移交管理人，以及中止有關(guān)債務(wù)人的訴訟、仲裁或者執(zhí)行程序。有關(guān)單位不予配合的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院報(bào)告。
根據(jù)案件的實(shí)際情況，對于因有關(guān)利益相關(guān)人的行為或者其他原因，可能影響破產(chǎn)程序依法進(jìn)行的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請人民法院對債務(wù)人的全部或者部分財(cái)產(chǎn)采取保全措施。
管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知有關(guān)單位恢復(fù)訴訟或者仲裁。
第二十七條 在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)是否有利于保持債務(wù)人的營運(yùn)價(jià)值，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。管理人作出上述決定后，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面申請并附分析報(bào)告，報(bào)人民法院批準(zhǔn)許可。
第二十八條 在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人擬實(shí)施《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十九條規(guī)定行為之一的，應(yīng)當(dāng)提前十日向人民法院提交書面申請并附相應(yīng)說明，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)文件依據(jù)，報(bào)人民法院批準(zhǔn)許可。
第二節(jié) 調(diào)查職責(zé)
第二十九條 管理人接受指定后，應(yīng)當(dāng)立即對債務(wù)人的營業(yè)狀況、資產(chǎn)負(fù)債、債權(quán)債務(wù)、職工、出資人的出資、未履行完畢的合同、稅款、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、住房公積金的繳納以及涉及債務(wù)人的訴訟、仲裁、執(zhí)行案件等情況進(jìn)行全面調(diào)查。
管理人可以申請人民法院通過網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行查控系統(tǒng)查詢債務(wù)人名下的房產(chǎn)、土地等不動(dòng)產(chǎn)信息，及銀行、證券、網(wǎng)絡(luò)資金、保險(xiǎn)、稅務(wù)等財(cái)產(chǎn)信息，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)將查詢結(jié)果反饋管理人。
管理人可以申請人民法院查詢債務(wù)人的訴訟和執(zhí)行案件相關(guān)信息，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)將查詢結(jié)果反饋管理人。
管理人不得僅依托人民法院查詢調(diào)查，還應(yīng)當(dāng)采取其他方式積極履行調(diào)查職責(zé)。管理人不得以債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況混亂、缺乏相應(yīng)書面憑證或者有關(guān)人員下落不明為由，拒絕或者怠于履行調(diào)查職責(zé)。
第三十條 管理人有權(quán)要求債務(wù)人的法定代表人、財(cái)務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員配合調(diào)查工作，也可以要求債務(wù)人的其他有關(guān)人員協(xié)助調(diào)查。
管理人對債務(wù)人有關(guān)人員進(jìn)行調(diào)查，應(yīng)當(dāng)制作調(diào)查筆錄或者工作記錄，調(diào)查人員、調(diào)查相對人應(yīng)當(dāng)在筆錄或者記錄上簽字確認(rèn)。調(diào)查相對人拒不簽字的，管理人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)情況。
債務(wù)人的有關(guān)人員怠于或者拒絕配合調(diào)查的，管理人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)情況并向人民法院報(bào)告，同時(shí)提出處理意見。
對于管理人在調(diào)查過程中，非因自身原因遇到的困難，人民法院依法提供支持。
第三十一條 債務(wù)人的法定代表人、財(cái)務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員不履行《企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條規(guī)定的配合清算義務(wù)，導(dǎo)致債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況不明，或者依法負(fù)有清算責(zé)任的人未及時(shí)履行破產(chǎn)申請義務(wù)，導(dǎo)致債務(wù)人的主要財(cái)產(chǎn)、賬簿、重要文件等滅失，致使管理人無法執(zhí)行清算職務(wù)，給債權(quán)人造成損害的，管理人有權(quán)請求上述主體承擔(dān)相應(yīng)損害賠償責(zé)任，并將因此獲得的賠償歸入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。
第三十二條 管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查情況制作債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告，向人民法院報(bào)告并提交債權(quán)人會議審議。
第三節(jié) 財(cái)產(chǎn)管理職責(zé)
第三十三條 管理人應(yīng)當(dāng)擬訂債務(wù)人財(cái)產(chǎn)管理方案提交債權(quán)人會議審議，并嚴(yán)格按照債權(quán)人會議表決通過或者人民法院裁定確認(rèn)的財(cái)產(chǎn)管理方案執(zhí)行。
第三十四條 債務(wù)人設(shè)立的不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)將其列為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處置。
第三十五條 經(jīng)人民法院許可，管理人可以自行公開聘請?jiān)u估、審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)，或者委托人民法院隨機(jī)確定評估、審計(jì)機(jī)構(gòu)。人民法院認(rèn)為必要時(shí)，可以提交債權(quán)人會議表決。
債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理之前已經(jīng)完成評估、審計(jì)工作的，管理人應(yīng)當(dāng)以節(jié)約成本、提高履職效率為原則，根據(jù)債務(wù)人實(shí)際情況考量是否采用。如需重新評估、審計(jì)的，依照前款規(guī)定執(zhí)行。
管理人聘請中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)對其聘請的中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)行為進(jìn)行監(jiān)督。上述中介機(jī)構(gòu)因不當(dāng)履行職責(zé)給債務(wù)人、債權(quán)人或者第三人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。管理人在聘用過程中存在過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)在其過錯(cuò)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。
第三十六條 在第一次債權(quán)人會議召開之后繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)，管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會議提交書面報(bào)告并說明理由，由債權(quán)人會議表決決定。
第三十七條 在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人處分《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十九條規(guī)定的債務(wù)人重大財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)事先制作財(cái)產(chǎn)管理或者變價(jià)方案，并提交債權(quán)人會議表決。債權(quán)人會議表決未通過且人民法院未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十五條的規(guī)定裁定確認(rèn)的，管理人不得處分。
管理人實(shí)施處分行為前，應(yīng)當(dāng)提前十日書面報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)提前十日書面報(bào)告人民法院。
第三十八條 管理人為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而借款的，或者為該借款設(shè)定抵押擔(dān)保的，依照本指引第三十七條的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行。管理人決定繼續(xù)履行合同的，應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)申請受理之日起二個(gè)月內(nèi)，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起三十日內(nèi)，書面通知對方當(dāng)事人。
第四十條 管理人決定繼續(xù)履行合同，并按對方當(dāng)事人要求提供擔(dān)保的，依照本指引第三十七條的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)書面通知對方當(dāng)事人，告知所提供的保證人或者擔(dān)保物的具體情況。
第四十一條 管理人對債務(wù)人的知識產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)，以確定權(quán)屬。對于債務(wù)人的對外股權(quán)投資以及收益，管理人應(yīng)當(dāng)依法行使出資人的權(quán)利。管理人在清理債務(wù)人對外股權(quán)投資時(shí)，不得自行以該投資價(jià)值為負(fù)或者為零而決定不予清理。
第四節(jié) 追索財(cái)產(chǎn)職責(zé)
第四十二條 管理人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人送達(dá)通知書，要求其限期向管理人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)，并告知清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)的方式以及相應(yīng)法律責(zé)任。但在清償率不高或者明顯沒有催收價(jià)值時(shí)，管理人擬不予催收的，應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人會議表決。
債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人拒絕清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)的，或者故意向債務(wù)人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應(yīng)當(dāng)代表債務(wù)人向人民法院提起訴訟。
第四十三條 管理人通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保取回質(zhì)物、留置物的，應(yīng)當(dāng)向相應(yīng)擔(dān)保權(quán)人送達(dá)通知書，告知其擔(dān)保物的具體名稱和數(shù)量、清償方式或者替代擔(dān)保方式等內(nèi)容。
管理人擬通過前款規(guī)定的方式取回?fù)?dān)保物，或者與擔(dān)保權(quán)人協(xié)議以擔(dān)保物折價(jià)清償債務(wù)等方式實(shí)施對債權(quán)人利益有重大影響的財(cái)產(chǎn)處分行為的，依照本指引第三十七條的規(guī)定執(zhí)行。如擔(dān)保物的價(jià)值低于被擔(dān)保的債權(quán)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)以該擔(dān)保物當(dāng)時(shí)的市場價(jià)值為限。
第四十四條 人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：
（一）無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；
（二）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；
（三）對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；
（四）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?，但該債?wù)在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，且該清償行為不屬于《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條規(guī)定的可撤銷情形的除外；
（五）放棄債權(quán)的。
第四十五條 人民法院受理破產(chǎn)申請前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條的規(guī)定請求人民法院予以撤銷。但是，符合下列條件的個(gè)別清償除外：
（一）債務(wù)人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費(fèi)、電費(fèi)等的；
（二）債務(wù)人支付勞動(dòng)報(bào)酬、人身損害賠償金的；
（三）使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的其他個(gè)別清償。
債務(wù)人對以自有財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進(jìn)行的個(gè)別清償，管理人不得依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條的規(guī)定請求人民法院予以撤銷。但是，債務(wù)清償時(shí)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于債權(quán)額的除外。
債務(wù)人經(jīng)訴訟、仲裁、執(zhí)行程序?qū)鶛?quán)人進(jìn)行的個(gè)別清償，管理人不得依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條的規(guī)定請求人民法院予以撤銷。
第四十六條 管理人有權(quán)依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十三條的規(guī)定提起訴訟，主張涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為無效：
（一）為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的；
（二）虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)的債務(wù)的。
第四十七條 相對人因《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為而取得債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)向占有財(cái)產(chǎn)的相對人送達(dá)通知書，告知相應(yīng)財(cái)產(chǎn)名稱和數(shù)量、返還方式和期限等內(nèi)容，追回相應(yīng)財(cái)產(chǎn)。返還財(cái)產(chǎn)確有困難或者確已無法返還的，可以要求相對人支付等值的價(jià)款。
管理人向人民法院提起訴訟，請求撤銷以上行為或者確認(rèn)以上行為無效的，可以同時(shí)向相對人主張返還財(cái)產(chǎn)或者支付等值價(jià)款。
第四十八條 相對人因《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條第三項(xiàng)規(guī)定的行為而取得財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人應(yīng)當(dāng)向相對人送達(dá)通知書，告知具體情況，并提出撤銷財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的要求。
第四十九條 債務(wù)人被確定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任的，管理人有權(quán)就債務(wù)人實(shí)際承擔(dān)的清償額向其所擔(dān)保債務(wù)的主債務(wù)人或者其他債務(wù)人行使求償權(quán)，但主債務(wù)人被裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序的除外。
第五十條 債務(wù)人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使債務(wù)人破產(chǎn)的，管理人有權(quán)代表債務(wù)人向人民法院提起訴訟，要求有關(guān)人員依法承擔(dān)民事責(zé)任。
第五十一條 債務(wù)人有《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為，損害債權(quán)人利益的，管理人有權(quán)代表債務(wù)人向人民法院提起訴訟，要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十二條 債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向出資人送達(dá)通知書，要求該出資人限期繳納所認(rèn)繳的出資。債務(wù)人的出資人在指定期限內(nèi)未履行出資義務(wù)的，管理人有權(quán)代表債務(wù)人向人民法院提起訴訟。管理人要求出資人履行出資義務(wù)或者向人民法院提起訴訟，不受債務(wù)人章程規(guī)定的繳納期限或者訴訟時(shí)效的限制。
債務(wù)人的出資人抽逃出資，應(yīng)當(dāng)返還抽逃出資本息的，管理人依照前款規(guī)定處理。
管理人有權(quán)依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，代表債務(wù)人向人民法院提起訴訟，要求債務(wù)人的發(fā)起人和負(fù)有監(jiān)督股東履行出資義務(wù)的董事、高級管理人員，或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實(shí)際控制人等，對股東違反出資義務(wù)或者抽逃出資承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并將財(cái)產(chǎn)歸入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。
第五十三條 債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)人員送達(dá)通知書要求返還，并有權(quán)代表債務(wù)人向人民法院提起訴訟。
債務(wù)人出現(xiàn)破產(chǎn)原因時(shí)，其董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的績效獎(jiǎng)金、普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入以及其他非正常收入屬于前款規(guī)定的非正常收入。
第五節(jié) 審核權(quán)利職責(zé)
第五十四條 管理人應(yīng)當(dāng)在公告確定的債權(quán)申報(bào)地點(diǎn)和期限內(nèi)，安排專人負(fù)責(zé)接收債權(quán)申報(bào)材料，詳盡記載申報(bào)人的姓名、單位、代理人、申報(bào)債權(quán)額、擔(dān)保情況、證據(jù)、聯(lián)系方式等事項(xiàng)，并分類登記造冊。
管理人接收債權(quán)人提交的申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)出具回執(zhí)。對申報(bào)材料不齊或者有誤的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債權(quán)人在指定期限內(nèi)補(bǔ)齊、補(bǔ)正。
第五十五條 債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金等依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十八條第二款的規(guī)定不必申報(bào)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由管理人調(diào)查后制作職工債權(quán)清單，并予以公示。
職工對清單記載的債權(quán)有異議，要求管理人更正的，管理人應(yīng)當(dāng)予以核實(shí)。管理人經(jīng)核實(shí)予以更正或者不予更正的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)書面通知異議人、說明理由，并告知其訴訟權(quán)利。
第五十六條 債權(quán)人未在申報(bào)期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的，此前已進(jìn)行的分配不再對其補(bǔ)充分配。為審查和確認(rèn)補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的費(fèi)用，由補(bǔ)充申報(bào)人承擔(dān)。
第五十七條 管理人應(yīng)當(dāng)對申報(bào)債權(quán)的真實(shí)性、合法性以及是否超過訴訟時(shí)效、強(qiáng)制執(zhí)行期間等進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并在第一次債權(quán)人會議召開前編制債權(quán)表，制作債權(quán)核查報(bào)告，提交第一次債權(quán)人會議核查。
管理人應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)期間保管債權(quán)表、債權(quán)申報(bào)登記冊和債權(quán)申報(bào)材料，供債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人職工以及其他利害關(guān)系人查閱。
第五十八條 已經(jīng)生效法律文書確定的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)。
管理人認(rèn)為債權(quán)人據(jù)以申報(bào)債權(quán)的生效法律文書確定的債權(quán)錯(cuò)誤，或者有證據(jù)證明債權(quán)人與債務(wù)人惡意通過訴訟、仲裁或者公證機(jī)關(guān)賦予強(qiáng)制執(zhí)行力公證文書的形式虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法通過審判監(jiān)督程序向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院或者上一級人民法院申請撤銷生效法律文書，或者向受理破產(chǎn)申請的人民法院申請撤銷或者不予執(zhí)行仲裁裁決、不予執(zhí)行公證債權(quán)文書后，重新確定債權(quán)。
第五十九條 債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)異議人提出的事實(shí)和理由，在債權(quán)人會議上或者會后作出解釋或調(diào)整。經(jīng)管理人解釋或調(diào)整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調(diào)整的，管理人應(yīng)當(dāng)告知異議人可在債權(quán)人會議核查結(jié)束后十五日內(nèi)向人民法院提起債權(quán)確認(rèn)的訴訟。
第六十條 債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，管理人應(yīng)當(dāng)于七日內(nèi)向人民法院提交書面申請，并附債權(quán)表、債權(quán)人會議核查結(jié)果、債務(wù)人意見以及無異議債權(quán)清單，請求人民法院裁定確認(rèn)無異議債權(quán)。
第六十一條 權(quán)利人向管理人主張行使取回權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)對該主張進(jìn)行審查，并向權(quán)利人送達(dá)同意或者不同意取回財(cái)產(chǎn)的通知書。管理人經(jīng)審查同意取回的，可以將該財(cái)產(chǎn)返還權(quán)利人，并及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人會議。
第六十二條 人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款，出賣人向管理人主張取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物的，管理人應(yīng)當(dāng)對該主張進(jìn)行審查，符合法律規(guī)定的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許，并要求出賣人返還債務(wù)人已支付的價(jià)款。
前款情形下，管理人亦可以支付全部價(jià)款，書面通知出賣人交付標(biāo)的物。
第六十三條 權(quán)利人向管理人主張行使抵銷權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十條的規(guī)定對該主張進(jìn)行審查，并向權(quán)利人送達(dá)同意或者不同意抵銷的通知書。管理人經(jīng)審查同意抵銷的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人會議。
管理人不得主動(dòng)抵銷債務(wù)人與債權(quán)人的互負(fù)債務(wù)，但抵銷使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。
管理人對抵銷主張有異議的，應(yīng)當(dāng)在約定的異議期限內(nèi)或者自收到主張債務(wù)抵銷的通知之日起三個(gè)月內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第六節(jié) 召開債權(quán)人會議相關(guān)職責(zé)
第六十四條 管理人負(fù)責(zé)籌備債權(quán)人會議。召開債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當(dāng)制作通知書并附會議議題，載明注意事項(xiàng)，提前十五日送達(dá)已知債權(quán)人，并在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布公告。
第六十五條 管理人可以從有表決權(quán)的債權(quán)人中向人民法院推薦債權(quán)人會議主席，并說明理由。
債權(quán)人會議主席拒絕召開會議或者不履行主持債權(quán)人會議職責(zé)的，管理人可以向人民法院書面提議要求召開債權(quán)人會議或者申請人民法院重新指定債權(quán)人會議主席。
第六十六條 管理人籌備債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)擬定會務(wù)預(yù)案，并一般提前五日書面報(bào)送人民法院。會務(wù)預(yù)案一般應(yīng)當(dāng)包括：預(yù)計(jì)到會情況、會議流程預(yù)案、人員配備、物資配置、文件準(zhǔn)備情況等。
召開規(guī)模較大或者可能存在不穩(wěn)定因素的債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當(dāng)事先與相關(guān)人員進(jìn)行充分溝通，制定詳細(xì)工作預(yù)案并報(bào)送人民法院。
第六十七條 管理人應(yīng)當(dāng)完成以下會務(wù)工作：
（一）召開債權(quán)人會議之前，向人民法院提交草擬的會議議題和議程；
（二）確定債權(quán)人、職工代表等參會人員，通知上述有關(guān)人員參會。通知債務(wù)人的有關(guān)人員列席債權(quán)人會議，涉及審計(jì)、評估、拍賣事項(xiàng)的，可以通知委托的中介機(jī)構(gòu)派員列席。必要時(shí)，可以通知債務(wù)人的出資人和政府相關(guān)部門派員列席；
（三）召開參會人員較多的債權(quán)人會議，提前布置并熟悉會場；
（四）會前向參會人員提供會議議程，分發(fā)供審議、表決的文件以及表決票，告知注意事項(xiàng)；
（五）核對、登記參會人員身份，收取債權(quán)人的授權(quán)委托書，對參會人員身份有異議的，作出相應(yīng)處理，并向人民法院和債權(quán)人會議報(bào)告；
（六）列席債權(quán)人會議，將債權(quán)人會議所議事項(xiàng)形成會議記錄，經(jīng)人民法院許可，根據(jù)實(shí)際需要對會議過程進(jìn)行錄音錄像；
（七）及時(shí)匯總并向人民法院報(bào)告到會情況以及表決情況；
（八）保存有關(guān)債權(quán)人會議的文件材料；
（九）按照人民法院要求完成其他會務(wù)工作。
第六十八條 債權(quán)人會議的決議除現(xiàn)場表決外，可以采取通信、網(wǎng)絡(luò)投票等非現(xiàn)場方式進(jìn)行表決。
采取非現(xiàn)場方式表決的，管理人應(yīng)當(dāng)事先告知債權(quán)人相關(guān)決議事項(xiàng)、表決程序和規(guī)則，并在債權(quán)人會議召開后的三日內(nèi)，以信函、電子郵件、公告等方式將表決結(jié)果告知參與表決的債權(quán)人。
第六十九條 債權(quán)人會議表決前尚未確定的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)審查并決定是否提請人民法院確定臨時(shí)債權(quán)額。
第七十條 債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。管理人經(jīng)審查成員名單，符合法律規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)請求人民法院決定認(rèn)可。
第七十一條 管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會議提交工作報(bào)告，如實(shí)報(bào)告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答人民法院和債權(quán)人、利害關(guān)系人的詢問。
第七十二條 管理人應(yīng)及時(shí)將會議的最終到會情況、表決情況以及決議結(jié)果向人民法院書面報(bào)告。
第七十三條 債權(quán)人會議表決未通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)管理方案、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案的，或者經(jīng)債權(quán)人會議二次表決仍未通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的，管理人應(yīng)當(dāng)在表決結(jié)束后五日內(nèi)向人民法院提交書面報(bào)告，請求人民法院裁定。
第七十四條 管理人應(yīng)當(dāng)在第一次債權(quán)人會議上報(bào)告管理人報(bào)酬方案，由債權(quán)人會議審查。管理人收取報(bào)酬，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面報(bào)告，并附管理人報(bào)酬方案。報(bào)酬方案經(jīng)過調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)附管理人報(bào)酬調(diào)整方案。
第四章 破產(chǎn)重整案件管理人職責(zé)
第七十五條 重整期間，債務(wù)人申請?jiān)诠芾砣说谋O(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)就債務(wù)人是否具備相對完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，是否具有自行管理的實(shí)際可行措施，是否可能具有《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為和其他嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為等情況向人民法院提出書面意見。人民法院批準(zhǔn)債務(wù)人自行管理的，管理人職權(quán)中有關(guān)財(cái)產(chǎn)管理和營業(yè)經(jīng)營的職權(quán)應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人行使，管理人已經(jīng)接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向債務(wù)人移交。
管理人除應(yīng)當(dāng)履行本指引規(guī)定的一般職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)制定與債務(wù)人的分工方案，并報(bào)人民法院批準(zhǔn)。管理人負(fù)責(zé)在重整期間對債務(wù)人進(jìn)行監(jiān)督，制定監(jiān)督制度，并向人民法院和債權(quán)人會議、債權(quán)人委員會報(bào)告監(jiān)督情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人存在嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為或者有其他不適宜自行管理情形的，應(yīng)當(dāng)請求人民法院作出終止債務(wù)人自行管理的決定。
第七十六條 管理人負(fù)責(zé)管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，經(jīng)向人民法院書面報(bào)告并經(jīng)許可，可以聘任債務(wù)人的經(jīng)營管理人員負(fù)責(zé)營業(yè)事務(wù)。
第七十七條 重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員申請向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提出書面審查意見并說明理由，未經(jīng)人民法院同意不得協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
重整期間，管理人不得準(zhǔn)許出資人分配投資收益的申請。債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督債務(wù)人不得分配投資收益。
第七十八條 重整申請受理后，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)確定設(shè)定有擔(dān)保物權(quán)的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)是否為重整所必需。
如果認(rèn)為擔(dān)保物并非債務(wù)人重整所必需的，或者人民法院裁定批準(zhǔn)恢復(fù)行使擔(dān)保物權(quán)的，管理人或債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案提交債權(quán)人會議表決，并及時(shí)執(zhí)行債權(quán)人會議決議或者人民法院裁定。擔(dān)保物處置變價(jià)所得價(jià)款在支付相關(guān)費(fèi)用后優(yōu)先清償擔(dān)保物權(quán)人的債權(quán)。
管理人或者自行管理的債務(wù)人在制定變價(jià)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以實(shí)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化為原則，并充分聽取擔(dān)保物權(quán)人的意見。
第七十九條 債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，權(quán)利人在重整期間要求取回的，管理人應(yīng)當(dāng)審查是否符合事先約定的條件，并書面通知權(quán)利人審查結(jié)果。
權(quán)利人主張取回的財(cái)產(chǎn)為重整所必需的，管理人可以組織利害關(guān)系人與取回權(quán)人協(xié)商保留相應(yīng)財(cái)產(chǎn)并予以合理補(bǔ)償。
第八十條 重整期間，管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面報(bào)告，并附證據(jù)材料，請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：
（一）債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；
（二）債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；
（三）由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。
第八十一條 債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計(jì)劃草案，管理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行監(jiān)督并給予必要的指導(dǎo)和輔助。
管理人認(rèn)為債務(wù)人制作的重整計(jì)劃草案違法、不具有可行性或者侵害利害關(guān)系人合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人提出相應(yīng)修改意見。重整計(jì)劃草案提交時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)針對上述情況向人民法院提交分析意見。
管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計(jì)劃草案。
第八十二條 管理人或者自行管理的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)自裁定重整之日起六個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計(jì)劃草案。
管理人申請延期的，應(yīng)當(dāng)提前十日向人民法院提交書面申請并說明理由。債務(wù)人申請延期的，管理人應(yīng)當(dāng)就該申請是否具備正當(dāng)理由向人民法院提交監(jiān)督意見。
自行管理的債務(wù)人在前兩款規(guī)定的期限屆滿前最后一個(gè)月內(nèi)，未提出重整計(jì)劃草案的，管理人有權(quán)在法定期限內(nèi)提出重整計(jì)劃草案，并同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會議提交。
對于自行管理的債務(wù)人提交的重整計(jì)劃草案，人民法院認(rèn)為違法或明顯不具有可行性的，或者有表決組未通過該重整計(jì)劃草案的，管理人有權(quán)在法定期限內(nèi)提出重整計(jì)劃草案。
第八十三條 重整計(jì)劃草案的表決可以設(shè)小額債權(quán)組，其他債權(quán)人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十二條第一款規(guī)定的債權(quán)分類對重整計(jì)劃草案進(jìn)行分組表決。重整計(jì)劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組。
管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的實(shí)際情況，在討論表決重整計(jì)劃草案的債權(quán)人會議召開前，向人民法院提交各表決組的分組設(shè)置建議。
重整計(jì)劃不得規(guī)定減免債務(wù)人欠繳的《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十二條第一款第二項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險(xiǎn)費(fèi)用；該項(xiàng)費(fèi)用的債權(quán)人不參加重整計(jì)劃草案的表決。
第八十四條 各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過。
自重整計(jì)劃通過之日起十日內(nèi)，制作重整計(jì)劃草案的管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請，并附重整計(jì)劃及各表決組的表決結(jié)果。
債務(wù)人請求人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的，管理人應(yīng)當(dāng)就表決的合法性提出監(jiān)督意見。
第八十五條 部分表決組未通過重整計(jì)劃草案的，制作重整計(jì)劃草案的管理人可以同未通過的表決組協(xié)商，該表決組可以在協(xié)商后再表決一次，但協(xié)商結(jié)果不得損害其他表決組的利益。
在合理期限內(nèi)，債務(wù)人、出資人、重整投資人或債權(quán)人拒絕協(xié)商，或者拒絕再次表決，且重整計(jì)劃草案不符合人民法院強(qiáng)制批準(zhǔn)條件的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提交書面申請，并附相關(guān)材料，請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
第八十六條 未通過重整計(jì)劃草案的表決組在合理期限內(nèi)拒絕再次表決或者再次表決仍未通過，但重整計(jì)劃草案符合人民法院強(qiáng)制批準(zhǔn)條件的，債務(wù)人或管理人可以請求人民法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。
債務(wù)人請求的，管理人應(yīng)當(dāng)對重整計(jì)劃草案的合法性、可行性、是否侵害其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益，以及表決組中反對者能夠獲得的清償利益是否高于按照破產(chǎn)清算程序所能獲得的利益，出具書面分析意見。
管理人請求的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面申請，并附重整計(jì)劃草案表決結(jié)果以及重整計(jì)劃草案符合人民法院強(qiáng)制批準(zhǔn)條件的相關(guān)材料。
第八十七條 債權(quán)人未在債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，但其在重整計(jì)劃草案提交債權(quán)人會議表決前補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)依照本指引第五十六條、第五十七條第一款的規(guī)定予以審查，并提交債權(quán)人會議核查。在人民法院裁定終止重整程序前經(jīng)核查無異議的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)請求人民法院裁定確認(rèn)。
第八十八條 人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃后，已接管財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)妥善向債務(wù)人移交財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。
第八十九條 自人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。
管理人應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)督計(jì)劃，明確監(jiān)督方式、監(jiān)督事項(xiàng)和監(jiān)督職責(zé)，并報(bào)人民法院備案。在監(jiān)督期內(nèi)，管理人應(yīng)當(dāng)審查債務(wù)人的重整計(jì)劃執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況。
第九十條 監(jiān)督期屆滿時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交監(jiān)督報(bào)告，并說明重整計(jì)劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況。自監(jiān)督報(bào)告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責(zé)終止。
第九十一條 債務(wù)人向人民法院申請延長重整計(jì)劃執(zhí)行期限的，管理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查，并就重整計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度、無法按期執(zhí)行完畢的原因，以及債務(wù)人下一步工作計(jì)劃的可行性等方面向人民法院提交監(jiān)督意見，同時(shí)申請延長重整計(jì)劃的監(jiān)督期限。
管理人認(rèn)為存在需要延長重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限情形的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面報(bào)告并說明理由，申請人民法院裁定延長重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。
第九十二條 管理人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督債務(wù)人嚴(yán)格執(zhí)行重整計(jì)劃，但因出現(xiàn)國家政策調(diào)整、法律修改變化等特殊情況導(dǎo)致原重整計(jì)劃無法執(zhí)行的，管理人可以提議召開債權(quán)人會議，就變更重整計(jì)劃進(jìn)行表決。
債權(quán)人會議決議同意變更重整計(jì)劃的，管理人應(yīng)當(dāng)自決議通過之日起十日內(nèi)向人民法院提交書面報(bào)告并附表決結(jié)果，請求人民法院批準(zhǔn)。債權(quán)人會議決議不同意或者人民法院不批準(zhǔn)變更申請的，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面報(bào)告并附相關(guān)材料，請求人民法院裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
第九十三條 人民法院裁定批準(zhǔn)變更重整計(jì)劃的，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)提出新的重整計(jì)劃，變更后的重整計(jì)劃僅提交給因重整計(jì)劃變更而遭受不利影響的債權(quán)人組和出資人組進(jìn)行表決。在此期間，管理人參照重整期間履行職責(zé)。
第九十四條 債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提交書面報(bào)告并附相關(guān)材料，請求人民法院裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
第九十五條 人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)清算程序繼續(xù)履行職責(zé)。
第五章 破產(chǎn)和解案件管理人職責(zé)
第九十六條 債務(wù)人向人民法院申請和解，人民法院裁定和解的，管理人應(yīng)當(dāng)依照本指引履行破產(chǎn)案件管理人的一般職責(zé)，但是債權(quán)人會議另有決議的除外。
第九十七條 管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債務(wù)人擬定或者修改和解協(xié)議草案，并向債權(quán)人會議提交書面報(bào)告，說明草案的合法性和可行性，供債權(quán)人會議審議。
第九十八條 債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，人民法院裁定認(rèn)可并終止和解程序的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)妥善向債務(wù)人移交財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的書面報(bào)告。
第九十九條 管理人發(fā)現(xiàn)和解協(xié)議屬于因債務(wù)人的欺詐或者其他違法行為而成立的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提交書面報(bào)告，請求人民法院裁定和解協(xié)議無效，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
第一百條 人民法院裁定和解協(xié)議無效或者終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)立即接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，按照破產(chǎn)清算程序繼續(xù)履行職責(zé)。
第六章 破產(chǎn)清算案件管理人職責(zé)
第一節(jié) 破產(chǎn)宣告
第一百零一條 在第一次債權(quán)人會議召開之后，無人提出重整或者和解申請，債務(wù)人符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的宣告破產(chǎn)條件的，管理人應(yīng)當(dāng)請求人民法院裁定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
第一百零二條 破產(chǎn)申請受理后發(fā)生破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)制作書面報(bào)告，并附破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)發(fā)生和清償情況明細(xì)表，提交債權(quán)人會議審查。
第一百零三條 破產(chǎn)申請受理后，管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用，且無人代為清償或者予以墊付的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面申請，請求人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，并裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
第二節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)與分配
第一百零四條 管理人應(yīng)當(dāng)以破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化為原則，兼顧處置效率，及時(shí)制作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)報(bào)告，并附變價(jià)方案，提交債權(quán)人會議表決。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照通過的方案變價(jià)處置。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案應(yīng)當(dāng)包括變價(jià)原則、財(cái)產(chǎn)狀況、評估情況、變價(jià)方式、進(jìn)度安排、預(yù)計(jì)費(fèi)用以及無法處置時(shí)的預(yù)備處置措施等內(nèi)容。
第一百零五條 管理人處置債務(wù)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)以網(wǎng)絡(luò)拍賣優(yōu)先為原則。債權(quán)人會議決議通過其他方式處置，法律、行政法規(guī)和司法解釋規(guī)定必須通過其他途徑處置，以及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不適宜通過網(wǎng)絡(luò)拍賣處置的除外。
依照本指引規(guī)定不進(jìn)行拍賣或者拍賣不成的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，可以作價(jià)變賣，或者進(jìn)行實(shí)物分配。變賣或者實(shí)物分配方案應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人會議表決。
第一百零六條 拍賣或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓債務(wù)人持有的有限責(zé)任公司股權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)依法通知該有限責(zé)任公司及全體股東；拍賣或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓債務(wù)人投資的股份有限公司股權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)依法通知該股份有限公司。
第一百零七條 執(zhí)行程序中已經(jīng)完成評估、審計(jì)、拍賣等程序，其效力可以延續(xù)至破產(chǎn)程序中的，相關(guān)程序無需再次進(jìn)行。
第一百零八條 管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案報(bào)告，提交債權(quán)人會議表決。債權(quán)人會議通過后，管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提交書面報(bào)告，并附表決結(jié)果，請求人民法院裁定認(rèn)可破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。
第一百零九條 管理人分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)以貨幣分配方式進(jìn)行，但是債權(quán)人會議另有決議的除外。
第一百一十條 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)當(dāng)依照下列順序清償：
（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；
（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；
（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
第一百一十一條 管理人按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案實(shí)施多次分配的，應(yīng)當(dāng)公告本次分配的財(cái)產(chǎn)額和債權(quán)額。
管理人實(shí)施最后分配的，應(yīng)當(dāng)在公告中指明，并載明本指引第一百一十二條第二款規(guī)定的事項(xiàng)。
第一百一十二條 對于附生效條件或者解除條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。
管理人依照前款規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應(yīng)當(dāng)分配給其他債權(quán)人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應(yīng)當(dāng)交付給債權(quán)人。
第一百一十三條 債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿二個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。
第一百一十四條 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿二年仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。
第三節(jié) 終結(jié)程序
第一百一十五條 管理人應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配完結(jié)之日起十日內(nèi)，向人民法院提交書面報(bào)告，并說明破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的執(zhí)行情況，請求人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
第一百一十六條 破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提交書面報(bào)告，并說明破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)狀況以及破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)的清償情況，請求人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。
第一百一十七條 管理人應(yīng)當(dāng)自收到終結(jié)破產(chǎn)裁定書之日起十五日內(nèi)，持該裁定書，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷手續(xù)。
管理人應(yīng)當(dāng)自收到終結(jié)破產(chǎn)裁定書之日起十日內(nèi)，持終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書，向破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理工商注銷登記。
第一百一十八條 管理人辦理完破產(chǎn)人注銷登記手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交終止執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告，并于注銷完畢的次日終止執(zhí)行職務(wù)。
管理人終止執(zhí)行職務(wù)后，應(yīng)當(dāng)將管理人印章交公安機(jī)關(guān)銷毀，并將銷毀證明送交人民法院。
存在訴訟或者仲裁未決情況的，管理人自訴訟或者仲裁程序所涉事項(xiàng)全部辦理完畢之次日終止執(zhí)行職務(wù)。
第一百一十九條 破產(chǎn)程序終結(jié)后，破產(chǎn)企業(yè)的賬簿、文書等資料由管理人移交檔案部門保存，保管費(fèi)用比照破產(chǎn)費(fèi)用由管理人在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)預(yù)留。破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用，且無人代為清償或者予以墊付的，管理人可以將上述資料移交破產(chǎn)企業(yè)股東等有關(guān)人員保存。
管理人應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行職務(wù)過程中形成的卷宗材料裝訂成冊，按照檔案保管規(guī)定保存?zhèn)洳椤?/p>
第七章 附則
第一百二十條 管理人執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)依照最高人民法院制定的《管理人破產(chǎn)程序工作文書樣式（試行）》出具文書。
第一百二十一條 管理人應(yīng)當(dāng)以破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化為原則，向債權(quán)人會議或債權(quán)人委員會充分披露財(cái)產(chǎn)調(diào)查、財(cái)產(chǎn)追索中可能需要提起的訴訟，或者需要申請的仲裁、執(zhí)行程序。
管理人決定部分或者全部放棄權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人會議同意。
第一百二十二條 本院依據(jù)本指引對管理人進(jìn)行管理、考核。強(qiáng)制清算案件參照適用本指引。本指引未作規(guī)定的，適用法律、法規(guī)、司法解釋及上級法院或本院的有關(guān)規(guī)定。本指引由本院審判委員會討論通過并負(fù)責(zé)解釋。
第一百二十三條 本指引自公布之日起施行。
