發(fā)文機(jī)關(guān)合肥市廬陽區(qū)人民法院
發(fā)文日期2022年09月19日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月19日
效力級別地方司法文件
典型案列一：公司不確認(rèn)我的股東身份，怎么辦
案情簡介：原告某公司原系集體所有制企業(yè)，在1997年期間通過籌資100萬元入股某合作銀行并獲得股權(quán)證。該合作銀行經(jīng)過多次更名重組后成為上市公司，原告某公司也經(jīng)過多次重組后成為有限責(zé)任公司。2020年，原告某公司要求被告某銀行進(jìn)行股權(quán)確認(rèn)并提交了包括股權(quán)證在內(nèi)的股權(quán)確認(rèn)登記的相關(guān)文件。但之后被告不僅不予確認(rèn)登記，還以銀監(jiān)部門的相應(yīng)文件要求為由沒收原告股權(quán)證，原告為此訴至法院。法院經(jīng)審理認(rèn)為能否成為公司的股東，是取決于是否向公司繳納了股款，任何投資者只要認(rèn)購股票和支付股款，都可成為股份有限公司的股東，本案被告某銀行公司也不例外。最終判決將原告某公司系被告某銀行合法股東，限期被告將原告的股東信息和持股份數(shù)、股票編號、取得股份的時間登記于股東名冊。
法官點評：股權(quán)保護(hù)是中小投資者保護(hù)的重中之重，公司股權(quán)是投資人基于對公司的投資行為而成為公司股東所享有的權(quán)利。股權(quán)包含財產(chǎn)權(quán)和管理參與權(quán)兩項基本權(quán)能，財產(chǎn)權(quán)是股權(quán)的核心，也是股東投資的目的所在，股東通過行使管理參與權(quán)保障財產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)財產(chǎn)利益。股東資格是當(dāng)事人出資后作為公司股東的身份和地位，是公司自治與股東行使權(quán)利的基礎(chǔ)，股東資格的確認(rèn)是審理其他類型公司案件的基本前提。
典型案例二：公司被大股東控制，小股東如何了解公司經(jīng)營狀況
案情簡介：原告陳某系被告某消防公司的股東，持股比例為22%，原系該公司法定代表人。之后，因公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者增資擴(kuò)股導(dǎo)致原告陳某持股比例下降進(jìn)而未參與經(jīng)營管理，無法了解公司經(jīng)營狀況。2021年10月，原告陳某向被告某消防公司發(fā)出申請書申請查閱復(fù)制財務(wù)數(shù)據(jù)及賬簿被拒，陳某訴至法院。案件經(jīng)過審理后，判決被告某消防公司將財務(wù)會計報告等供原告陳某查閱、復(fù)制并注明原告陳某在場的情況下，由其委托的注冊會計師、律師輔助進(jìn)行查閱。
法官點評：實踐中普遍存在大股東實際控制公司導(dǎo)致中小股東無法了解公司實際經(jīng)營情況，股東知情權(quán)是中小股東了解公司經(jīng)營狀況、保護(hù)自身合法權(quán)益的一項重要手段，但是實踐中中小投資者很少知曉并運(yùn)用股東知情權(quán)制度。人民法院應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化股東知情權(quán)制度的宣傳并在審理這類案件時重點關(guān)注行使股東行使知情權(quán)的范圍及條件、如何認(rèn)定不正當(dāng)目的、支持股東知情權(quán)的案件應(yīng)當(dāng)如何判決及執(zhí)行進(jìn)行裁判，讓股東知情權(quán)制度能夠切實發(fā)揮作用。
典型案例三：不召集股東會會議即代股東虛假簽名，所作公司決議無效
案情簡介：某公司成立時四位股東分別為李某、韓某、張某、周某。公司成立后，原告李某因個人原因在外地工作，未參與公司實際經(jīng)營管理。原告李某對公司經(jīng)營幾年不分紅產(chǎn)生疑惑。后來，原告李某發(fā)現(xiàn)公司雖然持續(xù)經(jīng)營，但是股東人員構(gòu)成、經(jīng)營范圍等都與之前存在根本不同，經(jīng)營策略與公司成立當(dāng)初發(fā)生巨大變化。原告李某通過查詢發(fā)現(xiàn)公司的股東變更、增資等相應(yīng)股東會決議雖然經(jīng)過工商部門登記但是并非原告李某本人簽名也未征得其同意，股東會召開也未通知原告李某。為此原告李某訴至法院，請求確認(rèn)股東變更及增資的兩次股東會決議無效。經(jīng)過司法鑒定確認(rèn)股東會決議的原告李某簽名系偽造，且被告公司也未提供其它證據(jù)證明原告李某通過其它方式認(rèn)可該股東會決議。最終判決被告公司就股東變更、增資的兩次股東會決議無效。
法官點評：股東會會議是股東行使股東權(quán)利的基本方式，未通知股東參加股東會，表面上看似屬于召集程序問題，但在此情況下作出的股東會決議，無法體現(xiàn)未參會股東的意志，實質(zhì)結(jié)果是剝奪其就公司重大事項表達(dá)意見、參與決策的權(quán)利，剝奪了股東的知情權(quán)，使其無法行使實體權(quán)利。
典型案例四：對賭失敗，出資人、目標(biāo)公司、債權(quán)人的利益如何平衡
案情簡介：原告某不動產(chǎn)營銷公司為了擴(kuò)大自身品牌影響力，打造在區(qū)域內(nèi)有一定影響的二手房交易經(jīng)紀(jì)公司，在2020年前后先后在合肥、蕪湖、馬鞍山等省內(nèi)重要城市大量投資入股小型房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司。原告某不動產(chǎn)營銷公司在與眾多小型不動產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司及股東簽訂股權(quán)投資協(xié)議時明確要求目標(biāo)公司每年有相應(yīng)的收入及利潤增長，完成不了即要求目標(biāo)公司及股東返還投資款。之后，因二手房市場低迷，目標(biāo)公司紛紛無法完成業(yè)績承諾被原告某不動產(chǎn)營銷公司訴至法院。案件經(jīng)過審理后法院認(rèn)為雖然簽訂了對賭協(xié)議，但是原告某不動產(chǎn)營銷公司已經(jīng)系目標(biāo)公司登記股東，要求目標(biāo)公司返還出資，違背《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定，最終判決目標(biāo)公司無需返還投資款。
法官點評：隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)并購活動日益增多，并購過程中大量對賭協(xié)議存在。在企業(yè)并購中引入對賭協(xié)議本身就是一場博弈，博弈雙方應(yīng)當(dāng)對博弈的結(jié)果有清醒地認(rèn)識，具備足夠的抗風(fēng)險心理準(zhǔn)備，應(yīng)當(dāng)對自身、對未來市場前景、對經(jīng)營管理模式都有足夠的了解和科學(xué)的判斷，商定好適度的對賭條款和承諾目標(biāo)，不能以賭博的心態(tài)經(jīng)營公司，防止出現(xiàn)重業(yè)績輕治理、重發(fā)展輕規(guī)范的問題。更主要的是，無論博弈雙方如何簽訂協(xié)議，均不得違背“股東不得抽逃出資”等強(qiáng)制性條款，損害債權(quán)人的利益。
典型案例五：公司沒有清算就注銷，所欠款項怎么辦
案情簡介：2015年原告某醫(yī)院與某健康管理公司簽訂體檢健康管理合作協(xié)議，合作年限為1年。合作期間，原告某醫(yī)院負(fù)責(zé)投入體檢科人員、設(shè)備及完成體檢項目，某健康管理公司負(fù)責(zé)組建市場營銷團(tuán)隊及聯(lián)系體檢客戶。合作期限屆滿后未再繼續(xù)合作，各方未進(jìn)行結(jié)算。隨后某健康管理咨詢有限公司兩名股東在未經(jīng)依法清算的情況下向工商部門遞交虛假清算報告進(jìn)行了公司注銷登記。原告某醫(yī)院就此將某健康管理公司兩名股東訴至法院，要求其承擔(dān)責(zé)任。法院經(jīng)過審理認(rèn)為兩被告作為股東未經(jīng)依法清算即注銷公司應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)責(zé)任。
法官點評：公司清算制度的建立有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益，對清理“空殼公司”“僵尸企業(yè)”、凈化市場環(huán)境具有積極作用。但是，公司清算應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，公司法明確規(guī)定了辦理注銷登記前需要經(jīng)過清算程序，即了結(jié)事務(wù)，清理債權(quán)、債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)，終止公司的活動。實踐中有些公司股東在明知公司有大量債務(wù)的情況下卻向工商部門遞交虛假清算報告辦理注銷登記，試圖逃避債務(wù)。公司股東自行實施的違法清算行為系對法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的濫用，既不能產(chǎn)生債務(wù)人公司免于清償部分債務(wù)的法律后果，也不能讓股東再受到股東有限責(zé)任原則的保護(hù)。
典型案例六：虛假出資、抽逃出資，誰來保護(hù)債權(quán)人的利益
案情簡介：原告某書店與某經(jīng)銷公司因買賣書籍形成長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系。近年來，某經(jīng)銷商公司因市場不景氣導(dǎo)致大量拖欠原告某書店購書款。原告某書店向法院提起訴訟后法院判決某經(jīng)銷公司支付拖欠的購書款。判決生效后經(jīng)過強(qiáng)制執(zhí)行無果，原告某書店以被告張某、王某虛假出資為由提起股東損害公司債權(quán)人利益訴訟。原告某書店公司認(rèn)為被告張某、王某在注冊公司時的1000萬元注冊時入賬、當(dāng)天出賬，實際是虛假出資。被告張某、王某認(rèn)為該1000萬元是公司借款給案外人的但是并未提供任何證據(jù)。最終法院判決被告張某、王某系虛假出資，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
法官點評：股東在公司設(shè)立時可能存有虛假出資、設(shè)立后抽逃出資的情況，特別是公司注冊資本認(rèn)繳制實施后，很多投資者在設(shè)立公司時為了裝點門面，以“百年認(rèn)繳期”注冊資本動輒百萬、千萬“資本雄厚”的大公司，但遇到債務(wù)纏身時又以股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任為由妄圖“金蟬脫殼”，一定程度上擾亂了市場經(jīng)濟(jì)秩序。為此，公司法及司法解釋及一系列的司法審判實踐有力打擊了部分股東的上述情況，特別是針對認(rèn)繳制的情形公司法審判實際中要求股東出資義務(wù)加速到期及申請破產(chǎn)清算保護(hù)債權(quán)人的機(jī)制，有力肅清了市場不良風(fēng)氣，激活了市場活力。
公開透明、可預(yù)期的營商環(huán)境需要所有參與者共同維護(hù)。今后，廬陽法院將進(jìn)一步暢通中小投資者保護(hù)綠色通道，從提升涉及中小投資者保護(hù)的訴訟便利度、強(qiáng)化類案裁判指引及典型案例發(fā)布、擴(kuò)大司法宣傳及送法進(jìn)企業(yè)等關(guān)鍵節(jié)點發(fā)力，切實保護(hù)轄區(qū)內(nèi)中小投資者權(quán)益，助力優(yōu)化企業(yè)營商環(huán)境。
