發(fā)文機關(guān)合肥市瑤海區(qū)人民法院
發(fā)文日期2022年09月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月28日
效力級別地方司法文件
典型案例一：某投資控股集團訴王某煥、王某麗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案情簡介】
被告王某煥原系原告的股東，王某煥與原告就股權(quán)回購的事情進行商談，期間雙方對轉(zhuǎn)讓價款一直未能達成一致。被告王某煥隨之雇傭以何金寶為首的黑惡勢力組織多次擾亂原告的正常經(jīng)營，并且對原告的其他股東采用跟蹤、限制人身自由等暴力行為，在被告王某煥的脅迫之下，原告迫于無奈簽訂了有關(guān)股權(quán)回購的《協(xié)議書》。2020年4月14日，因?qū)め呑淌伦锉环蕱|縣公安局依法逮捕，經(jīng)肥東縣公安局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，王某煥將犯罪所得中的400萬元作為報酬支付給何金寶。案件經(jīng)肥東縣人民法院及合肥市中級人民法院作出判決，認(rèn)定了被告王某煥強迫原告交易的事實，判處被告有期徒刑4年。另，《協(xié)議書》中涉及作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的房產(chǎn)均登記在被告王某麗名下，且被告王某麗與王某煥系夫妻關(guān)系?，幒７ㄔ航?jīng)審理判決，被告王某煥、王某麗共計向原告原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款300萬元。
【法官說法】
根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本確定后，未經(jīng)法定程序，不得隨意減少或抽回，但有下列情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：一、公司聯(lián)系五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利；二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本案中，王某煥通過非法手段，未按照公司法規(guī)定，強行要求原告公司回購?fù)跄衬吵钟械墓蓹?quán)，違反了公司法的規(guī)定，并且在回購過程中通過黑惡勢力強迫原告以明顯高于股權(quán)價值的價格回購股權(quán)，其行為構(gòu)成了強迫交易罪。
典型案例二：張某訴某建設(shè)公司股東知情權(quán)糾紛支持案
【案情簡介】
某建設(shè)公司原為南方公司100%持股的一人公司，2018年2月，建設(shè)公司與張某約定，張某以現(xiàn)金方式出資與建設(shè)公司共同開發(fā)某地塊項目，張某僅能就該地塊項目享有相應(yīng)的權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。此后建設(shè)公司工商登記股東由南方公司變更為南方公司和張某，持股比例分別為98%和2%?，F(xiàn)張某訴請要求行使股東知情權(quán)，建設(shè)公司抗辯認(rèn)為根據(jù)約定，張某僅能就案涉項目享有知情權(quán)。
法院認(rèn)為，雖然雙方對張某的權(quán)利義務(wù)范圍進行了約定，但股東知情權(quán)屬于股東法定權(quán)利，依法不能被剝奪和限制，建設(shè)公司抗辯張某的知情權(quán)僅限于案涉項目，依據(jù)不足，建設(shè)公司據(jù)此拒絕張某查閱或者復(fù)制公司財務(wù)材料，不予支持。
【法官說法】
實踐中，小股東往往不參與公司經(jīng)營管理，或者對公司經(jīng)營管理參與度很低。由于信息的不對稱，小股東行使股東知情權(quán)是其了解和掌握公司運營狀況，維護股東權(quán)益的重要途徑。本案中雖然雙方對張某的權(quán)利范圍進行了約定，但股東知情權(quán)屬于股東的法定權(quán)利，大股東不得以公司章程或者協(xié)議約定等形式限制、剝奪小股東的知情權(quán)。
典型案例三：馮某請求公司收購股份糾紛駁回案
【案情簡介】
馮某的配偶康某出資172000元，持有某盛公司0.4547%的股權(quán)。2013年康某因病去世,其持有的股權(quán)一直未處理。2020年12月初，某盛公司與馮某和其女兒協(xié)商，為便于某盛公司經(jīng)營管理，由公司其他股東代持康某的股權(quán)。馮某（甲方）與某盛公司另一股東周某（乙方）簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定乙方以自己的名義代理甲方持有股權(quán)，并代表甲方行使股東權(quán)利，簽署相關(guān)法律文件。2020年12月17日，馮某繼承康某的遺產(chǎn)。2021年1月12日，康某的股權(quán)持股人變更登記為馮某。2021年1月14日，某盛公司包括馮某在內(nèi)的15名股東變更登記。因某盛公司未同意收購馮某的股權(quán)，馮某遂訴至瑤海法院。瑤海法院經(jīng)審理查明，原告不具備公司法規(guī)定的回購條件，駁回原告訴訟請求。
【法官說法】
公司資本維持原則是保證公司良性發(fā)展的重要制度。不當(dāng)回購股東的股份，會造成公司實際資產(chǎn)的減少，不僅損害債權(quán)人的利益，也會危害公司以后的發(fā)展，本案中，瑤海法院認(rèn)真審查原告的訴請是否具備公司法規(guī)定的回購條件，最終查明原告不具備，為防止公司因資產(chǎn)變動引發(fā)經(jīng)營危機，判決駁回原告訴求，充分維護了中小投資企業(yè)其他股東的正當(dāng)利益。
