上訴人(原審被告)：沈陽祖彩供熱發(fā)展有限公司。
被上訴人(原審原告)：東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司。
一、一審訴辯主張和事實(shí)認(rèn)定
上訴人沈陽祖彩供熱發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱祖彩公司)為與被上訴人東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司(以下簡(jiǎn)稱金城公司)拖欠工程款糾紛一案，不服遼寧省高級(jí)人民法院(1995)遼民初字第51號(hào)民事判決，向最高法院提起上訴。最高法院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1992年8月15日，祖彩公司與金城公司簽訂了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》，協(xié)議約定：雙方聯(lián)合開發(fā)位于沈陽市區(qū)中華路2號(hào)樓工程，該樓建筑面積17，354平方米，投資標(biāo)準(zhǔn)為每平方米人民幣2，450元，總計(jì)金額暫定2，548萬元。由金城公司負(fù)責(zé)土地和建設(shè)指標(biāo)的審批、施工設(shè)計(jì)和管理等，祖彩公司負(fù)責(zé)全部投資。工程竣工后，金城公司得6，954平方米，祖彩公司得10，400平方米公建及附屬用房。協(xié)議同時(shí)約定了付款辦法：第一次于協(xié)議生效后10日內(nèi)付人民幣750萬元;第二次于三層框架施工后付人民幣730萬元;第三次于1-3層交付使用時(shí)付人民幣500萬元;第四次于9層完工時(shí)一次結(jié)清余款。協(xié)議還約定了質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，但未約定最后工期。1993年12月2日，祖彩公司與金城公司就交付1-3層問題達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：金城公司考慮到祖彩公司資金的暫時(shí)困難，同意在2號(hào)樓未結(jié)算之前先將1-3層公建部分交由祖彩公司管理，由雙方派代表對(duì)1-3層建筑共同清理。凡屬未完善的工程部分，由金城公司盡快處理完畢，雙方清理后的1-3層建筑，如再發(fā)生其它欠缺，均由祖彩公司負(fù)責(zé)。1994年1月14日，中華路2號(hào)樓工程全面峻工，沈陽市建筑工程質(zhì)量監(jiān)督站對(duì)工程進(jìn)行了驗(yàn)收，并出具了“核定合格”的《單位工程質(zhì)量綜合評(píng)定表》。8月15日，金城公司、祖彩公司和沈后工程一大隊(duì)就尾工問題達(dá)成協(xié)議，約定金城公司對(duì)祖彩公司、沈后工程一大隊(duì)兩方負(fù)責(zé)的收尾工程不再負(fù)責(zé)，僅在可能的情況下給予協(xié)助。9月8日，沈陽市建筑工程預(yù)算審查中心對(duì)該工程進(jìn)行了決算。1995年1月17日，祖彩公司與金城公司對(duì)工程決算進(jìn)行了認(rèn)證，共同簽署了《中華路2號(hào)樓工程決算書》。經(jīng)決算：該樓總建筑面積實(shí)為16，985平方米，其中祖彩公司應(yīng)得面積10，350.35平方米，祖彩公司應(yīng)付金城公司投資款29，099，096元，已經(jīng)付款19，759，550.12元，扣除遺留工程款2，405，559.67元，祖彩公司尚欠金城公司工程款6，933，986.21元(含消防驗(yàn)收預(yù)留款200，000元)。在決算書簽訂后，金城公司多次向祖彩公司催要所欠工程款，祖彩公司出具《還款計(jì)劃》承認(rèn)欠款，但實(shí)際仍未償還。1995年10月10日，金城公司向遼寧省高級(jí)人民法院提起訴訟。
二、一審判決理由和判決結(jié)果
一審法院認(rèn)為：祖彩公司與金城公司簽訂的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且已經(jīng)實(shí)際履行，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。其所建中華路2號(hào)樓全面峻工后，經(jīng)沈陽市工程質(zhì)量監(jiān)督站驗(yàn)收后“核定合格”，同時(shí)，經(jīng)沈陽市建設(shè)工程預(yù)算審查中心決算。此后，雙方又按《聯(lián)建開發(fā)協(xié)議書》中有關(guān)條款對(duì)該工程費(fèi)進(jìn)行了結(jié)算，對(duì)結(jié)算結(jié)果、付款方式及時(shí)間等，雙方均認(rèn)可，因此祖彩公司除應(yīng)給付尚欠金城公司工程款外，還應(yīng)承擔(dān)延期給付之利息。因該工程已經(jīng)建筑質(zhì)檢部門“核定合格”，且祖彩公司實(shí)際上已在1993年12月接收、出售、進(jìn)住(1-4層)，雙方對(duì)遺留問題在逐項(xiàng)驗(yàn)收與交接的基礎(chǔ)上，做了扣款和預(yù)留款處理，并言明由祖彩公司與廠家或有關(guān)部門直接交涉和結(jié)算，因此祖彩公司以該工程存在質(zhì)量問題等為由拒付金城公司工程款的理由不能成立。254至于金城公司提出已替祖彩公司向稅務(wù)部門代交營業(yè)稅，該營業(yè)稅應(yīng)由祖彩公司承擔(dān)的問題，應(yīng)由稅務(wù)部門調(diào)整解決，故其訴訟請(qǐng)求不予審理。據(jù)此判決：1、祖彩公司自判決生效之日起十日內(nèi)，一次性給付金城公司工程款人民幣6，733，986.21元及利息。消防預(yù)留款人民幣200，000元，待消防驗(yàn)收合格后一次付清;2、上述款項(xiàng)利息給付，按中國人民建設(shè)銀行同期貸款利率執(zhí)行。利息給付時(shí)間自1995年1月17日至祖彩公司將拖欠金城公司工程款全部付清時(shí)止。3、上述一、二項(xiàng)逾期給付，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規(guī)定執(zhí)行;4、金城公司在祖彩公司將上述款項(xiàng)全部付清時(shí)，將“中華路2號(hào)樓”的全部房產(chǎn)資料、文件及有關(guān)手續(xù)交給祖彩公司，并協(xié)助其辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù);5、駁回雙方其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)43，510元人民幣、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)34，020元，均由祖彩公司負(fù)擔(dān)。
被上訴人(原審原告)：東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司。
一、一審訴辯主張和事實(shí)認(rèn)定
上訴人沈陽祖彩供熱發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱祖彩公司)為與被上訴人東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司(以下簡(jiǎn)稱金城公司)拖欠工程款糾紛一案，不服遼寧省高級(jí)人民法院(1995)遼民初字第51號(hào)民事判決，向最高法院提起上訴。最高法院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1992年8月15日，祖彩公司與金城公司簽訂了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》，協(xié)議約定：雙方聯(lián)合開發(fā)位于沈陽市區(qū)中華路2號(hào)樓工程，該樓建筑面積17，354平方米，投資標(biāo)準(zhǔn)為每平方米人民幣2，450元，總計(jì)金額暫定2，548萬元。由金城公司負(fù)責(zé)土地和建設(shè)指標(biāo)的審批、施工設(shè)計(jì)和管理等，祖彩公司負(fù)責(zé)全部投資。工程竣工后，金城公司得6，954平方米，祖彩公司得10，400平方米公建及附屬用房。協(xié)議同時(shí)約定了付款辦法：第一次于協(xié)議生效后10日內(nèi)付人民幣750萬元;第二次于三層框架施工后付人民幣730萬元;第三次于1-3層交付使用時(shí)付人民幣500萬元;第四次于9層完工時(shí)一次結(jié)清余款。協(xié)議還約定了質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，但未約定最后工期。1993年12月2日，祖彩公司與金城公司就交付1-3層問題達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：金城公司考慮到祖彩公司資金的暫時(shí)困難，同意在2號(hào)樓未結(jié)算之前先將1-3層公建部分交由祖彩公司管理，由雙方派代表對(duì)1-3層建筑共同清理。凡屬未完善的工程部分，由金城公司盡快處理完畢，雙方清理后的1-3層建筑，如再發(fā)生其它欠缺，均由祖彩公司負(fù)責(zé)。1994年1月14日，中華路2號(hào)樓工程全面峻工，沈陽市建筑工程質(zhì)量監(jiān)督站對(duì)工程進(jìn)行了驗(yàn)收，并出具了“核定合格”的《單位工程質(zhì)量綜合評(píng)定表》。8月15日，金城公司、祖彩公司和沈后工程一大隊(duì)就尾工問題達(dá)成協(xié)議，約定金城公司對(duì)祖彩公司、沈后工程一大隊(duì)兩方負(fù)責(zé)的收尾工程不再負(fù)責(zé)，僅在可能的情況下給予協(xié)助。9月8日，沈陽市建筑工程預(yù)算審查中心對(duì)該工程進(jìn)行了決算。1995年1月17日，祖彩公司與金城公司對(duì)工程決算進(jìn)行了認(rèn)證，共同簽署了《中華路2號(hào)樓工程決算書》。經(jīng)決算：該樓總建筑面積實(shí)為16，985平方米，其中祖彩公司應(yīng)得面積10，350.35平方米，祖彩公司應(yīng)付金城公司投資款29，099，096元，已經(jīng)付款19，759，550.12元，扣除遺留工程款2，405，559.67元，祖彩公司尚欠金城公司工程款6，933，986.21元(含消防驗(yàn)收預(yù)留款200，000元)。在決算書簽訂后，金城公司多次向祖彩公司催要所欠工程款，祖彩公司出具《還款計(jì)劃》承認(rèn)欠款，但實(shí)際仍未償還。1995年10月10日，金城公司向遼寧省高級(jí)人民法院提起訴訟。
二、一審判決理由和判決結(jié)果
一審法院認(rèn)為：祖彩公司與金城公司簽訂的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且已經(jīng)實(shí)際履行，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。其所建中華路2號(hào)樓全面峻工后，經(jīng)沈陽市工程質(zhì)量監(jiān)督站驗(yàn)收后“核定合格”，同時(shí)，經(jīng)沈陽市建設(shè)工程預(yù)算審查中心決算。此后，雙方又按《聯(lián)建開發(fā)協(xié)議書》中有關(guān)條款對(duì)該工程費(fèi)進(jìn)行了結(jié)算，對(duì)結(jié)算結(jié)果、付款方式及時(shí)間等，雙方均認(rèn)可，因此祖彩公司除應(yīng)給付尚欠金城公司工程款外，還應(yīng)承擔(dān)延期給付之利息。因該工程已經(jīng)建筑質(zhì)檢部門“核定合格”，且祖彩公司實(shí)際上已在1993年12月接收、出售、進(jìn)住(1-4層)，雙方對(duì)遺留問題在逐項(xiàng)驗(yàn)收與交接的基礎(chǔ)上，做了扣款和預(yù)留款處理，并言明由祖彩公司與廠家或有關(guān)部門直接交涉和結(jié)算，因此祖彩公司以該工程存在質(zhì)量問題等為由拒付金城公司工程款的理由不能成立。254至于金城公司提出已替祖彩公司向稅務(wù)部門代交營業(yè)稅，該營業(yè)稅應(yīng)由祖彩公司承擔(dān)的問題，應(yīng)由稅務(wù)部門調(diào)整解決，故其訴訟請(qǐng)求不予審理。據(jù)此判決：1、祖彩公司自判決生效之日起十日內(nèi)，一次性給付金城公司工程款人民幣6，733，986.21元及利息。消防預(yù)留款人民幣200，000元，待消防驗(yàn)收合格后一次付清;2、上述款項(xiàng)利息給付，按中國人民建設(shè)銀行同期貸款利率執(zhí)行。利息給付時(shí)間自1995年1月17日至祖彩公司將拖欠金城公司工程款全部付清時(shí)止。3、上述一、二項(xiàng)逾期給付，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規(guī)定執(zhí)行;4、金城公司在祖彩公司將上述款項(xiàng)全部付清時(shí)，將“中華路2號(hào)樓”的全部房產(chǎn)資料、文件及有關(guān)手續(xù)交給祖彩公司，并協(xié)助其辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù);5、駁回雙方其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)43，510元人民幣、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)34，020元，均由祖彩公司負(fù)擔(dān)。
