審理法院： 湖北省漢江中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2017）鄂96民終96號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-05-15
合 議 庭 ： 劉汝梁胡煜婷丁盼
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人何云耀、王艾堂、湖北天泵科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天泵公司）因與原審被告龔雄濤、任群芳、王艾姑、李立榮股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初613號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年2月20日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人何云耀的委托訴訟代理人何德修、楊運(yùn)金，上訴人王艾堂及其委托訴訟代理人金曉葵，上訴人天泵公司及原審被告任群芳的共同委托訴訟代理人羅孝平，原審被告龔雄濤、李立榮到庭參加訴訟。原審被告王艾姑經(jīng)本院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。因本案所涉糾紛形成時(shí)間長(zhǎng)，當(dāng)事人之間矛盾較深，本院為妥善化解糾紛，多次進(jìn)行單方或多方的調(diào)解工作，但仍未能促成調(diào)解。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人訴稱
何云耀上訴請(qǐng)求：改判原審判決第二項(xiàng)利息起算時(shí)間從2010年9月15日起至實(shí)際支付之日止；改判原審判決第三項(xiàng)利息起算時(shí)間從2011年4月14日起至實(shí)際支付之日止。事實(shí)和理由：何云耀于2010年6月25日投資的100萬(wàn)元和2010年9月15日投資的10萬(wàn)元，合計(jì)110萬(wàn)元，該筆款的利息應(yīng)從2010年9月15日起算為宜。何云耀于2010年7月30日投資的15萬(wàn)元，于2011年1月24日投資的20萬(wàn)元，于2011年3月17日投資的5萬(wàn)元，于2011年4月14日投資的20萬(wàn)元，合計(jì)60萬(wàn)元，該筆款的利息應(yīng)從2011年4月14日起算為宜。因?yàn)橛馄诟犊罾?yīng)從債務(wù)人違約之日起計(jì)算，何云耀從2010年年底就開(kāi)始催促債務(wù)人退款，原審判決利息的起算時(shí)間違反了公平原則。
王艾堂辯稱，何云耀的上訴請(qǐng)求不符合法律規(guī)定，依法不應(yīng)得到支持。天泵公司辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，證據(jù)不足，判令天泵公司承擔(dān)何云耀損失的判項(xiàng)不正確，因此，何云耀的上訴理由不能成立，請(qǐng)求撤銷原判，依法改判。龔雄濤述稱，何云耀的上訴請(qǐng)求不符合法律規(guī)定，請(qǐng)求改判。任群芳陳述意見(jiàn)與天泵公司答辯意見(jiàn)相同。王艾姑未陳述意見(jiàn)。李立榮述稱，何云耀的上訴請(qǐng)求不符合事實(shí)，不應(yīng)得到支持。
王艾堂上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第一項(xiàng)和第二項(xiàng)，改判駁回何云耀的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：何云耀投入到天泵公司的3009587元是股金，不是投資款。何云耀與龔雄濤之間匯款往來(lái)未經(jīng)王艾堂的承諾和授意，不應(yīng)當(dāng)由王艾堂承擔(dān)返還責(zé)任。何云耀與李立榮于2010年6月24日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓付款協(xié)議》是虛假的，何云耀在天泵公司的股權(quán)只有1301400元，沒(méi)有300萬(wàn)元股權(quán)，實(shí)際上李立榮沒(méi)有接受過(guò)何云耀的股權(quán)，只是在工商登記中將何云耀股東身份變更為李立榮，天泵公司財(cái)務(wù)賬目中依然記載著何云耀的款項(xiàng)。2011年4月22日之前，天泵公司最大股東系劉花云，法定代表人也是劉花云，王艾堂不是天泵公司的實(shí)際控制人。何云耀在一審中主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為470萬(wàn)元，但無(wú)有效證據(jù)證明何云耀在天泵公司有470萬(wàn)元股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，應(yīng)駁回何云耀的訴訟請(qǐng)求。
被上訴人辯稱
何云耀辯稱，王艾堂在上訴狀中稱何云耀沒(méi)有300萬(wàn)元股權(quán)，與其關(guān)于何云耀投入到天泵公司的3009587元系股金的陳述自相矛盾。何云耀的300萬(wàn)元股權(quán)不含王艾堂隱名其下的200萬(wàn)元，原審證據(jù)中何云耀的300萬(wàn)元和王艾堂隱名其下的200萬(wàn)元兩部分款項(xiàng)的投資憑證記載時(shí)間、金額均不同。何云耀與李立榮簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是王艾堂審核了何云耀的投資款為300余萬(wàn)元后，指使李立榮與何云耀簽訂的。王艾堂于2010年6月在天泵公司的股權(quán)已達(dá)到控股的股權(quán)比例，天泵公司于2010年7月召開(kāi)股東大會(huì)，王艾堂安排幾名親戚股東推舉其妹夫任群芳為公司董事長(zhǎng)，此時(shí)天泵公司的人事權(quán)和財(cái)務(wù)報(bào)銷權(quán)已經(jīng)由王艾堂掌控。王艾堂要求何云耀將110萬(wàn)元匯入其指定的親戚龔雄濤賬戶，以龔雄濤的名義購(gòu)買股權(quán)后，又將股權(quán)轉(zhuǎn)移到任群芳名下。何云耀在匯款前不認(rèn)識(shí)龔雄濤。王艾堂通過(guò)反復(fù)轉(zhuǎn)讓，將何云耀的該110萬(wàn)元投資款變成欠款，故應(yīng)由王艾堂向何云耀償還該款項(xiàng)。天泵公司的工商登記上，何云耀已經(jīng)不是股東。何云耀股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，從未參與公司的管理，沒(méi)有行使過(guò)股東權(quán)利。從天泵公司提供的審計(jì)報(bào)告顯示，何云耀已經(jīng)是債權(quán)人。原審認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿，請(qǐng)求駁回王艾堂的全部上訴請(qǐng)求。天泵公司、龔雄濤、任群芳、李立榮均認(rèn)同王艾堂的上訴請(qǐng)求、事實(shí)及理由。王艾姑未陳述意見(jiàn)。
天泵公司上訴請(qǐng)求：撤銷原審判決，將本案指定其他人民法院重新審理。事實(shí)和理由：何云耀向任群芳支付60萬(wàn)元時(shí)，任群芳不是天泵公司的董事長(zhǎng)，且該款項(xiàng)也未入天泵公司的賬戶，天泵公司不應(yīng)向何云耀支付60萬(wàn)元。天泵公司的工商登記資料和湖北華晨會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告均顯示，何云耀在天泵公司只有股東入股股金而沒(méi)有投資款。何云耀與李立榮于2010年6月24日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓付款協(xié)議》時(shí)，何云耀在天泵公司的股權(quán)只有1301400元，沒(méi)有300萬(wàn)元股權(quán)可供轉(zhuǎn)讓。何云耀向龔雄濤、任群芳、王艾姑等人支付的170萬(wàn)元，沒(méi)有入公司財(cái)務(wù)賬目，也沒(méi)有證據(jù)證明該款項(xiàng)與公司的行為相關(guān)，故何云耀并未向天泵公司履行投資300萬(wàn)元及170萬(wàn)元的義務(wù)。本案由湖北省天門市人民法院立案后，移送到湖北省仙桃市人民法院審理，程序違法。一審法院審理本案的審判長(zhǎng)違反法律禁止性規(guī)定，參與和指導(dǎo)何云耀起訴狀的修改。一審法院依職權(quán)對(duì)王文所做的調(diào)查筆錄不合法，因?yàn)橥跷脑诖饲耙雅月?tīng)了法院的庭審。
何云耀辯稱，任群芳于2010年7月通過(guò)召開(kāi)天泵公司股東大會(huì)被推選為天泵公司名譽(yù)董事長(zhǎng)，只是工商登記沒(méi)有及時(shí)變更。王艾堂通過(guò)任群芳全面掌控天泵公司，任群芳的行為是職務(wù)行為。何云耀已向天泵公司投資300萬(wàn)元和170萬(wàn)元。何云耀向湖北省天門市人民法院提出回避申請(qǐng)，要求將本案移送湖北省仙桃市人民法院審理，湖北省漢江中級(jí)人民法院決定將本案移送湖北省仙桃市人民法院審理，移送程序合法。天泵公司上訴稱，一審法院審理本案的審判長(zhǎng)違反法律禁止性規(guī)定，參與和指導(dǎo)何云耀起訴狀的修改，沒(méi)有提供證據(jù)佐證。湖北省天門市人民法院沒(méi)有取消王文的證人資格，湖北省仙桃市人民法院對(duì)王文所作的調(diào)查筆錄合法。原審認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿，請(qǐng)求駁回天泵公司的全部上訴請(qǐng)求。王艾堂、龔雄濤、任群芳、李立榮均認(rèn)可天泵公司的上訴請(qǐng)求、事實(shí)及理由。王艾姑未陳述意見(jiàn)。
何云耀向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令王艾堂及天泵公司返還何云耀投資款470萬(wàn)元及其逾期付款利息損失1433000元（按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2010年9月1日計(jì)至2015年9月1日，后期利息計(jì)算至實(shí)際支付之日止）；2、判令龔雄濤在其經(jīng)手收款110萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，任群芳在其經(jīng)手收款40萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，王艾姑在其經(jīng)手收款20萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，李立榮在其經(jīng)手收款300萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：湖北天銘泵業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天銘公司）于2005年7月22日成立，登記股東為何云耀、劉花云、朱遂高、方輝，法定代表人為方輝，登記注冊(cè)資本為1050萬(wàn)元。2007年5月18日，公司股東登記變更為程瑋、方輝、劉花云、何云耀、王建軍、肖軍、楊學(xué)斌，法定代表人變更為劉花云。2011年4月1日，公司股東登記變更為劉花云、任群芳、李立榮、龔雄濤、李明星、王建軍、楊學(xué)斌。2011年4月22日，公司注冊(cè)資本變更登記為2000萬(wàn)元，法定代表人變更登記為任群芳，同時(shí)王建軍出資由652050元變更為10152050元。2011年7月5日，公司名稱變更為天泵公司，同時(shí)王建軍出資又由10152050元變更為652050元，任群芳的出資由1695750元變更為11195750元。2014年3月31日，公司股東變更為李明星、任群芳、李立榮、楊學(xué)斌。2015年5月25日，公司股東再次變更為李明星、楊學(xué)斌、任群芳。
何云耀父親何德修與王艾堂是合作多年的老朋友，何云耀自2006年10月26日至2009年3月20日以承兌匯票等形式共向天銘公司投入投資款3009587元。2008年4月23日，王艾堂出資200萬(wàn)元投資天銘公司，雙方簽訂了《附加協(xié)議》，主要約定：1、鑒于公司眾多糾紛未解決，王艾堂將上述股權(quán)隱名在何云耀名下；2、因本次入股是合作多年的老朋友，老同事一起共創(chuàng)事業(yè)，如果何云耀退股或者變動(dòng)其股權(quán)性質(zhì)，何云耀也將無(wú)條件以同等條件處理王艾堂的股份。該協(xié)議中何云耀由其父親何德修代為簽名，王艾堂由其妹妹王艾姑代為簽名，雙方對(duì)此均無(wú)異議。2010年6月，何云耀與王艾堂為了共同出資控制天泵公司，雙方達(dá)成如下口頭協(xié)議：由王艾堂的妹夫任群芳任天泵公司董事長(zhǎng)；王艾堂任總經(jīng)理，實(shí)際負(fù)責(zé)全面工作；何云耀派其老表黃昌清任副總經(jīng)理，分管財(cái)務(wù)，何云耀的投資款全部掛在黃昌清的名下（即由黃昌清代持）；王艾堂的投資款由其妹夫任群芳、老表李立榮代持。據(jù)此約定，何云耀于2010年6月24日與李立榮簽訂《股份轉(zhuǎn)讓付款協(xié)議》，約定何云耀轉(zhuǎn)讓300萬(wàn)元公司股份給李立榮，轉(zhuǎn)讓總價(jià)270萬(wàn)元整，同時(shí)約定了付款方式，還約定本協(xié)議由第三方王艾堂擔(dān)保并監(jiān)督執(zhí)行。王艾堂在擔(dān)保人的位置簽名。該協(xié)議簽訂后，李立榮并未給付轉(zhuǎn)讓款，王艾堂亦未履行擔(dān)保責(zé)任。2010年6月26日何云耀與王艾堂又簽訂《股東轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議》一份，約定將何云耀持有的股權(quán)5257587元中的2257587元轉(zhuǎn)讓給王艾堂。同日，何云耀與李立榮又簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議》一份，約定何云耀將其持有的股權(quán)5257587元中的300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李立榮，轉(zhuǎn)讓款于同年8月10日前支付給何云耀，到期后，李立榮未履行給付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。2011年4月1日，工商部門變更登記顯示，何云耀不再是天泵公司股東。
何云耀為履行口頭約定，又于2010年6月25日，通過(guò)銀行轉(zhuǎn)款的方式打給龔雄濤100萬(wàn)元，2010年9月15日通過(guò)銀行轉(zhuǎn)款的方式打給龔雄濤10萬(wàn)元，2010年7月30日通過(guò)銀行承兌匯票支付公司董事長(zhǎng)任群芳15萬(wàn)元，2011年1月24日通過(guò)銀行承兌匯票支付任群芳20萬(wàn)元，2011年3月17日，支付任群芳現(xiàn)金5萬(wàn)元，2011年4月14日，通過(guò)銀行匯款方式（收款人為任群芳妻子王艾姑）支付20萬(wàn)元。上述款項(xiàng)合計(jì)170萬(wàn)元。
另查明，天泵公司曾于2011年8月24日委托湖北華晟會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，并出具《執(zhí)行商定程序報(bào)告》。在其所有股東簽字的頁(yè)面均記載2010年12月31日內(nèi)其他應(yīng)付款科目中，多次記載何云耀（投資款）3354187元。2009年1月開(kāi)始設(shè)立內(nèi)賬，且內(nèi)、外賬存在差異，實(shí)收資本賬面反映為916.34元，與注冊(cè)資本不一致。公司自成立以來(lái)，財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，基本沒(méi)有遵照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)處理，企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)無(wú)法確認(rèn)。
本院認(rèn)為
一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：一、何云耀與王艾堂之間是否存在合作投資的協(xié)議關(guān)系；二、王艾堂是否為天泵公司實(shí)際控制人，何云耀實(shí)際投入了多少資金；三、本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效。
一、關(guān)于何云耀與王艾堂之間是否存在合作投資的協(xié)議關(guān)系的問(wèn)題。
首先，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第十條第一款規(guī)定：當(dāng)事人訂立合同，有書(shū)面形式、口頭形式和其他形式。本案雙方雖然沒(méi)有簽訂書(shū)面合同，但通過(guò)王艾堂以及天泵公司提供的《附加協(xié)議》、《審計(jì)報(bào)告》，雙方當(dāng)事人的陳述，結(jié)合何云耀提供的有王艾堂簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、錄音等證據(jù)，足以認(rèn)定何云耀與王艾堂之間存在口頭的投資協(xié)議關(guān)系。其次，王艾堂一方面當(dāng)庭表示從來(lái)沒(méi)有與何云耀協(xié)議過(guò)，另一方面又表示2010年6月24日簽訂300萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓是與何云耀商量的；一方面稱其在天泵公司沒(méi)有投資一分錢，另一方面又承認(rèn)何云耀返還其200萬(wàn)元股權(quán)隱名在任群芳名下。其抗辯相互矛盾，又對(duì)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名無(wú)合理解釋。故其關(guān)于不是本案適格的被告的抗辯該院不予采納。
二、關(guān)于王艾堂是否為天泵公司實(shí)際控制人；何云耀實(shí)際投入了多少資金的問(wèn)題。
本案的證據(jù)和證人證言均能證明王艾堂是天泵公司的實(shí)際控制人。李立榮當(dāng)庭說(shuō)：“我與王艾堂是姑舅老表關(guān)系，其實(shí)王艾堂是天泵公司的實(shí)際操控人，任群芳是他安排的，他們只是名義上的，實(shí)際老板是王艾堂，我與何云耀的轉(zhuǎn)讓協(xié)議也是他安排的．．．．．”。同時(shí)，黃昌清、方輝證言及錄音，特別是王艾堂自己向該院出具的賬單是王艾堂簽字處理的，均證明王艾堂是天泵公司實(shí)際控制人，任群芳是王艾堂的代持人。
關(guān)于何云耀直接以承兌匯票等形式投入到天泵公司的300萬(wàn)元部分，何云耀持有的注明投資款的股金憑證均蓋有公司公章，且有當(dāng)時(shí)的股東方輝、劉花云、楊學(xué)斌及經(jīng)手人簽名，天泵公司的賬務(wù)審計(jì)也表明了其實(shí)收資金與登記注冊(cè)資金不一致。盡管天泵公司以何云耀登記股份不足300萬(wàn)元為由不予認(rèn)可，但并沒(méi)有提供相反證據(jù)足以推翻何云耀的主張，且其審計(jì)報(bào)告上明確載明何云耀在公司存在應(yīng)付款300萬(wàn)元，該院依法認(rèn)定何云耀的該部分投資。王艾堂系天泵公司的實(shí)際控制人，因此，該300萬(wàn)元應(yīng)由王艾堂予以返還。
關(guān)于何云耀2010年6月25日至2011年4月14日先后六次增加投資170萬(wàn)元部分。2010年6月25日，何云耀通過(guò)銀行轉(zhuǎn)款的方式打給龔雄濤100萬(wàn)元，2010年9月15日通過(guò)銀行轉(zhuǎn)款的方式打給龔雄濤10萬(wàn)元。何云耀提供的錄音證據(jù)顯示，在王艾堂與何云耀父親何德修商量無(wú)異議的情況下，何云耀按王艾堂的承諾和授意才將此款打入龔雄濤的賬戶，何云耀打款給龔雄濤的行為是履行雙方投資協(xié)議的行為，其法律后果應(yīng)當(dāng)由王艾堂承擔(dān)。關(guān)于何云耀2010年7月30日通過(guò)銀行承兌匯票支付公司董事長(zhǎng)任群芳15萬(wàn)元，2011年1月24日通過(guò)銀行承兌匯票支付任群芳20萬(wàn)元，2011年3月17日，支付任群芳現(xiàn)金5萬(wàn)元，2011年4月14日，通過(guò)銀行匯款方式（收款人為任群芳妻子王艾姑）支付20萬(wàn)元，對(duì)此部分，因任群芳時(shí)任公司法定代表人，且任群芳所打收條均載明天銘泵業(yè)任群芳，其行為應(yīng)認(rèn)定為職務(wù)行為，該60萬(wàn)元款項(xiàng)應(yīng)由天泵公司予以返還。
三、關(guān)于本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》的有關(guān)規(guī)定，向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟權(quán)利期間為二年，自權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起算。何云耀投資證據(jù)顯示，2011年4月止為投資時(shí)間，2010年9月至2012年9月為何云耀要求理順投資時(shí)間，2012年春節(jié)前后和2012年9月，何云耀已意識(shí)到投資款被侵占，多次提出將其投資轉(zhuǎn)讓給王艾堂，王艾堂同意接收。2013年8月至2015年8月，何云耀與王艾堂共同聘請(qǐng)的王文律師五次調(diào)解，有錄音為證，故何云耀要求解除投資返還投資款的起訴并未超過(guò)訴訟時(shí)效期間。
綜上，本案名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，實(shí)為何云耀與王艾堂之間的投資協(xié)議。雖然沒(méi)有采取書(shū)面形式，但是結(jié)合其他證據(jù)及合同的履行情況，足以認(rèn)定雙方的投資協(xié)議成立。協(xié)議雙方分別通過(guò)隱名入股的方式達(dá)到控制天泵公司的目的，并不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，該院確認(rèn)雙方的投資協(xié)議有效。何云耀按照約定履行了向天泵公司投資300萬(wàn)元及170萬(wàn)元的義務(wù)，但其投資行為被天泵公司和王艾堂擅自分解注冊(cè)到他人名下后又均不認(rèn)可何云耀的投資，其合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，何云耀向該院提出返還投資款本息的請(qǐng)求該院依法予以支持。
龔雄濤、任群芳、王艾姑、李立榮收取何云耀款項(xiàng)的行為均為受托代理行為，因此，代理人的受托行為由被代理人王艾堂承擔(dān)。何云耀請(qǐng)求龔雄濤、任群芳、王艾姑、李立榮承擔(dān)相應(yīng)的連帶清償責(zé)任于法無(wú)據(jù)。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第十條、第六十條、第一百零七條、第四百零二條，《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十五條、第八十七條、第一百三十條、第一百三十五條、第一百三十七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、王艾堂返還何云耀投資款300萬(wàn)元并支付利息（利息從2010年8月10日起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算至履行之日止）。二、王艾堂返還何云耀投資款110萬(wàn)元并支付利息（利息從2015年11月11日起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算至履行之日止）。三、天泵公司返還何云耀投資款60萬(wàn)元并支付利息（利息從2015年11月11日起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算至履行之日止）。四、駁回何云耀的其他訴訟請(qǐng)求。上列應(yīng)付款項(xiàng)，于該判決生效之日起十日內(nèi)付清。逾期支付，按《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)54892元，由何云耀負(fù)擔(dān)4892元、王艾堂負(fù)擔(dān)25000元、天泵公司負(fù)擔(dān)25000元。
二審裁判結(jié)果
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：天泵公司所舉的增值稅專用發(fā)票登記表，以及何云耀與天泵公司于2011年至2015年的來(lái)往賬目明細(xì)匯總，與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。天泵公司所舉的票據(jù)報(bào)銷單的簽字情況不能反映王艾堂是否實(shí)際控制天泵公司，不能達(dá)到其證明目的，本院不予采信。任群芳所舉的何云耀與任群芳的個(gè)人往來(lái)賬目，與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
二審查明，李立榮在2015年9月24日的調(diào)查筆錄中陳述，王艾堂要李立榮到天銘公司從事管理工作，以股東的身份進(jìn)入公司說(shuō)話更權(quán)威，其與何云耀簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是王艾堂安排的，李立榮沒(méi)有向何云耀支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實(shí)際受讓人是王艾堂。
原審判決認(rèn)定何云耀于2010年7月30日通過(guò)銀行承兌匯票支付公司董事長(zhǎng)任群芳15萬(wàn)元，其中關(guān)于任群芳在2010年7月30日擔(dān)任天銘公司董事長(zhǎng)的認(rèn)定，沒(méi)有充足證據(jù)佐證。原審判決認(rèn)定何云耀系為履行口頭約定向龔雄濤支付110萬(wàn)元，向任群芳支付40萬(wàn)元，向王艾姑支付20萬(wàn)元，其中關(guān)于何云耀是為履行口頭約定才付款的認(rèn)定，沒(méi)有充足證據(jù)佐證。
2015年12月22日，湖北省天門市人民法院向本院提交《關(guān)于原告何云耀訴被告王艾堂、湖北天泵科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案提請(qǐng)指定管轄的報(bào)告》，提出當(dāng)事人申請(qǐng)要求將該案移送其他法院審理，為了保證案件得到公正審判，排除各種干擾，提請(qǐng)本院指定其他法院審理。2016年1月18日，本院作出（2016）鄂96民轄1號(hào)指定管轄決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十七條第一款的規(guī)定，指定湖北省仙桃市人民法院管轄本案。
原審查明的其他事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，何云耀自2006年10月26日至2009年3月20日以承兌匯票等形式共向天銘公司投入3009587元，有時(shí)任天銘公司法定代表人方輝出具的收條或蓋有天銘公司財(cái)務(wù)專用章的收據(jù)佐證，收條或收據(jù)上注明股本或投資款。2010年6月24日，何云耀與李立榮簽訂《股份轉(zhuǎn)讓付款協(xié)議》，同年6月26日，何云耀與王艾堂簽訂《股東轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議》，同年6月26日，何云耀與李立榮簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議》，該三份協(xié)議均反映何云耀在天銘公司的股本為300萬(wàn)元。王艾堂和天泵公司上訴稱何云耀在天泵公司沒(méi)有300萬(wàn)元股本，與事實(shí)不符，本院不予采信。
根據(jù)李立榮的陳述，李立榮受王艾堂的指示到天銘公司從事管理工作，其與何云耀簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是王艾堂安排的，實(shí)際受讓人是王艾堂。李立榮是王艾堂的親戚，王艾堂為了李立榮在公司管理上更有權(quán)威，請(qǐng)求何云耀將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李立榮，李立榮在股東名冊(cè)變更和股東的工商登記變更后，轉(zhuǎn)讓或不轉(zhuǎn)讓股權(quán)都沒(méi)有接受何云耀的指示。何云耀與李立榮簽訂《股份轉(zhuǎn)讓付款協(xié)議》和《股東轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議》，李立榮僅是王艾堂的股權(quán)代持人。王艾堂受讓何云耀的股權(quán)后，應(yīng)向何云耀支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)李立榮與何云耀于2010年6月24日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓付款協(xié)議》的約定，王艾堂應(yīng)將270萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給何云耀。根據(jù)何云耀與李立榮于2010年6月26日簽訂《股東轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議》的約定，王艾堂應(yīng)在2010年8月10日前將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給何云耀，故王艾堂應(yīng)向何云耀支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款270萬(wàn)元及逾期付款的利息損失（以270萬(wàn)元為基數(shù)，從2010年8月10日起按中國(guó)人民銀行公布的同期貸款利率計(jì)算至本判決所確定的寬限期內(nèi)的實(shí)際給付之日止）。
何云耀向王艾堂、天泵公司等人主張返還其支付給龔雄濤110萬(wàn)元，支付給任群芳40萬(wàn)元，支付給王艾姑20萬(wàn)元，共計(jì)170萬(wàn)元及利息損失，因其并無(wú)充足證據(jù)證實(shí)系基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，該項(xiàng)主張所涉糾紛與本案審理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不屬于同一法律關(guān)系，不應(yīng)在本案中一并審理，何云耀可以另行主張權(quán)利。何云耀上訴請(qǐng)求改判原審判決第二項(xiàng)和第三項(xiàng)利息起算時(shí)間，王艾堂上訴請(qǐng)求撤銷原審判決第二項(xiàng)，天泵公司上訴請(qǐng)求撤銷原審判決第三項(xiàng)，因本案的案由是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，何云耀要求返還170萬(wàn)元，并無(wú)充足證據(jù)證實(shí)是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的法律關(guān)系，故本院對(duì)原審判決第二項(xiàng)所涉及的110萬(wàn)元和第三項(xiàng)所涉及的60萬(wàn)元不予審理，對(duì)各方上訴人相應(yīng)的上訴請(qǐng)求在本案中不予支持。
天泵公司上訴稱，本案由天門市人民法院審理移送到仙桃市人民法院審理程序不合法。本院認(rèn)為，湖北省天門市人民法院向本院提出為保證案件得到公正審判，排除各種干擾，提請(qǐng)本院指定其他法院審理。本院依法作出（2016）鄂96民轄1號(hào)指定管轄決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十七條第一款關(guān)于有管轄權(quán)的人民法院由于特殊原因，不能行使管轄權(quán)的，由上級(jí)人民法院指定管轄的規(guī)定，指定湖北省仙桃市人民法院管轄本案，程序合法，故本院對(duì)天泵公司該上訴理由不予支持。天泵公司上訴稱，一審法院審理本案的審判長(zhǎng)違反法律禁止性規(guī)定，參與和指導(dǎo)何云耀起訴狀的修改。因天泵公司未對(duì)該主張?zhí)峁┫鄳?yīng)的證據(jù)佐證，本院對(duì)天泵公司該上訴理由不予支持。天泵公司上訴稱，一審法院依職權(quán)對(duì)王文所做的調(diào)查筆錄不合法，因?yàn)橥跷脑诖酥耙雅月?tīng)了人民法院的庭審。本院認(rèn)為，天泵公司未舉證證明王文旁聽(tīng)了庭審，且人民法院根據(jù)審理案件的需要可依法向公民進(jìn)行調(diào)查，故本院對(duì)天泵公司該上訴理由不予支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十五條、第一百三十五條、第一百三十七條，《中華人民共和國(guó)合同法》第十條、第六十條、第一百零七條、第四百零二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條、第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
一、撤銷湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初613號(hào)民事判決；
二、王艾堂于本判決生效之日起十日內(nèi)向何云耀支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款270萬(wàn)元及逾期付款的利息損失（以270萬(wàn)元為基數(shù)，從2010年8月10日起按中國(guó)人民銀行公布的同期貸款利率計(jì)算至本判決確定的寬限期內(nèi)的實(shí)際給付之日止）；
三、駁回何云耀的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)54892元，由何云耀負(fù)擔(dān)23358元、王艾堂負(fù)擔(dān)31534元。二審案件受理費(fèi)59400元，由何云耀負(fù)擔(dān)33322元、王艾堂負(fù)擔(dān)26078元。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)丁盼
代理審判員胡煜婷
代理審判員劉汝梁
裁判日期
二〇一七年五月十五日
書(shū)記員
書(shū)記員宋捷
