發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年06月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
南寧化工股份有限公司：
2021年10月27日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。2022年3月7日，我會發(fā)出一次反饋意見。6月1日，你公司報送一次反饋意見回復(fù)。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下二次反饋意見：
1. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）廣西華錫礦業(yè)有限公司（以下簡稱標的資產(chǎn)或華錫礦業(yè)）共有2處采礦權(quán)，其中1處銅坑礦采礦權(quán)權(quán)利人為標的資產(chǎn)控股股東廣西華錫集團股份有限公司（以下簡稱華錫集團），目前正在申請權(quán)利人由華錫集團變更為華錫礦業(yè)的過戶手續(xù)。2021年11月25日，廣西壯族自治區(qū)自然資源廳出具相關(guān)函件，向自然資源部建議同意該采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓變更申請。截至反饋回復(fù)出具日，變更申請已被自然資源部受理審核，預(yù)計2022年8月31日前辦畢。該采礦權(quán)作價48,964.86萬元，占交易價格比重約21.62%。2）標的資產(chǎn)共有5項探礦權(quán)。其中，廣西南丹縣大廠礦田銅坑礦深部鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)正在辦理權(quán)利人由華錫集團變更為華錫礦業(yè)的過戶手續(xù)，以及探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)手續(xù)。因尚未辦畢“處置國家出資權(quán)益”事項，原披露為2022年4月前可辦畢的過戶手續(xù)，預(yù)計將于2022年8月前辦畢。由于過戶手續(xù)與探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)工作不能同時進行，而過戶手續(xù)辦理進展超出預(yù)期，導致標的資產(chǎn)未按上述安排推進探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)相關(guān)工作，探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)工作將較原計劃延后11個月。按照現(xiàn)有工作進度估計，預(yù)計將于2023年7月辦畢。該探礦權(quán)占本次交易作價13.44%。另外4個探礦權(quán)系標的資產(chǎn)子公司所有，不足以形成一定規(guī)模具有開采意義的資源儲量，探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)具有不確定性。4個探礦權(quán)評估值占本次交易標的整體評估值的比例為0.82%。請你公司：1）補充披露前述采礦權(quán)過戶手續(xù)的辦理進展，相關(guān)手續(xù)的辦理是否存在障礙，預(yù)計2022年8月前辦畢的依據(jù)，如未能如期辦畢對本次交易的影響。2）補充披露前述探礦權(quán)過戶手續(xù)涉及的“處置國家出資權(quán)益”的含義、標的資產(chǎn)需履行的具體義務(wù)、相關(guān)事項的辦畢時間及是否存在實質(zhì)性障礙，判斷探礦權(quán)過戶手續(xù)2022年8月前辦畢的依據(jù)，如未能如期辦畢對本次交易的影響。3）結(jié)合探礦權(quán)過戶手續(xù)辦理進展，補充披露探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)手續(xù)的辦理進展，尚需履行的審批手續(xù)是否存在實質(zhì)性障礙，2023年7月前辦畢探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)手續(xù)的可行性及保障措施，如未能如期辦畢對本次交易作價和標的資產(chǎn)未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。4）結(jié)合前述分析，補充披露標的資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否具備開發(fā)開采條件，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（四）項、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（二）項等規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為交易定價依據(jù)，其中，華錫礦業(yè)持有的銅坑礦采礦權(quán)、錫礦采礦權(quán)、銅坑礦深部鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)（正在辦理探轉(zhuǎn)采手續(xù)）均采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法進行評估，大廠礦田翁羅—貫洞區(qū)鋅鉛礦勘探探礦權(quán)、大廠礦田羊角尖區(qū)鋅銅礦勘探探礦權(quán)采用收入權(quán)益法進行評估。2）華錫集團承諾華錫礦業(yè)2022年度、2023年度、2024年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不低于27,500萬元、28,000萬元及28,500萬元，主要是參考收益法預(yù)測中華錫礦業(yè)未來年度凈利潤。請你公司：1）結(jié)合收益法評估資產(chǎn)（采礦權(quán)資產(chǎn)）與承擔業(yè)績承諾的資產(chǎn)（整個標的公司）之間的差異情況，補充披露本次交易未針對采用基于未來收益預(yù)期的方法進行評估的資產(chǎn)單獨設(shè)置業(yè)績承諾，會否出現(xiàn)標的公司完成業(yè)績承諾但采礦權(quán)資產(chǎn)未能實現(xiàn)其對應(yīng)預(yù)測凈利潤的情形，相關(guān)業(yè)績承諾安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》有關(guān)規(guī)定，是否存在調(diào)整安排。2）結(jié)合銅坑礦深部鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)、翁羅—貫洞區(qū)鋅鉛礦勘探探礦權(quán)、鋅銅礦勘探探礦權(quán)目前探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)的最新進展、可能存在的不確定性，補充披露預(yù)計達產(chǎn)日期、達產(chǎn)規(guī)模，相關(guān)評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性。3）補充披露華錫集團承諾業(yè)績是否已包括前述3個采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法或收入權(quán)益法評估作價的探礦權(quán)未來年度建成投產(chǎn)后的業(yè)績，如否，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》業(yè)績補償有關(guān)規(guī)定進行規(guī)范。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）華錫集團和貸款銀行簽訂最高額質(zhì)押合同，約定華錫集團同意以其合法擁有并可進行處置的全部權(quán)利提供質(zhì)押擔保，包括華錫集團通過本次交易獲得的上市公司股份。2）華錫集團控股股東廣西北部灣國際港務(wù)集團有限公司（以下簡稱北部灣集團）就華錫集團銀團貸款簽署保證擔保合同，擔保額度為華錫集團提供的抵（質(zhì)）押擔保資產(chǎn)未能覆蓋的部分，北部灣集團將通過擴大擔保金額置換質(zhì)押上市公司股份，從而不影響華錫集團履行業(yè)績補償義務(wù)。請你公司：1）補充披露華錫集團會否通過質(zhì)押本次交易對價股份方式逃廢業(yè)績補償義務(wù)，保障對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾的具體舉措及其有效性。2）補充披露如華錫集團同銀行簽訂的最高額質(zhì)押貸款合同中的質(zhì)押物不包括本次交易對價股份，對華錫集團獲取銀行貸款是否存在重大不利影響，會否導致其存在無法償付到期債務(wù)等影響上市公司收購的情形。3）補充披露如華錫集團質(zhì)押本次交易對價股份且未來被行權(quán)時，北部灣集團是否明確承諾通過各種方式置換華錫集團所質(zhì)押的上市公司股份以保障業(yè)績承諾履行。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）標的資產(chǎn)近兩年發(fā)生多起安全生產(chǎn)事故，造成至少4人死亡、1人受傷。停工損失、經(jīng)濟賠償?shù)群嫌?億余元，目前部分事故尚在調(diào)查中。2）標的資產(chǎn)將部分采礦業(yè)務(wù)外包給浙江天增建設(shè)集團有限公司、浙江南源礦建有限公司等主體實施，部分安全生產(chǎn)事故受害人系前述公司的員工。3）2021年12月，河池市應(yīng)急管理局對標的資產(chǎn)安全生產(chǎn)問題進行現(xiàn)場檢查，并提出多項整改意見，目前尚有部分事項未整改完成。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)近兩年發(fā)生的多起安全生產(chǎn)事故是否屬于重大違法違規(guī)行為；目前正在調(diào)查中的事故是否存在被當?shù)刂鞴懿块T行政處罰的風險、預(yù)計承擔的法律責任和損失金額，以及對標的資產(chǎn)評估作價和本次交易的影響。2）補充披露標的資產(chǎn)將采礦等業(yè)務(wù)外包給第三方主體實施是否符合行業(yè)監(jiān)管要求和行業(yè)慣例，本次交易完成后是否沿用此種生產(chǎn)模式；結(jié)合標的資產(chǎn)與外包主體的相關(guān)約定，補充披露外包施工人員發(fā)生的安全生產(chǎn)事故所產(chǎn)生的賠償、罰款等法律責任的承擔主體。3）補充披露應(yīng)當?shù)刂鞴懿块T要求整改事項的處理進展，預(yù)計能夠如期整改完畢的判斷依據(jù)和保障措施，如未能如期辦畢會否造成采礦業(yè)務(wù)停產(chǎn)等重大不利影響。4）結(jié)合標的資產(chǎn)采選礦等業(yè)務(wù)的安全生產(chǎn)風險、當?shù)氐刭|(zhì)氣候環(huán)境等對安全作業(yè)的影響、安全生產(chǎn)責任制度制定及有效運行情況等，補充披露標的資產(chǎn)未來防范安全生產(chǎn)事故、保障員工生命健康安全的具體舉措，以及保障標的資產(chǎn)不因安全生產(chǎn)事故遭受損失的具體舉措。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）華錫集團曾以其全部資產(chǎn)為銀行貸款設(shè)定擔保。2）標的資產(chǎn)全部資產(chǎn)負債系從華錫集團劃撥而來。截至反饋回復(fù)出具日，華錫礦業(yè)全部資產(chǎn)仍為華錫集團銀團貸款（合計約35億）承擔擔保責任。3）相關(guān)主體正在辦理擔保變更手續(xù)，標的資產(chǎn)預(yù)計在2021年度審計報告出具后辦畢擔保變更手續(xù)。請你公司：補充披露前述擔保變更手續(xù)的具體含義，變更完成后標的資產(chǎn)是否繼續(xù)為華錫集團或其他關(guān)聯(lián)方提供擔保，擔保變更手續(xù)的辦理進展、預(yù)計辦畢時間、是否存在實質(zhì)性障礙，本次交易完成后上市公司擔保事項是否符合《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定；擔保事項是否屬于或有負債、會否影響本次交易作價。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
6. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）標的資產(chǎn)2宗授權(quán)經(jīng)營土地使用權(quán)人為華錫集團，目前正在辦理過戶手續(xù)，其中1處面積70,698.02平方米的土地將被南丹縣人民政府進行收儲，權(quán)證辦理正在協(xié)商中。2）7宗劃撥用地正在辦理劃撥轉(zhuǎn)出讓手續(xù)，需要向當?shù)厥?、縣人民政府補交土地使用權(quán)出讓金，其中5宗尚需辦理華錫集團過戶至標的資產(chǎn)的手續(xù)，預(yù)計標的資產(chǎn)將于2022年12月底前完成前述手續(xù)。3）標的資產(chǎn)共有3宗正在使用的未取得權(quán)屬證書的宗地，面積合計131.49畝，占標的資產(chǎn)及其下屬子公司使用中的土地總面積的比例為1.61%，南丹縣自然資源局擬將土地確權(quán)給華錫集團及子公司，但預(yù)計上述土地確權(quán)因涉及與周邊村民溝通事項，具有不確定性。若標的資產(chǎn)最終未能取得權(quán)屬證書，預(yù)計主要影響為需支付周邊村民土地補償款。請你公司補充披露：1）授權(quán)經(jīng)營土地過戶手續(xù)辦理進展、是否存在障礙、預(yù)計辦畢時間，如未能如期辦畢對標的資產(chǎn)評估作價、生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。2）部分土地使用權(quán)被收儲的原因，土地用途，土地收儲對標的資產(chǎn)評估作價、生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響。3）部分土地使用權(quán)劃撥轉(zhuǎn)出讓手續(xù)的辦理進展、預(yù)計2022年年底前辦畢的依據(jù)，需要繳納土地出讓金的金額及對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)指標和評估作價的影響。4）131.49畝土地使用權(quán)的性質(zhì)、用途；當?shù)赝恋刂鞴懿块T是否擬確權(quán)給標的資產(chǎn)，該土地使用權(quán)預(yù)計取得權(quán)屬證書的時間、手續(xù)辦理是否存在實質(zhì)性障礙；如未能取得權(quán)屬證書，標的資產(chǎn)能否繼續(xù)使用該土地；需支付周邊土地補償款的金額，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營和評估作價是否存在重大不利影響。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
7. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）華錫礦業(yè)在建工程銅坑鋅多金屬礦3000噸日采選工程報告期末賬面值為72,280.93萬元，項目于2018年停工，目前仍處于停工狀態(tài)，報告期內(nèi)未計提減值準備。停工原因主要是需待銅坑礦辦理采礦權(quán)品種變更（增加鋅品種）并增加采礦證設(shè)計產(chǎn)能后才能投產(chǎn)。2）華錫礦業(yè)于2021年6月重新編制開發(fā)利用方案，預(yù)計總投資124,320萬元，后續(xù)項目施工建設(shè)期計劃為4年。請你公司：1）補充披露報告期內(nèi)標的資產(chǎn)在建工程減值測試的具體過程及參數(shù)選取情況；結(jié)合項目長期停工、復(fù)工進度不及預(yù)期、變更開發(fā)利用方案和后續(xù)建設(shè)周期較長等情況，說明報告期內(nèi)未計提減值準備的依據(jù)及合理性。2）補充披露項目后續(xù)分四年建設(shè)的具體內(nèi)容，預(yù)計投資金額是否與其規(guī)劃產(chǎn)能相匹配，各年度建設(shè)投資金額的具體測算依據(jù)。3）結(jié)合項目預(yù)計建設(shè)情況，補充披露銅坑礦深部鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)評估中相關(guān)參數(shù)選取是否合理、審慎。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
8. 申請文件及反饋回復(fù)顯示，1）華錫礦業(yè)自2020年4月30日取得了華錫集團與采選業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、人員。2）華錫礦業(yè)在交割劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)之前，未設(shè)置單獨的銀行賬戶對華錫礦業(yè)母公司劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)進行核算，也未針對劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的資金流轉(zhuǎn)進行單獨的拆分和管理，不具備編制現(xiàn)金流量表的基礎(chǔ)。請你公司：補充披露標的資產(chǎn)自2020年4月完成資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至報告期末的現(xiàn)金流量表。相關(guān)數(shù)據(jù)未能提供的，說明原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9. 申請文件及一次反饋回復(fù)顯示，1）2020年末標的資產(chǎn)母公司未分配利潤為19,201萬元。2021年華錫礦業(yè)向華錫集團分配現(xiàn)金股利1.6億元，原因為華錫集團因資金需求決定在本次交易完成前執(zhí)行一次分紅。2）報告期內(nèi)，華錫礦業(yè)借款規(guī)模較大，償還借款主要通過續(xù)貸及股東借款維持，2020年末標的資產(chǎn)母公司資產(chǎn)負債率達90.21%。3）標的資產(chǎn)子公司高峰公司于2021年向股東分配現(xiàn)金股利38,121.13萬元，未按一次反饋意見要求披露分紅對象和各自金額等信息。依據(jù)歷史約定，高峰礦業(yè)30%精礦產(chǎn)品銷售給小股東之一南丹縣南星銻業(yè)有限責任公司，70%按照市場價格銷售給華錫集團，華錫集團定向采購權(quán)利現(xiàn)已轉(zhuǎn)移給華錫礦業(yè)。請你公司：1）結(jié)合華錫礦業(yè)資產(chǎn)負債率高、償債壓力大背景下仍向華錫集團現(xiàn)金分紅等情況，補充披露華錫集團是否對華錫礦業(yè)有較強的資金依賴；本次交易完成后上市公司向華錫集團支付股利的具體安排、規(guī)范控股股東和上市公司資金往來的具體舉措。2）結(jié)合標的資產(chǎn)短期借款的金額及到期時間、標的資產(chǎn)的籌資方式和籌資能力、依靠續(xù)貸及股東借款維持還款的具體安排和可持續(xù)性等，補充披露標的資產(chǎn)是否具有資不抵債的風險，是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項規(guī)定。3）補充披露報告期內(nèi)高峰公司的現(xiàn)金分紅對象及金額，分紅是否符合公司章程規(guī)定，高峰公司各股東對分紅事項是否存在特殊權(quán)利義務(wù)安排，現(xiàn)金分紅是否和產(chǎn)品定向銷售事項相關(guān)。4）補充披露本次交易完成后，高峰公司產(chǎn)品定向銷售安排是否繼續(xù)執(zhí)行；如是，進一步披露定向銷售的原因及必要性，會否損害上市公司及中小股東利益。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應(yīng)當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。
