發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月04日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月04日
效力級別部門規(guī)范性文件
中泰證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的安乃達驅(qū)動技術(shù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 關(guān)于上海安乃達。安乃達有限成立于2011年9月6日，上海安乃達為控股股東，以電動自行車電驅(qū)動系統(tǒng)相關(guān)的存貨及部分固定資產(chǎn)出資設(shè)立安乃達有限，并將相關(guān)的商標(biāo)和專利無償轉(zhuǎn)讓給安乃達有限。中國電子科技集團公司第二十一研究所曾為上海安乃達第一大股東。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人受讓上海安乃達固定資產(chǎn)、商標(biāo)、專利的具體情況，是否涉及國有或集體資產(chǎn)，是否履行公司決策程序；（2）上海安乃達將發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海堅豐的原因、商業(yè)合理性，轉(zhuǎn)讓是否真實有效，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）上海安乃達目前的經(jīng)營狀態(tài)、業(yè)務(wù)范圍，是否繼續(xù)從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)；（4）“安乃達”商標(biāo)商號的權(quán)利歸屬情況，發(fā)行人使用“安乃達”商標(biāo)商號是否構(gòu)成侵權(quán)，上海安乃達存續(xù)經(jīng)營是否可能損害發(fā)行人利益；（5）發(fā)行人技術(shù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等是否來自二十一所，“安乃達”商號是否歸屬二十一所，二十一所部分員工持有發(fā)行人股份是否符合規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 公司的實際控制人為黃洪岳和卓達。請發(fā)行人補充說明：（1）上海堅豐報告期內(nèi)股權(quán)變動情況，合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)日常管理、經(jīng)營決策的約定，認定黃洪岳控制上海堅豐的依據(jù)是否充分；（2）報告期內(nèi)黃洪岳、卓達一致行動協(xié)議履行情況，是否存在意見分歧導(dǎo)致無法形成決議的情形，雙方是否存在其他利益安排；（3）結(jié)合黃洪岳存在直接和間接持股的情形，說明如何計算雙方控股比例，如何履行關(guān)于無法達成一致意見時按控股最多的一方的意向進行表決的約定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人補充說明：（1）關(guān)聯(lián)方認定是否符合證監(jiān)會、交易所等相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的信息披露是否符合招股說明書格式準(zhǔn)則等相關(guān)要求；（2）天津聚龍是否為實際控制人控制的企業(yè)，發(fā)行人向天津聚龍租賃廠房的原因與商業(yè)合理性，相關(guān)資產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案，是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨立性構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方的認定是否充分核查實際控制人通過股權(quán)代持、協(xié)議安排等方式控制的其他企業(yè)，寶島車業(yè)是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 公司與吉能電源存在注冊地址、郵箱等相近的情況。請發(fā)行人補充說明吉能電源的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍，吉能電源與發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)往來，吉能電源是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為53,712.97萬元、76,051.00萬元、116,706.48萬元，其他業(yè)務(wù)收入分別為446.37萬元、835.11萬元、1,304.34萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體產(chǎn)品類別/型號，結(jié)合客戶變動、各期銷量及單價等，量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品收入波動的原因；結(jié)合固定資產(chǎn)、產(chǎn)能利用率變化等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)增長的合理性；（2）說明報告期內(nèi)收入逐年增長與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致，并結(jié)合在手訂單情況，說明營業(yè)收入增長是否具有可持續(xù)性；（3）結(jié)合具體合同條款，補充說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、退貨政策及各期退換貨情況、款項結(jié)算條款，并說明各項產(chǎn)品各種模式下的收入確認政策、收入確認時點及其合規(guī)性；（4）補充說明內(nèi)銷、外銷產(chǎn)品內(nèi)容、定價政策是否存在差異，結(jié)合疫情影響、主要境外銷售區(qū)域、出口國貿(mào)易政策等，說明報告期內(nèi)外銷收入大幅增長的原因及合理性；（5）補充說明發(fā)行人向裝配商、貿(mào)易商進行銷售的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否存在裝配商、貿(mào)易商對應(yīng)的終端客戶與發(fā)行人客戶重疊的情形；（6）說明發(fā)行人對裝配商、貿(mào)易商的銷售價格、毛利率、結(jié)算方式與品牌商客戶是否存在差異；（7）結(jié)合裝配商、貿(mào)易商的備貨周期、期末庫存及期后銷售情況，說明是否存在裝配商、貿(mào)易商壓貨情形，是否實現(xiàn)了終端銷售；（8）補充說明各期直驅(qū)輪轂電機第三季度營業(yè)收入占比逐年下降，各期中置電機、減速輪轂電機、控制器第四季度收入占比逐年下降的原因及合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明上述季節(jié)性波動是否符合行業(yè)慣例；（9）結(jié)合下游客戶具體拓展情況、銷售半徑情況，補充披露華東、華南地區(qū)銷售金額大幅增加的原因及合理性；（10）補充說明各期其他業(yè)務(wù)收入的具體明細、逐年增加的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項發(fā)表核查意見，說明報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等。
6、 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大客戶銷售占比分別為73.27%、71.20%和70.67%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分境內(nèi)、境外，說明各期前五大客戶銷售內(nèi)容、銷售單價、銷售毛利率、銷售金額及占比、銷售金額占其采購?fù)惍a(chǎn)品的比例、客戶類型（品牌商/裝配商/貿(mào)易商/其他）；（2）說明主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等）、變動情況及原因：（3）區(qū)分產(chǎn)品類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售價格、毛利率是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（4）補充說明2021年向東莞臺鈴銷售金額大幅增加的原因及合理性；（5）補充說明發(fā)行人是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內(nèi)容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（6）說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
7、 報告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)成本分別為45,572.17萬元、61,585.91萬元、93,649.86萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分主要產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要產(chǎn)品的單位成本，說明不同產(chǎn)品單位成本構(gòu)成及變動原因，與主要原材料價格變動之間的關(guān)系；（2）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程；（3）補充說明各類產(chǎn)品營業(yè)成本波動與營業(yè)收入增長是否匹配；（4）補充說明報告期各期直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量，說明各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（5）補充說明報告期各期主要直接材料與市場價格的對比情況，直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（6）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，補充說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（7）說明各期制造費用明細內(nèi)容及波動原因；（8）說明報告期內(nèi)主要能源采購金額與業(yè)務(wù)開展情況是否匹配；（9）補充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大供應(yīng)商采購占比分別為44.28%、42.31%、40.39%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購占比波動的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
9、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為15.79%、19.57%、20.40%，逐年上升。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體產(chǎn)品型號、原材料采購價格波動、主要客戶變動等，進一步說明各類產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性；（2）區(qū)分產(chǎn)品具體類別、主要客戶，說明境外、境外銷售毛利率差異較大且變化趨勢不一致的原因及合理性；（3）詳細說明發(fā)行人主要產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率對比情況，如存在明顯差異，分析說明原因及合理性；（4）分別說明不同結(jié)算方式下的毛利率、不同客戶類型下的毛利率是否存在差異，并分析差異原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
10、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）唐方平、付敏入股發(fā)行人后短期退出的原因，唐方平、付敏對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否真實有效，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）上海堅豐、寧波思輝出資人信息、資金來源，是否在公司任職，是否存在股權(quán)代持，股份鎖定承諾是否符合要求，出資人與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系；（4）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在是否符合監(jiān)管規(guī)定；（5）本次發(fā)行中介機構(gòu)負責(zé)人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、 新三板掛牌。2016年11月，安乃達在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，2018年2月終止掛牌。請發(fā)行人簡要披露在掛牌過程中，以及掛牌期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，披露摘牌的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形；發(fā)行人招股說明書披露的歷史沿革股權(quán)變動情況，與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》等相關(guān)文件披露是否一致。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12、 收購江蘇安乃達。2021年，江蘇安乃達凈利潤7,406.96萬元。2015年7月，發(fā)行人從寧波思輝、卓達分別受讓江蘇安乃達100%股權(quán)。請發(fā)行人補充披露：（1）寧波思輝基本情況、實際控制人，轉(zhuǎn)讓江蘇安乃達股權(quán)是否履行內(nèi)部決策程序，相關(guān)交易定價是否公允，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）黃洪岳等人原持有寧波思輝份額，后續(xù)退出的原因、是否存在股權(quán)代持、是否存在糾紛或潛在糾紛，寧波思輝是否為黃洪岳實際控制，寧波思輝目前股權(quán)設(shè)置的原因與合理性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14、 關(guān)于專利技術(shù)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利技術(shù)的取得方式、期限，發(fā)行人是否存在受讓專利的情況，如存在請說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（2）主要專利的發(fā)明人是否存在任職于競爭對手方的情形，是否存在專利技術(shù)糾紛，如存在請說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）發(fā)行人與核心技術(shù)人員是否簽署競業(yè)禁止協(xié)議，相關(guān)專利的取得與發(fā)行人是否存在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 關(guān)于資質(zhì)許可。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當(dāng)具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；（2）說明取得的產(chǎn)品認證或準(zhǔn)入是否覆蓋發(fā)行人產(chǎn)品銷售區(qū)域，相關(guān)認證或準(zhǔn)入是否有時限，未來是否存在無法續(xù)期或被取消的風(fēng)險；如存在，請量化分析對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
17、 社保和公積金繳納。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)的用工糾紛、投訴等情況，說明發(fā)行人關(guān)于勞動保障的內(nèi)部制度是否健全有效；（4）報告期勞務(wù)派遣公司是否具備資質(zhì)，發(fā)行人是否因勞務(wù)派遣用工占比超過10%受到行政處罰。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化；（3）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否曾在同行業(yè)其他公司任職，如存在請說明是否簽署競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人處從事的研發(fā)等相關(guān)工作是否存在侵權(quán)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 報告期內(nèi)，公司存在使用勞務(wù)派遣員工的情形。請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)使用勞務(wù)派遣用工崗位分布、薪酬情況，說明勞務(wù)派遣用工的成本與正式用工的成本是否存在較大差異，是否存在利用勞務(wù)派遣降低成本的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
20、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在外協(xié)加工。請發(fā)行人：（1）補充說明外協(xié)件加工的內(nèi)容是否為發(fā)行人產(chǎn)品生產(chǎn)的核心工序，發(fā)行人是否具備相關(guān)外協(xié)工序的技術(shù)和設(shè)備，對外協(xié)供應(yīng)商是否存在依賴，未來相關(guān)外協(xié)服務(wù)的采購是否仍將持續(xù)；（2）補充說明外協(xié)加工的定價依據(jù)及公允性，加工單價在報告期內(nèi)以及在不同廠商之間是否存在差異及差異的原因；（3）補充說明主要外協(xié)廠商的合作歷史，外協(xié)廠商中是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，是否存在專門或主要為發(fā)行人提供服務(wù)的外協(xié)供應(yīng)商，如有請詳細分析對該等供應(yīng)商采購對價的公允性及是否大額異常資金往來。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
21、 關(guān)于公開披露差異。發(fā)行人于2016年11月至2018年2月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。請發(fā)行人：以表格方式列示本次IPO申請文件與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間信息披露情況存在差異，若有，請列示主要差異情況及差異金額大小，披露產(chǎn)生差異的主要原因。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
22、 關(guān)于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權(quán)利義務(wù)、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭協(xié)議終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定和《監(jiān)管規(guī)則適用指引-會計類第1號》的規(guī)定；（2）說明從增資完成至相關(guān)終止協(xié)議簽署的會計期間，上述股東增資入股事項的法律事實、性質(zhì)認定及在原始報表中的反映和列報情況，并分析其合規(guī)的；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權(quán)益工具還是金融工具核算和列報之間的相互關(guān)系。請發(fā)行人對上述事項進行詳細論證和專項說明，請中介機構(gòu)詳細核查上述事項，結(jié)合相關(guān)事實依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務(wù)報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
23、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在部分銷售收入回款來自于非合同簽訂方的情況。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人與Leader 96、久祥發(fā)展有限公司、杭州久祥進出口有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）結(jié)合久祥發(fā)展有限公司具體業(yè)務(wù)開展情況，說明久祥發(fā)展有限公司與Leader 96之間業(yè)務(wù)往來的具體內(nèi)容；（3）說明2021年銷售給杭州久祥進出口有限公司的產(chǎn)品內(nèi)容及金額，是否實現(xiàn)最終銷售，說明上述銷售的物流、資金流情況；（4）補充說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金交易、第三方回款、轉(zhuǎn)貸、開具或使用無真實交易背景的票據(jù)、個人賬戶收款、以內(nèi)部憑證作為會計核算原始憑證、與控股股東共用財務(wù)系統(tǒng)、財務(wù)人員等情形，如存在，請補充披露具體情形，是否符合行業(yè)特征，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，是否制定針對性的內(nèi)部控制制定并執(zhí)行有效，相關(guān)財務(wù)不規(guī)范情形是否整改。請保薦機構(gòu)、申報會計師根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》核查上述事項，并對上述事項及發(fā)行人財務(wù)規(guī)范性、內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見。
24、 關(guān)于關(guān)聯(lián)租賃。請發(fā)行人：（1）說明關(guān)聯(lián)租賃的原因及必要性；（2）結(jié)合租賃面積、市場價格對比情況，說明關(guān)聯(lián)租賃價格的公允性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
25、 報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用分別為5,552.86萬元、6,244.13萬元、9,284.79萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）補充說明報告期內(nèi)折舊與攤銷費的變動與非流動資產(chǎn)波動的匹配關(guān)系；（3）補充說明銷售中質(zhì)保金計提比例、質(zhì)保期限，相關(guān)會計核算方法及合規(guī)性，報告期內(nèi)質(zhì)保金逐年增加的原因及合理性；（4）說明報告期內(nèi)研發(fā)費用逐年增加的原因及合理性，說明研發(fā)費用對應(yīng)具體研發(fā)項目及各期進展情況，研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費用的確認是否真實、準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效；（5）補充說明報告期股份支付涉及的員工情況、權(quán)益工具公允價值的確認方法及相關(guān)計算過程，股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
26、 關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、業(yè)務(wù)開展情況等因素，分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配情況；（2）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要構(gòu)成及報告期波動的原因及合理性；（3）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動的原因，以及與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金分別為1,799.80萬元、9,963.47萬元、20,461.37萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期貨幣資金余額波動的原因及合理性，是否與業(yè)務(wù)開展情況相匹配；（2）說明發(fā)行人持有外匯情況，是否持有存放在境外的款項，相關(guān)資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；（3）說明發(fā)行人貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
28、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資余額分別為4,169.39萬元、7,372.07萬元、10,945.50萬元。請發(fā)行人：（1）列示各期應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收款項融資余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關(guān)系，結(jié)合付款模式、結(jié)算周期說明各期波動的合理性；（2）說明報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性；（3）結(jié)合票據(jù)背書對追索權(quán)的約定情況，補充說明報告期內(nèi)已終止確認應(yīng)收票據(jù)是否滿足終止確認條件，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（4）說明各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（5）補充披露各期票據(jù)壞賬準(zhǔn)備的計提金額、計提方法及其合理性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
29、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為13,069.81萬元、12,924.37萬元、19,900.28萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策、結(jié)算方式的變化和收入變動情況，說明是否存在延長信用期以增加銷售的情況，說明應(yīng)收賬款期末余額變動的原因；（2）說明報告期內(nèi)對不同客戶或同一客戶信用政策是否存在差異，與同行業(yè)或該客戶的其他同類供應(yīng)商是否一致，是否存在對其他客戶延長賬期等放寬信用政策的情形；（3）結(jié)合業(yè)務(wù)流程和收入確認、收款周期等因素，說明應(yīng)收賬款余額及其周轉(zhuǎn)率變動的原因、與同行業(yè)各公司存在差異的具體原因；（4）說明各期末應(yīng)收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；（5）補充披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；（6）說明應(yīng)收賬款賬齡與可比公司是否存在差異及原因，壞賬實際計提比例與可比公司是否差異及原因，結(jié)合上述情況分析發(fā)行人壞賬/信用損失計提是否充分。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
30、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為8,407.15萬元、10,414.29萬元和17,248.96萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期原材料、庫存商品的明細構(gòu)成、金額及占比；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨各項構(gòu)成比例是否合理，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補充說明各期各類原材料的采購量、領(lǐng)用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關(guān)系；（4）補充說明不同庫齡的各類存貨對應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備金額，說明庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因；（5）說明各期庫存商品對應(yīng)訂單情況、成本結(jié)轉(zhuǎn)流程和周期，說明庫存商品的期后結(jié)轉(zhuǎn)比例；（6）結(jié)合最新采購價格、存貨庫齡、期后出庫情況，補充說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性，說明各年度計提的存貨跌價準(zhǔn)備與同行業(yè)可比公司差異情況；（7）說明報告期各期末對存貨項目特別是庫存商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
31、 報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為6,978.95萬元、7,261.81萬元和8,491.62萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要房屋建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率，結(jié)合房屋建筑物位置、用途、面積等詳細信息，以及主要機器設(shè)備數(shù)量、產(chǎn)能等情況，說明并披露固定資產(chǎn)規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經(jīng)營情況是否匹配；（2）說明如何判斷固定資產(chǎn)減值跡象，結(jié)合資產(chǎn)閑置、處置、更換、報廢情況，說明各期減值準(zhǔn)備是否已充分計提。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
32、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)金額分別為2,855.81萬元、5,904.89萬元、8,565.41萬元，公司應(yīng)付賬款余額分別為14,003.66萬元、19,033.75萬元、26,523.74萬元。請發(fā)行人：（1）列表披露應(yīng)付票據(jù)的采購類別構(gòu)成情況，說明各期末應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款與各類采購項目金額的匹配性，應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款波動的原因及合理性；（2）結(jié)合賬齡情況，說明是否存在長期未付的貨款，是否存在爭議或糾紛，是否存在少計、漏計應(yīng)入賬的負債；（3）區(qū)分主要采購類別，說明應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商的期末余額占當(dāng)年采購金額占比，并分析發(fā)行人應(yīng)付款項余額及其變動與采購金額的配比關(guān)系；（4）補充說明公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并結(jié)合其實際執(zhí)行情況說明是否存在大額占用供應(yīng)商款項補充流動資金的情況；是否存在通過開具無真實交易背景票據(jù)融資的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
33、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
34、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
35、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
36、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
37、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
38、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
