發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年02月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年02月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年1月28日-2022年2月10日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出7家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 浙江華統(tǒng)肉制品股份有限公司
1.本次非公開發(fā)行股票的對象為上海華儉食品科技有限公司（以下簡稱“上海華儉”），上海華儉是控股股東的全資子公司，且在本次發(fā)行后成為公司持股5%以上股東。請申請人說明：（1）由上海華儉而非華統(tǒng)集團有限公司認購的原因;（2）本次發(fā)行對象認購資金來源，是否為自有資金；是否存在對外募集、代持、結構化安排，或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；是否存在申請人及其控股股東或實際控制人，直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）認購對象是否承諾從定價基準日前六個月至完成發(fā)行后六個月內不存在減持情形或減持計劃。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。
2.關于股份質押。請申請人說明公司實際控制人直接或間接持有的公司股權被質押的情況，結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等情況，披露是否存在較大的平倉風險，是否可能導致實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩(wěn)定性的相關措施。請保薦機構和律師進行核查并發(fā)表意見。
3.根據(jù)申報材料，申請人控股股東華統(tǒng)集團原承諾擬自2021年5月10日起未來6個月內，增持公司股份不低于人民幣5,000萬元且不超過人民幣 1 億元，考慮到時限和本次非公開發(fā)行因素，華統(tǒng)集團擬將本次股份增持計劃的履行期限延長6個月。請申請人說明相關情況，是否屬于控股股東未履行公開承諾的情形，是否存在其他控股股東、實際控制人未履行公開承諾的情形，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項規(guī)定。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補充說明和披露：（1）報告期內的環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況，有關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；（2）本次募投項目的環(huán)保投入情況，是否與本次募投項目的生產經營情況相匹配；（3）最近 36 個月是否曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到行政處罰。請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
5.根據(jù)申報材料,本次募投項目涉及新建年產4萬噸肉制品加工項目項目，目前已取得項目建設用地權屬證書。請申請人補充說明本次募投項目用地的情況，募投項目用地是否存在占用基本農田、違規(guī)使用農地等其他不符合國家土地法律法規(guī)政策情形；是否符合國家和地方政府關于農村集體土地流轉的相關規(guī)定，取得過程及使用是否合法合規(guī)。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。
6.請申請人補充說明其生產經營安全情況，包括但不限于（1）募投項目是否取得生產經營所需資質、許可；（2）生產經營是否符合2018年12月29日施行的《中華人民共和國食品安全法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）食品生產質量控制情況；（4）申請人是否曾發(fā)生食品安全事件；（5）有關申請人食品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項；（6）是否因食品質量問題受到處罰，是否構成重大違法行為。
7.申請人及其控股公司或參股公司是否存在房地產開發(fā)業(yè)務。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
8.申請人本次發(fā)行擬募集資金9.2億元，新建年產4萬噸肉制品加工項目和補充流動資金。請申請人補充說明：（1）募投項目新增產能情況，結合現(xiàn)有產能利用率、產銷率及市場空間、行業(yè)競爭情況等說明新增產能規(guī)模的合理性，是否存在產能過剩的風險。（2）募投項目效益預測情況，具體測算過程、測算依據(jù)，效益測算的謹慎性、合理性。（3）結合貨幣資金（含理財產品）持有及未來使用計劃、公司未來業(yè)務發(fā)展等情況，說明本次融資的必要性、融資規(guī)模的合理性。（4）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在重復建設的情形；前次募集資金截至目前使用情況，項目進度是否符合預期。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
9.報告期內，公司扣非歸母凈利潤持續(xù)下滑，2021年前三季度扣非虧損。公司非經常損益金額較大。申請人說明公司加大向上游生豬養(yǎng)殖業(yè)務拓展，建成及投產了較多生豬養(yǎng)殖項目，導致折舊攤銷金額大幅增加。請申請人補充說明：（1）結合公司向上游拓展的具體情況，說明報告期折舊攤銷增加情況、生豬養(yǎng)殖出欄情況，折舊攤銷等成本增加遠高于生豬出欄收益的具體情況；結合自養(yǎng)生豬金額及占比情況，說明豬肉價格波動是否對公司經營業(yè)績波動構成重大影響。（2）結合前述情況，說明公司業(yè)績持續(xù)下滑、最近一期扣非虧損的原因及合理性，虧損情況是否對本次募投項目構成不利影響。后續(xù)業(yè)績改善計劃。（3）非經常性損益的具體內容，相關會計處理是否符合會計準則的相關規(guī)定。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
10.申請人最近一期末存貨金額較高，主要構成為消耗性生物資產、庫存商品等。請申請人補充說明：（1）報告期內存貨金額大幅度增長的原因及合理性，結合可比公司情況說明存貨規(guī)模的合理性，存貨庫齡情況，是否存在積壓、滯銷等情形。（2）跌價準備計提依據(jù)及計提情況，結合存貨相關成本、銷售價格等，說明跌價準備計提的充分合理性。（3）生產性生物資產與消耗性生物資產的具體劃分依據(jù)，是否存在轉化關系，是否可識別可核查及其依據(jù)，生產性生物資產金額較高的合理性，是否存在與消耗性生物資產劃分不準確的情形；生產性生物資產的折舊及減值計提政策，折舊計提方式是否與可比公司存在較大差異，折舊及減值計提的充分謹慎性。（4）2018年對種豬生產性生物資產殘值率進行會計估計變更的原因，履行的決策程序及對財務狀況的影響。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
11.報告期內，公司在建工程金額大幅增長。請申請人補充說明：（1）在建工程的具體構成，大幅增長的原因及合理性，是否存在進度緩慢、長期掛賬的情形，是否應計提減值及其計提充分性。（2）無形資產轉為固定資產的依據(jù)，報告期內轉固是否及時、準確。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
12.公司其他流動資產主要是待抵扣增值稅進項稅額，根據(jù)申報文件，若銷售毛利率較低即會產生增值稅進項稅額大于銷項稅額的現(xiàn)象。請申請人具體說明毛利率低至何種水平會出現(xiàn)進項稅額高于銷項稅額的情況，大額待抵扣增值稅的情形是否與公司經營實際相符，后續(xù)是否有足額的增值稅銷項稅額用以抵扣。 請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
13.請申請人補充說明：（1）最近一年一期，申請人采購生豬單價高于成品豬肉價格的商業(yè)合理性，是否存在少記成本情況，相關成本核算是否真實、準確。（2）報告期內與個人交易情況，金額、占比及主要交易內容，與個人進行大額采購、銷售的必要性及合理性，與同行業(yè)可比公司主要客戶、供應商構成情況是否一致。（3）交易結算方式及相關內控制度，交易對手方是否與申請人存在關聯(lián)關系。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見，并說明針對個人交易真實性采取的主要核查程序。
14.請申請人補充說明本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，結合公司主營業(yè)務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
二、 中節(jié)能太陽能股份有限公司
1、本次發(fā)行對象包括中國節(jié)能及其控制的中節(jié)能資本，請申請人補充：（1）明確本次認購股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間；（2）認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償?shù)惹樾?；?）控股股東及其關聯(lián)人從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，募投項目中部分用地尚未取得，是否涉及農用地、基本農田等情況，是否存在用地手續(xù)辦理障礙，進而影響項目順利實施，申請人是否充分提示了相關風險。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明，控股股東、實際控制人控制的公司是否與申請人存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，控股股東、實際控制人是否違背同業(yè)競爭承諾，是否符合上市公司監(jiān)管指引4號文
的要求。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
5、報告期內，申請人控股、參股子公司是否存在房地產相關業(yè)務，請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
6、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過60億元，投資于中節(jié)能濱海太平鎮(zhèn)300兆瓦光伏復合發(fā)電項目等。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內容，與現(xiàn)有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產能規(guī)模的合理性，結合公司產能利用率、產銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）前次募集資金實際用于補充流動資金或還貸的金額，占前次募集資金總額的比例。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，申請人應收賬款賬面價值分別為598,529.34萬元、711,429.02萬元、842,023.40萬元、1,002,691.19萬元，占流動資產比例分別為73.16%、81.18%、79.72%、81.40%。請申請人：（1）說明報告期內補貼收入確認情況，結合收入確認條件及可比公司收入確認情況，說明相關收入確認是否謹慎合理，是否符合會計準則的規(guī)定。（2）說明截至目前尚未納入國補目錄的項目情況，對收入、利潤及應收款項的影響，是否對公司經營成果構成重大影響；尚未納入國補目錄項目是否符合納入國補目錄的條件，尚未納入的原因，未來納入是否存在重大不確定性風險。（3）說明報告期會計估計變更的原因及合理性，對相關財務數(shù)據(jù)的影響，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（4）分業(yè)務類型說明應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結合業(yè)務模式、信用政策、周轉率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結合期后回款情況、賬齡分布及占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，報告期內申請人固定資產余額較高。請申請人分析固定資產是否存在減值跡象，并說明固定資產減值準備計提情況，減值計提是否充分。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9、請申請人結合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產成本等，量化分析報告期內太陽能產品制造業(yè)務毛利率較低的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
10、根據(jù)申請文件，申請人報告期末有息負債余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期內貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形。（2）有息負債金額較大的原因及合理性。（3）考慮負債期限結構及貨幣資金、理財產品情況，有無重大償債風險。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
11、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示最近一期末申請人直接或間接控股、參股的類金融機構。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
三、 新疆冠農果茸股份有限公司
1.根據(jù)申報文件，本次公開發(fā)行可轉債向原股東優(yōu)先配售。請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉債發(fā)行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
2.請申請人說明本次公開發(fā)行可轉債信息披露是否符合《可轉換公司債券管理辦法》的要求。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
3.請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
4.關于募投項目，請申請人補充說明：（1）“新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司年處理40萬噸棉籽脫酚濃縮蛋白提取及混合油精煉深加工項目”“新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司年處理30萬噸毛棉籽加工項目”“新疆天牧生物科技有限公司2萬噸/年飼料添加劑及20萬噸/年微生物發(fā)酵飼料項目”的實施主體天澤糧牧和天牧生物是否需要取得相關的排污許可證明，如是，排污許可證明取得的情況；（2）天澤良牧實施的“新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司年處理40萬噸棉籽脫酚濃縮蛋白提取及混合油精煉深加工項目”“新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司年處理30萬噸毛棉籽加工項目”兩個項目尚未取得土地的使用權，目前土地使用權證辦理的進展，以及取得相關土地使用權證是否存在障礙。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
5.請申請人補充說明其生產經營安全情況，包括但不限于（1）募投項目是否取得生產經營所需資質、許可；（2）生產經營是否符合2018年12月29日施行的《中華人民共和國食品安全法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）食品生產質量控制情況；（4）申請人是否曾發(fā)生食品安全事件；（5）有關申請人食品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項；（6）是否因食品質量問題受到處罰，是否構成重大違法行為。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并對是否構成嚴重損害社會公共利益的情形和再融資發(fā)行的法律障礙，發(fā)表明確意見。
6.關于同業(yè)競爭。申請人的控股股東冠農集團同時控制永瑞供銷，永瑞供銷與申請人存在同業(yè)競爭，目前通過申請人對永瑞供銷托管的方式解決，托管協(xié)議自2022年6月30日終止。請申請人說明托管協(xié)議終止后解決上述同業(yè)競爭的計劃和安排。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
7.關于股權代持。為保護出口貿易需要，申請人將所持有的天津天偉51.10%轉給員工股權代持，目前代持協(xié)議已到期，申請人根據(jù)情況不再委托代持。請說明：（1）天津天偉51.098%股權由代持人變更為申請人的工商登記辦理進展；（2）根據(jù)申請材料，天津海志、天津海灃、巴州紅果三家公司也是申請人為保護出口貿易新設立的由員工代持的公司，實際受申請人控制。請申請人補充說明對三家公司代持的后續(xù)處理安排。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
8.關于關聯(lián)交易。冠農集團2021年向申請人采購棉籽7047萬元，綠原鑫融2020年向申請人采購皮棉4125.37萬元；兩家公司僅在2020年與2021年與申請人發(fā)生關聯(lián)交易。兩家公司采購的棉籽和皮棉分別銷往新疆鑫立植物蛋白科技有限公司和鐵門市新恒立防止有限公司，請申請人核查上述兩家采購對象是否與申請人及控股股東存在關聯(lián)，相關貿易是否真實。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
9.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
10.申請人本次募投項目用于處理40萬噸棉籽脫酚濃縮蛋白提取及混合油精煉深加工項目等其他7個項目以及補充流動資金。請申請人補充說明：
（1）募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出。（2）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）說明本次募投項目與前次募投項目以及公司現(xiàn)有業(yè)務的聯(lián)系與區(qū)別，本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃并產生協(xié)同性。（4）結合下游客戶、在手訂單、市場容量、競爭對手、現(xiàn)有產品產能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明新增產能消化措施。（5）說明本次募投項目效益測算的過程，結合前次募投項目實際效益情況進一步說明本次募投項目效益測算是否謹慎，相關風險披露是否充分。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
11.報告期內，申請人應收賬款期末余額分別為2.91億元、2.87億元、1.70億元、2.24億元。應收賬款周轉率分別為7.38、11.28、12.11、21.55，呈逐年上升的趨勢。請申請人補充說明：（1）公司信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策的情形；（2）應收票據(jù)中商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的金額、占比情況，結合應收票據(jù)逾期情況補充說明是否計提壞賬準備及合理性；（3）結合行業(yè)特征、業(yè)務模式、信用政策等情況說明應收賬款周轉率上升趨勢的原因和合理性,是否與同行業(yè)可比公司一致。（4）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分，相關風險是否充分披露。（5）結合計提損失有關事項的具體情況及減值跡象的發(fā)生時間，說明損失計提期間是否準確。（6）結合是否存在債務人經營困難或財務狀況惡化、與債務人訴訟仲裁、被列為失信被執(zhí)行人等導致難以收回的應收賬款等情形，說明單項計提的壞賬準備是否充分。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
12.報告期內，申請人業(yè)績波動較大，皮棉、白砂糖和其他業(yè)務產品等主要產品毛利率變動幅度較大。請申請人補充說明：（1）結合經營模式、行業(yè)政策、在手訂單、主要客戶情況等，說明各主要產品毛利率變動的原因及合理性，并與同行業(yè)公司相同產品毛利率變動進行對比。（2）最近一期皮棉銷售收入大幅增長、銷售利潤率較低的具體原因，并結合其他上市公司同類業(yè)務的收入、利潤比較情況，分析說明是否存在異常。（3）結合原材料的采購、儲備情況，分析說明未來年度發(fā)行人收入、利潤是否會有較大幅度的下降，說明盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
請保薦機構和會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
13.根據(jù)申請文件，最近一期期末申請人貨幣資金金額約為12億元。報告期內，申請人以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為47.38%。同時，本次公開發(fā)行擬募集資金11億元，并將2.5億元擬用于補充流動資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，具體用途及存放管理情況，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產結構是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結合貨幣資金、資產負債情況以及自有經營資金需求情況，說明申請人的本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
14.申請人2021年9月末期末存貨余額大幅降低，2020年12月31日存貨余額同比大幅增加。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額大幅變動的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓或無法結算等情況；（2）結合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。2020年底存貨計提跌價準備較少的原因。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
15.申請人報告期末在建工程余額大幅增加。
請申請人補充說明報告期末在建工程余額大幅增加的原因及合理性；請保薦機構及會計師核查申請人在建工程轉固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
16.申請人2019年收到新疆證監(jiān)局的監(jiān)管關注函。關注函中列示申請人存在公司治理及規(guī)范運作方面存在部分內控制度執(zhí)行不到位問題、信息披露存在問題、商譽計提減值核算不規(guī)范、銷售運費核算不規(guī)范、存貨計提跌價準備不規(guī)范、預付賬款和存貨核算不規(guī)范等多項問題。請申請人補充說明：上述事項整改及整改認可情況、后續(xù)所受處罰或處分進展，是否已實質性整改完成，申請人對于不再發(fā)生此類事項的保障措施及有效性，相關內部控制是否存在重大缺陷，上述事項是否導致申請人存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條所述情形。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
17.報告期內，申請人向永瑞供銷采購皮棉、棉籽、不孕籽、棉籽殼，同時向其銷售番茄丁、糖、棉籽、皮棉，存在既采購又銷售的情形。2020年，申請人子公司銀通棉業(yè)通過競拍的方式獲取了永瑞供銷的8條棉花生產線合作經營權，約定銀通棉業(yè)需向永瑞供銷支付加工費，且合作經營所得利潤雙方按照比例分配。請申請人補充說明：（1）合作經營的目的及決策程序是否合規(guī)、合作經營生產線的合理性。（2）該業(yè)務的具體合作模式，報告期內這8條棉花生產線上的總經營收入、成本和利潤，會計處理模式，支付給永瑞供銷的加工費金額以及該部分的會計處理，該部分是否計入合作經營成本。（3）報告期內，永瑞供銷與申請人以外的其他方開展合作經營均采用固定加工費模式，說明與申請人合作模式不同的原因及合理性。（4）向永瑞供銷采購皮棉單價、數(shù)量及金額，與與向同期其他供應商采購價格相比較低的原因，價格是否公允，該業(yè)務的毛利率與申請人的棉花業(yè)務毛利率相比是否存在較大差異。向永瑞供銷采購的棉花占永瑞供銷銷售棉花的比例。（5）列式報告期內永瑞供銷與申請人發(fā)生交易的各項商品的數(shù)量、金額與單價，說明關聯(lián)交易的價格的公允性以及既是客戶又是供應商的合理性；（6）2021年7月起結束合作經營的原因，以及對申請人皮棉業(yè)務的影響。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
18.報告期內發(fā)行人的第一大供應商為“棉業(yè)籽棉客戶”，為提供籽棉的小農戶，采購金額分別為7.57億、5.53億、8.84億、1.34億。請申請人補充并說明：（1）與棉業(yè)籽棉客戶開展業(yè)務的具體流程、支付方式、對賬模式及發(fā)票出具方式，發(fā)行人除了向棉業(yè)籽棉客戶采購籽棉外，是否還與棉業(yè)籽棉客戶開展了其他業(yè)務或采用其他合作模式。（2）采購過程內部控制制度執(zhí)行情況，向農戶采購是否存在大量現(xiàn)金交易、采購款如何準確核算。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
19.新疆冠農集團物產有限責任公司2021年1-9月向申請人采購了棉籽9,005.05萬元，新疆綠原鑫融貿易有限公司2020年向申請人采購皮棉4,125.37萬元。請申請人補充說明：（1）該兩項交易棉籽、皮棉的最終去向，只在2020年與2021年1-9月發(fā)生交易的原因及關聯(lián)交易發(fā)生的合理性，是否構成同業(yè)競爭。（2）申請人銷售給集團物產和綠原鑫融的皮棉價格與大宗商品市場行情相比是否存在重大差異，是否履行了關聯(lián)交易的審批程序，申請人與集團物產、綠原鑫融之間的交易是否違背了關于控股股東、間接控股股東關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
20.申請人報告期內商譽金額為5491.91萬元、1862.25萬元、1862.25萬元、1862.25萬元。減值金額分別為4,271.74萬元、3,629.66萬元、0、0。請申請人補充說明：（1）報告期內商譽形成的具體情況，標的資產報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，未完成業(yè)績承諾的原因及合理性，業(yè)績補償款收取情況，是否存在損害中小股東利益的情形；（2）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（3）2020年末商譽減值測試預測業(yè)績與2021年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。
請保薦機構和會計師進行核查并發(fā)表核查意見。
四、 牧原食品股份有限公司
1.關于貨幣資金。近三年一期末，申請人貨幣資金分別為277,829.80萬元、1,093,320.63萬元、1,459,356.97萬元、994,974.46萬元。報告期各期末，申請人短期借款和長期借款呈大幅上升趨勢，其中短期借款分別為471,492.05萬元、425,608.34萬元、1,653,250.91萬元、1,879,320.15萬元，長期借款分別為106,949.14萬元、111,672.65萬元、1,033,788.63萬元、1,450,885.79萬元。請申請人：（1）說明各報告期末貨幣資金的存放地點、存放方式、款項性質、具體用途，結合公司近期商票逾期兌付的具體情況，說明相關銀行存款是否真實，是否存在使用受限、與控股股東股東及關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）說明最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）結合公司經營特點、資金流動性、股權質押融資用途及還款資金來源、控股股東及關聯(lián)方資信狀況等，說明在持有大額貨幣資金的情況下，短期借款和長期借款大幅增長的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在控股股東資金占用情況。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
2.關于存貨及生產性生物資產。申請人存貨主要由原材料和消耗性生物資產構成，其中消耗性生物資產主要為商品豬。生產性生物資產主要是種豬，包括種公豬和種母豬。報告期內，申請人存貨賬面價值由581,272.82萬元增至3,367,749.64萬元，生產性生物資產賬面價值由146,122.02萬元增至736,359.74萬元。公司存貨周轉率明顯低于同行業(yè)上市公司，但是未見計提存貨跌價準備，也未見計提生產性生物資產減值準備。請申請人：（1）結合公司全產業(yè)鏈業(yè)務模式舉例說明公司生豬養(yǎng)殖的成本核算方法及對應的列報項目，結合原材料價格、消耗量、生長周期等說明報告期內各類生豬的單位養(yǎng)殖成本及構成變化情況，是否與同行業(yè)公司一致；（2）說明消耗性生物資產和生產性生物資產劃分依據(jù)，是否存在轉化關系，是否可識別可核查，并根據(jù)生長周期等情況說明公司相關生物資產初始確認、折舊年限及減值方法是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否與同行可比公司保持一致，申請人就該類資產核算真實性、準確性的內控措施；（3）結合豬舍相關資產分布說明報告期各期末各類消耗性生物資產和生產性生物資產的存放地點、類型、庫齡、數(shù)量等情況，對公司消耗性及生產性生物資產的盤點方法、盤點結果及盤點差異處理情況，量化分析申請人與同行業(yè)公司生豬業(yè)務存貨周轉率的差異情況及原因；（4）說明存貨和生產性生物資產的減值準備計提政策、減值測試具體程序、減值情況，結合所處行業(yè)狀況、庫齡分布及占比、期后銷售、存貨周轉率、價格盈虧點、同行業(yè)公司減值計提等說明申請人報告期內未計提存貨跌價準備及生產性生物資產減值準備的合理性，是否符合會計準則相關規(guī)定。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見，并說明針對存貨及生產性生物資產真實性采取的主要核查程序及結論。
3.關于預付屬性款項和應付賬款。報告期各期末，申請人預付屬性款項及應付賬款呈快速增加趨勢，其中應付賬款金額分別為 271,262.90萬元、509,800.91萬元、1,462,344.29 萬元、2,490,118.35萬元。請申請人補充說明：（1）結合采購商業(yè)談判、行業(yè)慣例及產業(yè)鏈地位強弱等說明報告期各期末預付屬性款項及應付賬款大幅上升的原因及合理性；（2）列表說明申請人預付屬性款項和應付賬款的明細情況，包括賬齡結構、按控制權合并計算的前十名對手方情況、支付背景、期后結轉、合同交付結算約定等情況，相關款項是否按照合同約定支付，是否存在支付給實際控制人或其他關聯(lián)方情況，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情況，相關款項對手方是否與申請人大股東及其關聯(lián)方存在資金往來；（3）結合周轉率、賬齡及與同行業(yè)公司的比較說明相關業(yè)務是否具有真實的交易背景。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見，并說明針對預付款項和應付賬款真實性采取的主要核查程序及結論。
4.關于應收賬款。申請人生豬銷售業(yè)務主要采取“錢貨兩清”的貨款結算方式，報告期內存在少量的應收賬款，其中2018年末不存在應收賬款，2019年、2020年及2021年1-9月，應收賬款周轉率分別為2,572.73萬元、3,205.64萬元和1,596.33萬元，遠高于同行業(yè)上市公司。請申請人列示報告期內各期主要客戶的基本情況、銷售模式、獲客渠道、銷售產品、收入金額、應收賬款、期后回款、主要合同條款等，結合行業(yè)慣例、市場狀況等說明“錢貨兩清”的貨款結算方式的合理性，應收賬款周轉率遠高于同行業(yè)公司的原因及合理性，主要客戶是否與申請人存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
5.關于固定資產和在建工程。報告期各期末，申請人固定資產和在建工程大幅快速增加，主要是大量新建生豬養(yǎng)殖基地，同時為了向下游業(yè)務進行拓展增加了屠宰肉食業(yè)務相關固定資產，固定資產賬面價值從1,354,460.54萬元增加至8,906,499.22 萬元，在建工程從368,029.90萬元增加至1,469,314.80萬元。同時，報告期各期，申請人主要固定資產采購供應商包括控股股東及其關聯(lián)方，關聯(lián)采購形成的固定資產占整體固定資產增加額的43%左右。請申請人：（1）結合所處行業(yè)狀況、自身產能利用率等說明申請人報告期內大規(guī)模新建豬場的決策背景及原因，報告期各期固定資產規(guī)模與出欄量、存欄量的比例關系是否合理，并結合同行業(yè)其他上市公司情況、生產經營模式等，說明固定資產周轉率的合理性；（2）說明固定資產和在建工程的主要供應商及施工方的股東背景、經營范圍、資產規(guī)模等情況，公司選擇供應商及施工方的主要標準、程序，是否存在工程糾紛及其原因，存在關聯(lián)關系的供應商及施工方是否披露完整，關聯(lián)采購形成固定資產、在建工程的具體情況，上述關聯(lián)交易的必要性合理性，由關聯(lián)方承建的養(yǎng)殖場的單位投資成本與非關聯(lián)方相比是否存在明顯偏差，定價是否公允；（3）說明在建工程資本化是否符合會計準則規(guī)定，是否存在將與工程無關的支出計入在建工程的情況，停工的在建工程是否停止利息資本化；（4）說明主要固定資產和在建工程的構成情況，包括不限于項目名稱、工程類型、供應商及施工方、合同金額、設計規(guī)模、開工日期、完工進度、完工日期、實際投資金額、轉固時點、出欄情況、減值跡象等情況，建設周期、轉固時間、折舊年限、殘值率是否合理，固定資產折舊相關核算、列報情況及其合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見，并說明針對固定資產和在建工程真實性采取的主要核查程序及結論。
6.關于使用權資產。2021 年 1 月 1 日起，申請人執(zhí)行新租賃準則并確認使用權資產。2021年9月末，申請人使用權資產賬面價值為833,307.14萬元，主要為租賃的土地。請申請人補充說明使用權資產的具體情況，報告期內執(zhí)行新租賃準則前后的會計處理及列報情況，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
7.關于經營業(yè)績情況。報告期內，公司的主營業(yè)務收入呈增長趨勢，綜合毛利率及生豬毛利率均顯著高于同行業(yè)上市公司，且存在大量個人客戶。請申請人:（1）結合行業(yè)環(huán)境、產品售價、成本波動、生豬周期及同行業(yè)上市公司等情況，量化分析報告期內業(yè)績變動具體情況及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）結合生豬價格、原材料等成本變動情況，量化分析報告期內申請人毛利率遠高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（3）說明報告期內同個人客戶的交易情況，包括交易對方、交易模式、交易金額、銷售確認、款項收付等情況，定價是否公允合理，是否存在現(xiàn)金收款、第三方賬戶付款結算等情形，對個人客戶開具發(fā)票及確認銷售收入是否規(guī)范，是否與可比公司存在較大差異，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，結合同個人客戶交易的合理性必要性說明個人客戶同公司及其控股股東、實控人、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系情形；（4）說明報告期內銷售費用構成情況，并列示各期運輸物流費主要支付對象的名稱、采購內容、支付金額、占比及定價依據(jù)、是否與申請人存在關聯(lián)關系等，說明銷售費用率是否與同行業(yè)上市公司存在較大差異，運輸物流費與同期營業(yè)收入增幅、生豬出欄數(shù)量等是否匹配及原因。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見，并說明針對業(yè)績真實性采取的主要核查程序及結論。
8.關于少數(shù)股東權益及損益。報告期內，申請人少數(shù)股東權益及損益快速增加，少數(shù)股東權益分別為141,837.02萬元、860,383.46萬元、1,569,836.10萬元、1,525,598.52萬元，少數(shù)股東損益分別為787.02萬元、22,209.44萬元、292,334.79萬元、101,040.19萬元。請申請人補充說明少數(shù)股東權益快速增加的原因、背景，并結合少數(shù)股東同母公司股東的收益率差異情況，說明少數(shù)股東開展相關投資的必要性及業(yè)務實質，是否具有商業(yè)合理性，申請人相關會計處理及財務報表列報是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否與同行業(yè)公司一致。請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
9.關于財務性投資。根據(jù)申請文件，申請人與牧原集團擬共同投資設立財務公司，財務公司注冊資本為人民幣10億元，由牧原集團和公司作為發(fā)起人以現(xiàn)金形式出資，其中公司出資4.5億元。請申請人補充說明：（1）籌建財務公司的決策審議情況及具體實施進展；（2）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資具體情況（含類金融業(yè)務，下同），最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資。請保薦機構發(fā)表核查意見。
10.關于現(xiàn)場檢查情況。請申請人說明近期被證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的情況，目前是否已被出具相關文件，如是，請說明申請人被證監(jiān)局出具相關文件、整改及整改認可、信息披露等情況，相關文件的主要內容，相關內部控制是否存在重大缺陷，上述事項是否導致申請人存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條所述情形，是否對本次發(fā)行構成重大不利影響。請保薦機構、會計師和律師發(fā)表核查意見。
11.牧原實業(yè)集團有限公司（以下簡稱牧原集團）認購本次非公開發(fā)行股票。（1）請保薦機構和申請人律師核查牧原集團及其控制的關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請上述發(fā)行對象出具承諾并公開披露。（2）請保薦機構和申請人律師核查牧原集團認購資金來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯(lián)方資金用于本次認購等情形。（3）請申請人按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定明確新工集團認購數(shù)量或認購區(qū)間。
12.請申請人說明公司有無控股參股房地產企業(yè)的情況。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
13.請申請人說明占用基本農田是否符合規(guī)定。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
五、 煙臺東誠藥業(yè)集團股份有限公司
1.請保薦機構和申請人律師核查本次發(fā)行對象認購資金來源，是否為自有資金；是否存在對外募集、代持、結構化安排，或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；是否存在申請人及其控股股東或實際控制人，直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。
2.根據(jù)申報材料，2019年11月27日，福州市中級人民法院判決發(fā)行人控子公司廣東希埃醫(yī)藥有限公司構成生產、銷售假藥罪，判處罰金10萬元并沒收已扣押在案的涉案物品。同時被認定構成生產、銷售假藥罪的直接負責的主管人員巴格那、直接責任人員張猛，分別被判處拘役三個月并處罰金6萬元。請申請人說明基本情況，整改情況以及整改的效果。請保薦機構和申請人律師對照《再融資業(yè)務若干問題解答》相關要求，補充說明上述事項是否構成重大違法行為，是否導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣，是否構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項規(guī)定的情形，是否構成本次非公開發(fā)行的障礙。請保薦機構和申請人律師核查并審慎發(fā)表意見。
3.請申請人補充說明：（1）申請人目前生產經營是否符合國家藥品生產相關法律法規(guī)的規(guī)定；（2）藥品生產質量控制情況；（3）申請人是否曾發(fā)生藥品安全事件，有關申請人藥品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項；（4）是否因藥品質量問題受到處罰。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.請申請人說明控股股東及實際控制人是否承諾從定價基準日前六個月至完成發(fā)行后六個月內不存在減持情形或減持計劃。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。
5.請申請人補充說明：申請人及其控股公司或參股公司是否存在房地產開發(fā)業(yè)務。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
6.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7.申請人本次募投款項擬全部用于補充流動資金和償還有息負債。請申請人補充并說明：（1）結合報告期內公司相關業(yè)務經營情況、盈利情況及未來發(fā)展規(guī)劃，披露公司本次募集資金擬投資方向和具體投入內容，投入金額的測算依據(jù)，本次融資的合理性及必要性，是否有利于發(fā)揮募集資金使用效果的最大化。(2)結合下游客戶、在手訂單、市場容量、競爭對手、現(xiàn)有產品產能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明新增產能消化措施。（3）前募項目進度情況，前募資金尚未使用完畢的情況下進行本次募投項目建設的原因及合理性。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
8.報告期內，申請人存貨期末余額分別為60,387.66萬元、88,785.59萬元、97,402.69萬元和93,956.65萬元，，周轉率分別為1.69、1.63、1.85、1.68。請申請人補充并說明：（1）存貨持續(xù)增長的原因以及存貨結構變動的合理性。（2）存貨周轉率與同行業(yè)可比公司是否存在差異，變動的原因及合理性。（3）各期末各類存貨庫齡情況，是否存在長期未使用或銷售的存貨，結合期末各產品市場價格、在手訂單情況、期后銷售實現(xiàn)情況，說明相關減值準備計提是否充分。
請保薦機構和會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
9.報告期公司商譽金額較大，截至2021年9月末公司商譽余額為25.96億元，占期末總資產的比例為34.29%，占期末凈資產的比例為50.78%。請申請人補充說明：（1）報告期內商譽形成的具體情況，標的資產報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，未完成業(yè)績承諾的原因及合理性，業(yè)績補償款收取情況，是否存在損害中小股東利益的情形；（2）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（3）2020年末商譽減值測試預測業(yè)績與2021年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。
請保薦機構和會計師進行核查并發(fā)表核查意見。
10.近一年一期，申請人綜合毛利率為57.31%、59.35%、49.73%、42.37%，綜合毛利率和各主要產品的毛利率均呈下降趨勢。請申請人補充說明：（1）原料藥等相關主要產品毛利率下降的原因及合理性；（2）發(fā)行人主要產品的毛利率與同行業(yè)可比上市公司相比，是否存在較大差異；（3）2020年扣非歸母凈利潤同比增長103.76%的原因及合理性。
請保薦機構和會計師進行核查并發(fā)表核查意見。
11.報告期內，申請人境外業(yè)務占比較高，2021年境外收入占比超過了50%。請申請人補充說明：（1）結合新冠疫情影響及中美貿易摩擦以及產品價格、成本、匯率波動等情況，說明境外業(yè)務收入上升的原因及合理性，是否與可比公司變動趨勢存在較大差異。（2）說明報告期內運費波動情況，與營業(yè)收入變動趨勢是否一致，若存在重大差異的說明原因及合理性。（3）結合境外銷售及結算情況，說明匯兌損益波動的原因及合理性，是否與外幣存款、應收應付等及匯率波動相匹配。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見，并說明進出口業(yè)務收入真實性采取的主要核查程序。
六、 蕪湖富春染織股份有限公司
1.關于現(xiàn)金分紅。申請人2021年5月首次公開發(fā)行股票并上市，上市后以2021年6月30日總股本為基數(shù)進行現(xiàn)金分紅，并于2021年9月實施完畢。請申請人：（1）說明現(xiàn)金分紅是否符合《再融資業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定；（2）結合《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關的條款，說明報告期內現(xiàn)金分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號》及公司章程的規(guī)定。請保薦機構、會計師和律師結合申請人的分紅能力、章程條款、實際分紅情況及未分紅的原因，對現(xiàn)金分紅的合規(guī)性、合理性發(fā)表明確意見。
2.關于募投項目。申請人主營業(yè)務為色紗的研發(fā)、生產和銷售，前募項目為年產3萬噸高品質筒子紗生產線建設項目及研發(fā)中心建設項目，本募項目為智能化精密紡紗項目（一期）。請申請人：（1）說明本次募投項目與前次募投項目、現(xiàn)有業(yè)務的區(qū)別與聯(lián)系；（2）結合產能利用率及產銷率說明新增產能規(guī)模的合理性，結合技術來源、在手訂單、意向性合同、市場空間、市場競爭等說明新增產能消化措施；（3）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（4）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（5）募投項目效益測算依據(jù)及過程，效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構發(fā)表核查意見。
3.關于預付賬款。申請人2021年9月末預付款項較2020年末增長266.02%，主要系預付胚紗和染料采購款增加所致。請申請人：（1）結合產業(yè)鏈地位強弱及行業(yè)慣例說明預付款項結算的商業(yè)合理性，最近一期預付賬款大幅增加的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）列表說明申請人最近一期預付賬款的明細情況，包括按控制權合并計算的前十名預付款項對手方情況、支付背景、期后結轉、合同交付結算約定等情況，是否存在商業(yè)合理性，相關款項是否是否存在支付給實際控制人或其他關聯(lián)方情況，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情況，相關款項對手方是否與申請人大股東及其關聯(lián)方存在資金往來。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
4.關于應收賬款。申請人公司應收賬款周轉率遠高于同行業(yè)上市公司，主要系公司深耕色紗行業(yè)多年，尤其在襪子色紗市場擁有較高的品牌知名度，主要采取款到發(fā)貨的結算方式，嚴格客戶信用管理和應收賬款回收管理。請申請人：（1）結合具體經營狀況定量分析應收賬款周轉率高于同行業(yè)上市公司的原因及合理性；（2）結合會計政策、賬齡、期后回款、壞賬核銷等說明壞賬準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司相比是否合理。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
5.關于存貨。申請人存貨周轉率高于同行業(yè)上市公司，2021年9月末存貨賬面余額較2020年末增加8,455.63萬元，其中庫存商品增加6,107.21萬元，主要系下半年為銷售旺季，公司備貨增加所致。請申請人：（1）結合產品類別、在手訂單、銷售渠道等情況說明最近一期末存貨余額大幅增加的原因及合理性，是否存在庫存積壓，是否與同行業(yè)可比公司情況一致；（2）結合具體經營狀況定量分析存貨周轉率高于同行業(yè)上市公司的原因及合理性；（3）結合存貨構成、庫齡結構、期后銷售等說明報告期末存貨跌價準備計提是否充分，是否與同行業(yè)可比公司一致；（4）結合本次反饋意見相關減值問題說明公司是否持續(xù)符合可轉債的發(fā)行條件。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
6.關于財務性投資。請申請人對照《再融資業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》，補充披露自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財、長期股權投資等財務性投資的情形。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7.請保薦機構和申請人律師核查本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉換公司債券管理辦法》的規(guī)定。
8.請申請人以列表方式補充說明及披露：（1）最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。（2）上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責。（3）請申請人披露上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況，以及采取的整改措施情況。
請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
9.請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉債發(fā)行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。
請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
10.請申請人補充說明申請人及控股、參股子公司是否存在房地產相關業(yè)務。
請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
七、 天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
1、根據(jù)申請文件，本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過8.31億元，投向安徽阜陽界首高新區(qū)田營科技園污水處理廠建設項目、洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新建及提標升級和配套管網(wǎng)（二期）PPP項目、天津市主城區(qū)再生水管網(wǎng)連通工程第一批項目以及償還有息負債、補充流動資金。請申請人補充說明并披露，請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目主要經營模式及盈利模式，是否履行有權機關立項、環(huán)評、土地管理、安全、能源管理等方面的審批、備案程序，審批備案內容與募投項目是否一致，是否在有效期限內，項目涉及用地是否明確并合法合規(guī)；（2）募投項目是否已與政府簽訂特許經營協(xié)議并成立項目公司，協(xié)議是否對項目建設、運營、移交等內容進行明確詳細約定，是否設置糾紛解決和違約賠償機制，項目立項、論證、審批等是否符合《關于依法依規(guī)加強PPP項目投資和建設管理的通知》等相關政策法規(guī)要求；（3）募投項目涉及政府出資或政府付費，是否已履行現(xiàn)階段所需政府審批程序，未來需履行哪些政府審批程序，是否存在法律障礙，相關風險是否充分披露；（4）募投項目通過增資或者借款方式實施的，是否已經明確增資價格或者借款利率，項目實施主體其他中小股東是否同比例增資或提供貸款，是否損害上市公司利益。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申請文件，報告期內申請人受到多起環(huán)保方面行政處罰，并因相關環(huán)境違法行為被提起公益訴訟。請申請人補充說明并披露，上市公司及其合并報表范圍內子公司最近36個月內受到的行政處罰情況，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明并披露，上市公司及控股和參股公司，經營范圍是否包括房地產開發(fā)、經營，是否具備房地產開發(fā)、經營資質，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產項目的情況。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
4、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過8.31億元，投資于安徽阜陽界首高新區(qū)田營科技園污水處理廠建設項目、洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新建及提標升級和配套管網(wǎng)（二期）PPP項目、天津市主城區(qū)再生水管網(wǎng)連通工程第一批項目等。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內容，與現(xiàn)有業(yè)務關系，建設的必要性。（4）項目新增產能規(guī)模的合理性，結合公司產能利用率、產銷率以及項目相關市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）2021年11月終止前次非公開發(fā)行的原因，終止后短期內申報本次發(fā)行的原因及合理性，本次發(fā)行申請文件與前次相比是否存在重大差異。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申請文件，申請人報告期內貨幣資金、長期借款余額高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形。（2）說明長期借款余額較高的原因及合理性。（3）結合貨幣資金及理財產品持有情況、資產負債情況以及經營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資必要性。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，報告期內申請人應收賬款、長期應收款余額較高。請申請人補充說明：應收賬款、長期應收款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結合業(yè)務模式、信用政策、周轉率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明壞賬準備計提的充分性。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額4.99億元。請申請人補充說明：（1）報告期內商譽形成情況，標的資產報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。（2）收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
8、請申請人：（1）詳細說明非經常性損益的具體構成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。（2）說明各業(yè)務收入確認條件，收入確認政策是否與同行業(yè)可比公司一致，收入確認是否謹慎合理，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。（3）結合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產成本等，量化分析報告期內毛利率變動的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關風險。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
10、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示最近一期末申請人直接或間接控股、參股的類金融機構。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
