發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月17日
時效性現行有效
施行日期2022年06月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
珠海市樂通化工股份有限公司：
2022年5月24日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，1）本次交易作價合計48,275萬元，其中擬以股份支付32,741萬元、以現金支付15,534萬元。2）上市公司原擬直接收購湖南核三力技術工程有限公司（以下簡稱核三力或標的資產）100%股權，后調整為先由深圳市大晟資產管理有限公司（以下簡稱大晟資產）受讓郭虎等7人持有的浙江啟臣科技有限公司（以下簡稱浙江啟臣，為持有核三力55%股權的持股平臺）45.45%股權，再由上市公司購買浙江啟臣100%股權及核三力45%股權。3）大晟資產向諸暨經開創(chuàng)融投資有限公司（以下簡稱諸暨經開創(chuàng)融）借款4億元用于前述股權受讓及認購募集配套資金（2.75億元），同時各方當事人就借款和股權轉讓相關事宜作出一系列安排。請你公司補充披露：大晟資產在本次交易前借款受讓浙江啟臣股權的目的，股權轉讓是否導致標的資產交易價格提高，并對配套募集資金規(guī)模產生影響；擬配套融資金額超過以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》相關要求。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件顯示，1）上市公司近三年微利或虧損，截至目前尚欠付前次重組交易款15,600萬元，該等欠款及本次重組現金對價依賴于大晟資產足額認購配套募集資金。2）大晟資產近兩年連續(xù)虧損，且因收購上市公司控制權時的對外借款，截至2021年10月底尚有46,550萬元未償還；為解決本次重組所需資金，大晟資產另向諸暨經開創(chuàng)融借款不超過4億元。3）本次發(fā)行股份購買資產與配套融資互為前提，若最終募得資金不足15,534萬元，則交易終止。4）本次重組完成后，大晟資產擬將認購配套融資獲得的上市公司股票及其持有的大晟文化股票質押給諸暨經開創(chuàng)融，屆時將存在較高股票質押率。5）大晟資產在本次重組中作有業(yè)績承諾。請你公司：1）對照《上市公司收購管理辦法》第六條，補充披露大晟資產是否具備收購人資格，并請獨立財務顧問對收購報告書相關內容是否符合《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定開展專項核查，如有差錯應更正并補充披露。2）結合大晟資產近3年財務數據、債務狀況（包括但不限于未償還債務明細、預計還款時間、還款是否存在實質障礙等）、償債資金籌措安排和最新實施進展等，補充披露大晟資產是否具備切實可行的、足額認購配套融資所發(fā)股份的能力及實質保障措施，本次重組約定“購買資產與配套募資互為前提”是否存在重大不確定性。3）結合交易后上市公司股權結構預計變化、大晟資產股票質押風險等，補充披露本次交易是否有利于上市公司維持控制權穩(wěn)定并保持健全有效的法人治理結構，是否存在相關保障措施或調整安排。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，1）湖南南華大學資產經營有限公司（以下簡稱南華資產）在本次交易中獲得較高交易定價，主要基于國有資產保值需要和南華資產后續(xù)將協(xié)調南華大學支持核三力核產業(yè)相關業(yè)務發(fā)展。2）核三力于2015年2月改制，此前由南華大學全資控股；在核三力的產品核心模塊所涉自主專利中，電動風壓平衡器、卷煙機送絲管風速單元平衡控制裝置等7項專利均申請于2015年及之前。3）截至2021年9月底，核三力13名在職員工擁有南華大學事業(yè)編制，占比14.44%。請你公司：1）結合南華資產后續(xù)協(xié)調南華大學支持核三力核產業(yè)相關業(yè)務發(fā)展的具體措施及其可行性，補充披露本次交易向南華資產支付較高對價的合理性。2）結合南華大學與核三力在業(yè)務、技術、人員等方面的歷史合作等，補充披露核三力在煙草產業(yè)、核產業(yè)領域的業(yè)務發(fā)展是否對南華資產存在重大依賴。3）結合核三力近三年各年度核心技術團隊的人員規(guī)模及構成、專業(yè)背景與崗位貢獻、離職人數及占比等情況，補充披露核三力的技術儲備及研發(fā)能力，以及本次重組后如何保障核心技術團隊的穩(wěn)定性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，1）本次交易對南華資產、戈玉華等27名自然人的現金對價支付比例為56%；其中對南化資產的現金對價在標的資產交割時一次性支付，對戈玉華等27名自然人的現金對價在募集資金到位后3個工作日內支付70%，后續(xù)30%于業(yè)績承諾期屆滿后支付。2）本次交易現金對價金額超過全部交易作價的30%。3）為滿足交易對方高比例現金支付要求，大晟資產提前借款受讓浙江啟臣股權并平價換股出售給上市公司，但大晟資產后續(xù)業(yè)績補償所需資金由浙江啟臣股權轉讓方間接承擔。請你公司：結合上市公司及大晟資產流動資金緊張、標的資產評估增值率較高、交易對方履行業(yè)績承諾的能力及方式等，補充披露本次交易設置較高比例現金對價，并在業(yè)績承諾履行完畢前支付大部分現金對價的合理性，有無督促交易對方充分履行業(yè)績補償義務的具體措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，1）2020年、2021年核三力貨幣資金分別為0.53億元、1.17億元；營業(yè)收入分別為1.3億元、1.5億元，經營活動現金流分別為1.5億元、1.12億元；合同負債（主要為預收客戶款項）為8,497萬元、4,470萬元。2）核三力2020年、2021年“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”金額分別為4,500萬元，-245萬元。請你公司補充披露：1）核三力2020-2021年合同負債明細、形成原因、對應合同條款、終止確認時點及依據。2）核三力2020-2021年現金流量表中“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”的具體構成、形成原因等。3）結合核三力報告期應收賬款的回收和合同負債的收款情況，補充披露對核三力報告期現金流各項目與營業(yè)收入等的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6. 申請文件顯示，1）標的資產報告期平均毛利率分別為50.45%、49.85%，其中核心設備（單元控制裝置及風壓平衡器）毛利率分別為84.45%、82.99%。2）標的資產報告期銷售費用分別為1,349萬元、1,262萬元，研發(fā)費用分別為834萬元、779萬元，2021年營業(yè)收入同比增長22.34%。請你公司：1）補充披露標的資產報告期各產品的產銷量、售價、收入、成本、毛利、毛利率、占比，并結合行業(yè)可比公司情況補充披露上述指標變化的原因及合理性。2）結合行業(yè)可比公司情況，補充披露收入確認時點、對應合同、完工進度、結轉成本過程；期間費用的構成及變化的主要原因，并對期間費用與標的資產收入進行匹配性分析。3）列表補充披露標的資產各產品、工藝流程、主要客戶、核心競爭力與同行業(yè)可比公司的對比分析，包括但不限于區(qū)別、是否存在合作、市場占有率、客戶認可度、地域分布等。4）補充披露標的資產各產品毛利率的量化對比分析情況，并進一步說明標的資產毛利率高于同行業(yè)的原因及合理性，是否具備可持續(xù)性。5）對標的資產2021年收入增長20%的原因進行量化分析，包括但不限于行業(yè)因素、產銷量、單價、完工進度等；結合在手訂單及完工進度，補充披露2022年能否維持2021年的高增長、2023-2025收入增長達到預測期增長率的可實現性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7. 申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司商譽占最近一年末總資產的比例為26.31%，占最近一年末凈資產的比例為75.37%。請你公司：1）補充披露本次交易評估及備考合并報表編制時，各項可辨認資產及負債的公允價值及商譽金額的具體確認依據及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。2）結合本次交易完成后上市公司商譽將大幅增加的情況，量化分析商譽減值對上市公司具體財務指標（包括但不限于總資產、凈資產、凈利潤等）的影響，并充分披露大額商譽減值風險及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8. 申請文件顯示，1）截至評估基準日2020年10月31日，核三力所有者權益賬面值為6,610.95萬元，評估值為50,984.32萬元，評估增值44,373.37萬元，增值率為671.21%。2）標的資產2021-2025預測期營業(yè)收入增長率分別為22.34%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%，而2021年實際收入增長率為15.44%，遠低于2021年預測增長率。3）標的資產主要產品之一集中工藝風力除塵系統(tǒng)2021年1-9月收入僅完成2021年預測收入（7,224萬元）的43.9%，2021年實際營業(yè)收入7,057.14萬元，2021年第四季度收入超過了2021全年收入的50%。4）標的資產主要產品之一風力送絲系統(tǒng)產品（2020年占總營收的40%）2022-2025年收入預測增長率為30%、25%、15%、5%，遠高于可比公司瑞拓科技（10%、5.6%、5.6%、0%）。5）公開信息顯示（2021年10月公告），標的資產未中標南華大學國家核應急宣傳和培訓基地建設項目宣傳類設備采購，核產業(yè)相關業(yè)務2019年收入270.54萬元，2020年收入1,142.73萬元，2021年1-9月收入37.02萬元，2021年實際完成收入65.14萬元，僅完成2021年預測收入的37%（2021年-2025年預測收入為177萬元、1,000萬元、1,200萬元、1,500萬元、1,500萬元）。6）其他產品業(yè)務2019年收入273.86萬元，2020年收入2.36萬元、2021年未實際產生收入（2021年-2025年預測收入1,600萬元、2,000萬元、2,400萬元、2,640萬元、2,772萬元）。7）標的資產報告期前五大供應商差別較大、集中度較高。8）本次評估機構以2021年9月30日為評估基準日對標的資產進行了加期評估，未經國有資產監(jiān)督管理機構另行備案。請你公司：1）分產品補充披露標的資產報告期產銷量（包括但不限于合同、在手訂單、完工進度、預計完成時間）、售價、收入、成本、毛利、毛利率等數據；補充披露標的資產各產品的收入確認是否存在季節(jié)性分布的特征。2）列表補充披露標的資產各產品2021年實際收入、成本、毛利、標的資產凈利潤、自由現金流與2021年預測指標的對比分析，并結合各產品2021年1-9月和2021年四季度預測收入和盈利完成進度、未完成的原因，進一步說明2021年四季度是否存在突擊、跨期、提前確認收入情形，2021年實際盈利完成情況對后期預測收入及收益法估值的影響。3）結合標的資產核產品相關業(yè)務和其他產品業(yè)務的歷史完成情況，補充披露預測期對應產品預測收入的依據及可實現性。4）結合行業(yè)監(jiān)管要求、標的資產主營業(yè)務和在手訂單，補充披露標的資產預測期產品銷售和客戶開拓計劃，補充披露客戶集中度較高的原因及合理性，以及標的資產是否可能因行業(yè)政策變化等出現客戶重大流失、業(yè)績遭受重大不利影響。5）結合行業(yè)可比公司同類產品情況，補充披露標的資產預測期維持高毛利率的可實現性。6）在標的資產多項產品2021年大幅未達預測期收入的情況下，本次交易加期評估未作調減且估值不降反升、仍選擇以2020年10月31日為基準日的評估報告作為定價依據的原因及合理性，加期評估結果是否公允，是否符合評估準則相關規(guī)定。7）補充披露加期評估未經備案是否符合國有資產評估相關規(guī)定。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
