發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年06月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
福達合金材料股份有限公司：
2022年5月12日，我會受理你公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，1）開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（以下簡稱三門峽鋁業(yè)或置入資產）置入資產報告期營業(yè)收入分別為248億元、199億元、220億元，2020年同比下降20%，2021年同比增長10%；凈利潤分別為7.9億元、11.8億元、38.9億元，2020年同比增長50%，2021年同比增長230%。報告期內，置入資產凈利潤逐年上漲而經營活動現(xiàn)金流逐年下降。2）報告期內，置入資產的投資收益分別為3.47億元、3.24億元及14.72億元，占同期歸母凈利潤的74.43%、35.89%和39.21%。剔除投資收益后，置入資產報告期營業(yè)利潤率為3%、5%、15%。3）置入資產存在較多客戶和供應商重疊情況。4）報告期內，置入資產貿易業(yè)務發(fā)生額分別為70億元、40億元、7.7億元，占比分別為29%、21%、4%，且剔除運費影響后貿易業(yè)務毛利率為—0.38%、—0.09%、6.86%。置入資產從事貿易業(yè)務主要系依托公司的資源優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢開展相關貿易業(yè)務。5）置入資產曾通過杭州錦江集團有限公司（以下簡稱錦江集團）下設的杭州正才控股集團有限公司（以下簡稱正才控股）等銷售平臺銷售氧化鋁等主營產品。請你公司：1）分產品列表披露報告期置入資產母公司、子公司、合并口徑的財務數(shù)據(jù)（營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利、期間費用、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤等）、經營數(shù)據(jù)（銷量及售價、采購數(shù)量及單價），并結合行業(yè)可比公司、經營數(shù)據(jù)變化，對報告期主要主營業(yè)務盈利指標、非經常性損益的波動原因及合理性逐一進行量化分析（按照剔除投資收益、貿易業(yè)務前后指標分別列示）。2）結合行業(yè)慣例及行業(yè)可比公司，補充披露置入資產開展貿易業(yè)務的必要性，貿易業(yè)務的流程、模式，置入資產貿易業(yè)務毛利率較低的商業(yè)合理性，是否存在空轉、無經營實質的情形，并列表披露報告期貿易業(yè)務的具體情況，包括但不限于客戶、供應商、關聯(lián)關系、合同金額，銷售或采購數(shù)量等，有無不具備商業(yè)合理性的交易，對主要貿易業(yè)務進行穿透披露，是否存在資金閉環(huán)交易，是否最終實現(xiàn)對外銷售。3）補充披露報告期置入資產投資收益的構成、來源及可持續(xù)性，置入資產投資收益對凈利潤的影響，進一步說明凈利潤對投資收益是否存在重大依賴。4）補充披露對置入資產報告期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤、現(xiàn)金流的匹配性分析。5）結合行業(yè)可比公司，補充披露置入資產2019—2020年毛利率較低（剔除投資收益后）和2021年營業(yè)利潤率大幅上漲的原因和合理性，與行業(yè)可比公司相比是否存在異常。6）補充披露報告期置入資產與子公司、控股股東、聯(lián)營企業(yè)等關聯(lián)方交易情形，相關交易是否最終實現(xiàn)對外銷售，順流、逆流交易的會計處理及對內部損益的影響，收入、成本抵消等會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。7）結合行業(yè)可比公司，補充披露置入資產對重疊客戶供應商的交易是否具備商業(yè)實質、定價是否公允，收入成本的確認、應收應付等會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。8）補充披露置入資產是否存在“將貨物銷售給外部單位后，外部單位又銷售回合并范圍”等售后購回交易，如有，補充披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商業(yè)合理性、是否為關聯(lián)交易、是否存在閉環(huán)交易，會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定（收入成本對沖與現(xiàn)金流對沖是否符合規(guī)定）。9）補充披露置入資產是否采取經銷商銷售模式進行銷售，如有，請獨立財務顧問按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關要求進行充分核查。10）請獨立財務顧問和會計師結合置入資產的業(yè)務模式（主營業(yè)務、貿易業(yè)務）等特點，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》等要求對置入資產業(yè)績真實性（包括但不限于收入、成本、現(xiàn)金流等）開展專項核查，包括但不限于走訪客戶和供應商、庫存盤點（貨物流轉情況是否真實等）等，核查手段、核查覆蓋比例是否充分有效。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
2. ?1）申請文件顯示，錦江集團通過其全資子公司寧波佳裕科技有限公司和置入資產合計持有內蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司（以下簡稱錦聯(lián)鋁材）52.37%的股權，其中置入資產持股24.82%。錦江集團派駐張建陽等3人在錦聯(lián)鋁材擔任董事。錦江集團對錦聯(lián)鋁材不構成控制但有重大影響。2）公開資料顯示，內蒙古聯(lián)晟新能源材料有限公司（以下簡稱聯(lián)晟新材）為錦聯(lián)鋁材出資設立；2019年，錦聯(lián)鋁材將其所持聯(lián)晟新材股權轉讓給上市公司鼎盛新材（證券代碼603876），現(xiàn)聯(lián)晟新材為鼎盛新材全資子公司。聯(lián)晟新材系錦江集團子公司正才控股2019和2020年第一大客戶，各年銷售金額約20億元。報告期內置入資產和正才控股發(fā)生關聯(lián)采購金額平均約為1.5億元，關聯(lián)銷售金額平均約為18.8億元。請你公司：1）結合錦江集團對錦聯(lián)鋁材擁有權益的比例、董事派駐情況，錦聯(lián)鋁材股東會、董事會決策程序、公司章程規(guī)定等，補充披露錦江集團是否實際控制錦聯(lián)鋁材。如是，置入資產與錦聯(lián)鋁材是否構成同業(yè)競爭。2）補充披露2019年錦聯(lián)鋁材是否曾控制聯(lián)晟新材或對其生產經營產生重大影響。3）2019-2021年正才控股和聯(lián)晟新材發(fā)生交易或資金往來的背景、形式、金額，該等交易與正才控股和置入資產之間的采購和銷售業(yè)務有無關系。4）補充披露報告期內置入資產與聯(lián)晟新材之間是否發(fā)生交易或資金往來；如有，補充披露相關交易的具體情況，包括但不限于交易金額，是否具有真實交易背景，聯(lián)晟新材對置入資產是否存在應付未付款等。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，1）2019—2020年置入資產存在取得的受托支付貸款與實際業(yè)務不匹配的情況。置入資產受托支付的對手方為置入資產合并范圍子公司或錦江集團旗下企業(yè)。2019—2020年涉及的受托支付借款已全部償還且自2021年以來未新增與實際業(yè)務不匹配的受托支付貸款。2）2019—2020年，置入資產存在開具無真實交易背景票據(jù)的情況，其所開票據(jù)對手方為置入資產合并范圍子公司或錦江集團旗下企業(yè)。2019—2020年涉及的相關票據(jù)已全部到期支付且自2021年以來未新增無真實交易背景的票據(jù)。截至報告期末，對關聯(lián)方應收票據(jù)余額為66,091.96萬元。3）置入資產報告期內未因上述事項受到行政處罰，且取得中國人民銀行當?shù)刂械臒o違法違規(guī)證明。請你公司：1）逐一披露置入資產報告期內受托支付貸款的具體情況，包括但不限于貸款時間，貸款協(xié)議約定的利率、資金用途和還貸條款，受托支付貸款的對象、受托支付原因、是否為置入資產供應商，實際資金用途和流向、利率、還貸情況等，上述受托支付貸款是否構成轉貸。2）補充披露報告期內置入資產是否存在無真實業(yè)務支持情況下為客戶提供銀行貸款資金走賬通道的情況；如有，對照前一問要求補充披露相關情況。3）逐一披露報告期內置入資產所開具無真實交易背景票據(jù)的原因、對象、金額，票據(jù)背書、承兌和付款情況，貼現(xiàn)資金金額及流向，相關款項是否均向置入資產償付（如需）。4）補充披露報告期末對關聯(lián)方66,091.96萬應收票據(jù)是否具有真實交易背景；如無，對照第一問要求補充披露相關情況。5）補充披露報告期內上述事項是否構成對置入資產的非經營性資金占用，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)管理辦法》）第二十條規(guī)定，相關款項是否均已償還，違規(guī)情形（如有）是否均已消除，交易完成后對上市公司是否存在不利影響及應對措施。6）補充披露2022年以來，置入資產是否仍存在前述委托支付貸款和開具無真實交易票據(jù)融資情況。7）補充披露置入資產報告期內發(fā)生的上述事項未來是否存在被主管部門行政處罰的風險、可能承擔的法律責任的具體類型、可能遭受的損失、預計金額及其測算過程，以及對該等風險擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，1）報告期內，前五大客戶中關聯(lián)方陜西有色金屬控股集團有限責任公司、廈門象嶼股份有限公司、錦江集團的關聯(lián)收入占比分別為48%、45%、34%。2）報告期內，前五大供應商中關聯(lián)方錦江集團、山東魯北海生生物有限公司、廈門象嶼股份有限公司、杭州錦聯(lián)投資等關聯(lián)方合計采購額占各年度總采購額的比例分別為37%、42%、19.59%。3）置入資產存在較多客戶和供應商重疊情況。4）報告期內，置入資產貿易業(yè)務發(fā)生額分別為70億元、40億元、7.7億元，占比分別為29%、21%、4%，且剔除運費影響后貿易業(yè)務毛利率為-0.38%、-0.09%、6.86%。6）公開資料顯示，廈門象嶼集團金控平臺曾向錦江集團提供保理服務，廣西田東晟錦新材料有限公司（未披露為關聯(lián)方）與置入資產同處田東石化園區(qū)內。請你公司：1）以圖表形式補充披露2018—2021年置入資產所有關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人，其關聯(lián)關系的認定依據(jù)及變化情況。2）補充披露是否存在置入資產通過復雜交易將所售產品返銷置入資產的情況；如有，詳細披露相關交易的具體情況，是否影響關聯(lián)交易金額的認定。3）結合置入資產與錦江集團之間的資金往來和其他交易情況，補充披露杭錦北方（三門峽）供應鏈有限公司在2020年11月以后未認定為置入資產關聯(lián)方的原因及合理性，以及對本次交易的影響。3）核查并補充披露置入資產與三門峽鋁業(yè)的聯(lián)營企業(yè)錦聯(lián)鋁材有關交易的詳細情況，是否存在其他關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形。4）結合董事、高管是否重合、交易真實性等情形，補充披露置入資產2021年度第四大供應商微山春禾是否應認定為關聯(lián)方，如是，對關聯(lián)關系和關聯(lián)交易金額認定的影響。5）補充披露置入資產報告期前五大客戶存在貿易類公司的原因及合理性，銷售給上述商貿類公司的相關產品最終實現(xiàn)對外銷售情況。6）補充披露置入資產報告期所有關聯(lián)交易，包括但不限于關聯(lián)交易類型、金額、關聯(lián)交易內容（銷售貨物、采購原材料、貿易業(yè)務、有無商業(yè)實質、關聯(lián)方資金拆借、委托銷售或購買等）、交易對方為客戶還是供應商、有無商業(yè)實質、客戶是否最終實現(xiàn)對外銷售、是否存在閉環(huán)交易，以及相關交易與置入資產主營業(yè)務之間的關系，并結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對置入資產關聯(lián)方的利益輸送，是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條規(guī)定。7）結合關聯(lián)方的財務狀況和經營情況、關聯(lián)交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響置入資產的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)置入資產收入利潤或成本費用、對置入資產利益輸送的情形；進一步說明置入資產未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施。8）補充披露廈門象嶼集團金控平臺向錦江集團提供保理的具體內容，置入資產在其中的角色，相關保理業(yè)務對置入資產債權債務及關聯(lián)方認定的影響。9）補充披露置入資產報告期與遼寧忠旺集團的交易情況，包括但不限于交易目標、交易背景、價格與同行業(yè)可比公司相比是否公允；結合置入資產與廣西田東晟錦新材料的業(yè)務往來、注冊地、辦公地點、股權關系等，補充披露廣西田東晟錦新材料是否屬于關聯(lián)方。請獨立財務顧問、律師、會計師對置入資產的關聯(lián)方認定，置入資產關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響置入資產的獨立性、可能對置入資產報告期和預測期收入成本真實性、合并抵消會計處理的影響，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化及其他不具備商業(yè)實質的情形，是否已履行關聯(lián)交易決策程序，以及上述事項對本次交易是否產生重大不利影響等開展專項核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，1）置入資產報告期內投資收益分別為34,695.41萬元、32,374.07萬元及147,173.97萬元，占同期歸母凈利潤的比例分別為74.43%、35.89%和39.21%。2）2019、2020年度，置入資產投資收益主要為收取的關聯(lián)方資金占用費，即置入資產和其下屬子公司興安化工向錦江集團合計出借65億元資金對應的利息收入，合同約定年化利率5%，相關借款陸續(xù)于2021年9月末到期歸還。剔除資金占用費收入影響，置入資產投資收益占歸母凈利潤比例分別為7.51%、3.44%。3）2021年度，置入資產權益法核算的長期股權投資收益大幅增加，主要原因系置入資產收購了錦聯(lián)鋁材、寧創(chuàng)新材和華錦鋁業(yè)、華仁新材4家公司參股權。請你公司：1）逐項披露置入資產向錦江集團出借65億元資金的原因、時間、利率及其確定方式（是否公允）、內部決策程序（是否符合公司章程規(guī)定）、是否構成非經營性資金占用、所收取資金占用費金額、本息償還的方式、償還時間、是否全額償還本息等情況，是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十條規(guī)定。2）進一步核查并補充披露置入資產2022年以來是否存在向關聯(lián)企業(yè)拆出資金的情況，相關拆借是否構成非經營性資金占用。3）補充披露前述4家參股公司和置入資產主營業(yè)務是否具有相關性及具體體現(xiàn)，置入資產對參股公司經營決策的具體影響，參股公司非經常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構成的影響，該影響數(shù)是否已作為置入資產的非經常性損益計算。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6. ?申請文件顯示，1）錦江集團對其所屬企業(yè)（包含置入資產）的資金實行統(tǒng)一歸集管理。截至報告期末，置入資產已與錦江集團解除了該等資金歸集安排。2）報告期內，置入資產因支付股利、供礦保證金等與其關聯(lián)方產生了資金往來，包括：置入資產對其參股公司廣西那坡百益礦業(yè)開發(fā)投資有限公司（以下簡稱百益礦業(yè)）存在應收款項19,797.79萬元，資金用途為“置入資產子公司錦鑫化工為保證廣西地區(qū)的礦石供應支付的供礦保證金”，置入資產已對部分金額計提減值準備。置入資產對河南五門溝礦業(yè)有限公司存在應付款項7,572.79萬元，資金用途為主要為“依據(jù)合同約定代置入資產支付的獲取探礦權的費用”。請你公司：1）補充披露報告期內置入資產是否作為擔保方為其關聯(lián)方提供擔保；如是，補充披露擔保對象、擔保形式、擔保期限、主債權金額及還款期限、是否依公司章程履行內部決策程序、報告期內是否已承擔擔保責任、是否存在違規(guī)擔保及解除情況（如有）。2）補充披露置入資產因集團資金歸集拆給關聯(lián)方的資金金額、利率及確定方式（是否公允）、利息金額、本息償還情況。3）補充披露報告期內置入資產因支付股利而形成關聯(lián)方資金往來的具體情況，包括但不限于支付對象、金額及期末余額、支付方式、是否符合公司章程規(guī)定等。4）補充披露向百益礦業(yè)支付供礦保證金的原因，同百益礦業(yè)及百益礦業(yè)的其他股東關于供礦保證金的具體約定，支付保證金是否符合行業(yè)慣例，計提減值準備的金額、原因及依據(jù)，本次交易完成后是否仍需支付此類供礦保證金、會否損害上市公司利益。5）補充披露對河南五門溝礦業(yè)有限公司7,572.79萬元應付款的成因、還款期限和還款安排。6）結合上述情況，補充披露本次交易完成后上市公司防范非經營性資金占用和違規(guī)擔保的內部控制設置和執(zhí)行情況，置入資產控股股東、實際控制人為防范前述情形擬采取的具體舉措。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7. 請你公司：補充披露置入資產是否存在與其控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員共同投資的情況；如有，對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題20的相關要求，補充披露共同投資的具體情況，相關投資是否存在損害置入資產合法權益或其他違反《公司法》規(guī)定的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
8. ?申請文件顯示，1）置入資產控股股東及其一致行動人控制的兩家境外企業(yè)擬從事氧化鋁的生產業(yè)務，均在籌建階段?？毓晒蓶|、實際控制人承諾，兩項目正式投產前，采取將競爭性業(yè)務納入上市公司或者將競爭性業(yè)務轉讓給無關聯(lián)第三方等合法方式解決同業(yè)競爭。2）錦江集團子公司浙江華東鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱華東鋁業(yè)）系持股平臺，從事鋁錠貿易業(yè)務；錦江集團子公司河南中歐物流有限公司（以下簡稱中歐物流）經營范圍包括氧化鋁購銷，但主要從事普通貨物運輸、配送、倉儲保管。請你公司：1）補充披露置入資產實際控制人及其近親屬控制企業(yè)（包括通過各類投資公司、持股平臺控制的企業(yè)）和置入資產是否存在同業(yè)競爭；如有，補充披露置入資產與同業(yè)競爭企業(yè)的主要客戶、供應商重疊情況；相同或相似業(yè)務的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務指標及占置入資產同期指標比例；置入資產與同業(yè)競爭企業(yè)在資產、人員、財務、業(yè)務等方面是否保持獨立；本次交易完成后解決同業(yè)競爭的具體措施。2）補充披露華東鋁業(yè)和中歐物流報告期內是否開展和置入資產相同或相似業(yè)務；如存在，本次交易完成后解決同業(yè)競爭的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9. 申請文件顯示，1）置入資產屬于有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)中的鋁冶煉行業(yè)，主營業(yè)務為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產品的生產和銷售。2）報告期內，置入資產外購的能源主要是電及煤炭，其中煤炭采購占采購總額比例約16%。3）在建項目中，赤泥稀有金屬再回收利用項目和年產10萬噸環(huán)氧氯丙烷技改項目尚未取得環(huán)評、能評批復。4）已建項目中，年產100萬噸氧化鋁項目和年產20萬噸離子膜燒堿項目建設在《固定資產投資項目節(jié)能評估和審查暫行辦法》施行前，未履行節(jié)能審查程序。未披露年產110萬噸氧化鋁項目的節(jié)能審查情況。部分已建項目的能評批復為縣級主管部門作出。5）2019年8月、2019年8月和11月，置入資產三次受到當?shù)丨h(huán)保部門行政處罰。當?shù)丨h(huán)境主管部門出具證明，說明相關事項不屬于重大違法行為并已完成整改。請你公司補充披露：1）標的資產生產經營是否符合國家產業(yè)政策，是否納入相應產業(yè)規(guī)劃布局，是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產業(yè)，是否屬于落后產能，是否已落實產能淘汰置換要求（如有），請按照業(yè)務或產品進行分類說明。2）部分在建項目未取得環(huán)評、能評批復的原因，是否符合法律法規(guī)規(guī)定及行業(yè)主管部門的監(jiān)管要求。3）年產110萬噸氧化鋁已建項目是否已依規(guī)取得能評批復，未取得能評批復的已建項目是否符合法律法規(guī)規(guī)定及行業(yè)主管部門的監(jiān)管要求，已建項目已取得的能評批復是否由有權機關作出。4）置入資產已建、在建項目是否符合“三線一單”、規(guī)劃環(huán)評、污染物排放區(qū)域削減等要求，在建、擬建項目是否納入產業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)是否已依法開展規(guī)劃環(huán)評。5）置入資產新建、改擴建項目是否位于大氣環(huán)境質量未達標地區(qū)；如是，是否達到污染物排放總量控制要求。6）置入資產是否涉及新建自備燃煤電廠；如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》的要求。置入資產是否在高污染燃料禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料；如是，是否構成重大違法行為。7）置入資產所有排污主體是否均已取得排污許可證，主要污染物名稱及排放量，防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節(jié)能減排處理效果是否符合要求，日常排污監(jiān)測是否達標，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。8）置入資產相關環(huán)保行政處罰事項是否導致環(huán)境嚴重污染、社會惡劣影響，報告期內是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保情況的負面媒體報道。9）置入資產是否存在擬建項目，如有，對照前述要求補充披露相關內容。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
10. 申請文件顯示，1）置入資產報告期其他貨幣資金占貨幣資金總額的比例為82%、86%、70%，其中銀行承兌匯票保證金占其他貨幣資金的92%、94%、86%。2）置入資產應收票據(jù)主要為銀行承兌匯票，并將部分應收票據(jù)背書或貼現(xiàn)。將部分承兌信用級別較高的銀行承兌匯票計入應收款項融資。報告期末應收款項融資金額分別為62億元、46億元、65億元，與置入資產財務報表里應收款項融資列示金額不一致。4）報告期各期末，置入資產長期股權投資分別為1.8億元、35.2億元、85.6億元。2020年開始，錦江集團陸續(xù)將部分企業(yè)的參股權轉讓給置入資產。5）報告期內關聯(lián)方應收賬款占比分別為80%、84.67%、42.32%，應收款主要為銷售氧化鋁、燒堿、鋁錠等貨款，曾通過錦江集團下設的杭州正才控股集團有限公司等對外銷售平臺來銷售氧化鋁等主營產品。6）報告期內，置入資產原材料金額分別為8.6億元、12.35億元、23.7億元，占存貨比例分別為36.94%、44.70%、56.35%，2021年末原材料大幅上漲，主要因為自2021年三季度開始，國內鋁土礦、煤炭的價格顯著上升，置入資產增加備貨。7）置入資產報告期末短期借款余額分別為83.7億元、87.2億元、92.3億元，置入資產短期、長期借款以保證借款和質押借款為主，2021年存在應收賬款保理業(yè)務。8）2021年置入資產營業(yè)外支出較高主要系置入資產及因賬務調整補繳以前年度所得稅相應滯納金以及子公司興安化工補繳水資源稅相應滯納金。9）投資收益部分披露數(shù)據(jù)前后不一致。置入資產報告期凈利潤逐年上升，經營活動現(xiàn)金流逐年下降。請你公司：1）補充披露置入資產報告期應收票據(jù)余額降低、應收款項融資增加的原因及合理性，與當期營業(yè)收入變化的匹配情況；票據(jù)背書和貼現(xiàn)的具體情況，與報告期其他貨幣資金余額中銀行承兌匯票保證金余額變動情況是否匹配，及資金受限情況。2）請獨立財務顧問和會計師補充披露針對置入資產承兌匯票貼現(xiàn)或背書轉讓的具體核查情況，包括但不限于報告期承兌匯票貼現(xiàn)或背書轉讓的規(guī)模，相關票據(jù)流轉是否具備真實的商業(yè)背景，相關票據(jù)貼現(xiàn)或背書轉讓是否具備追索權及會計處理是否準確，并發(fā)表明確核查意見。3）補充披露控股股東錦江集團持有對應聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的時間、持有以來投資收益情況、與置入資產主業(yè)是否協(xié)同，進一步說明置入資產在2020年以來購買多家控股股東所持聯(lián)營或合營企業(yè)的必要性，是否對置入資產的資金安全產生重大影響，是否增加關聯(lián)交易；結合置入資產對被投資企業(yè)的控制和影響程度，補充披露置入資產納入長期股權投資的確認、核算、會計處理及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。4）補充披露報告期末置入資產應收賬款余額前五名中關聯(lián)方（具體單位）的具體情況，關聯(lián)方應收賬款占比，清欠時間及方式，并結合置入資產的信用政策說明對應應收款項是否超過信用期；如是，請說明具體原因及合理性。5）結合置入資產銷售回款模式和信用政策，補充披露應收保理業(yè)務具體情況，包括但不限于境內和境外應收保理的規(guī)模和占比、保理模式（有無追索權、單保理還是雙保理等）、保理商和買方情況、近2年應收保理相關賬務處理等信息，是否存在應收保理相關糾紛，預計負債計提是否充分，是否存在應收賬款回款困難、資金壓力較大等情形，壞賬準備計提是否考慮保理情形，壞賬計提是否充分。6）補充披露上述抵質押借款實際用途，是否已履行必要決策程序，置入資產是否具備解除抵質押的能力，如不能按期解除對本次交易的影響。上述抵質押行為是否構成本次交易的法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（四）項、第四十三條第（一）款第四項的規(guī)定。7）對置入資產報告期應交稅費與營業(yè)收入、成本、利潤總額等進行匹配性分析，補充披露補繳滯納金的具體情況（包括但不限于具體事項、發(fā)生時間、補繳依據(jù)），是否存在資金緊張的情形，是否存在因未按時繳稅、偷稅、漏稅等被行政處罰的風險及預計承擔法律責任。8）結合問題1—7的內容，請獨立財務顧問進一步說明置入資產主營業(yè)務是否清晰，公司是否存在未披露的資金拆借或者資金受限情形，以及對本次交易的影響。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
11. 申請文件顯示，1）本次交易后上市公司資產負債率由60%升至72%，流動負債占比由70%升至93%。2）置入資產報告期連續(xù)3年籌資活動現(xiàn)金大額凈流出，2019年、2020年現(xiàn)金增加額均為大額凈流出。請你公司：1）補充披露置入資產報告期期初債務構成，包括但不限于債務類型、債務金額、還款期限、目前償還情況等，是否存在從控股股東等關聯(lián)方處承接債務的情況。2）補充披露置入資產未來3年債務償還計劃，是否為上市公司帶來較大資金壓力，并進一步說明本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第一項規(guī)定。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
12. 請你公司：補充披露本次交易擬采取的會計處理方法及會計確認合理性，完成后上市公司商譽金額的確認方法、會計處理，占總資產、凈資產比例，量化分析商譽減值對上市公司盈利能力的影響以及上市公司擬采取的應對措施并充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
13. 申請文件顯示，報告期內置入資產存在部分廢舊物資銷售、暖氣銷售及零星物資銷售使用第三方回款的情況，各期金額分別為282.77萬元、47.53萬元及23.29萬元。請獨立財務顧問和會計師按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關要求核查并發(fā)表明確意見。
14. 申請文件顯示，1）原材料價格波動風險，直接原材料為鋁土礦，能源主要為煤炭和電力，近期煤炭價格大幅上漲（2022年來動力煤價格已上漲30%）。2）置入資產在2021年引入財務投資者時，有投資者曾委托評估機構對置入資產進行了評估，相關評估信息未披露。3）報告期內置入資產曾進行多次評估。4）未納入合并口徑的長期股權投資82億元，占置入資產評估值超過50%。請你公司：1）分合并口徑、母子公司列表補充披露預測期各產品銷量及均價、采購量及均價、對應收入、成本、毛利、毛利率、期間費用、營業(yè)利潤、凈利潤、自由現(xiàn)金流等預測過程、依據(jù)及合理性，并比對同行業(yè)公司或市場可比案例分析論證其合理性、可實現(xiàn)性。2）量化分析并補充披露近期煤炭、鋁等價格大幅上漲對置入資產預測期成本及凈利潤的具體影響。3）補充披露引入財務投資者時，投資者委托評估的信息，以及置入資產報告期內評估差異的原因及合理性。4）補充披露置入資產未納入合并報表口徑各被投資企業(yè)的詳細評估過程。5）補充披露置入資產盈利預測中是否考慮貿易業(yè)務，如是，貿易業(yè)務對預測期收入、成本、自由現(xiàn)金流及估值的影響，并分析論證其必要性及合理性。6）補充披露置入資產報告期收入、成本預測中是否考慮合并抵消情形，及對收益法評估的影響。7）結合置入資產關聯(lián)方資金拆借產生的占用費，補充披露置入資產預測期財務費用的預測依據(jù)，是否充分考慮解除關聯(lián)資金拆借后新增借款等對置入資產財務費用的影響。8）結合置入資產報告期主營業(yè)務毛利率、非經常性損益、實際盈利能力和行業(yè)可比公司，補充披露預測期毛利率、收入、成本、凈利潤、自由現(xiàn)金流等預測的合理性。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
15. 申請文件顯示，置入資產主營業(yè)務包括氧化鋁生產和銷售。請你公司：補充披露置入資產氧化鋁業(yè)務是否存在不符合工業(yè)和信息化部制定的《鋁行業(yè)規(guī)范條件》關于資源和能源消耗、環(huán)境保護、安全生產等方面要求的情形；如存在，相關情況對置入資產生產經營、未來發(fā)展的影響，置入資產不符合行業(yè)規(guī)范情形（如有）是否違反《重組辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
16. 申請文件顯示，報告期內置入資產董事、高級管理人員存在變化，且1名董事來源于置入資產客戶廈門象源，1名高級管理人員為置入資產參股公司的董事。請你公司進一步披露報告期內置入資產董事、高管變動名單、原因、人數(shù)及比例，對置入資產生產經營是否存在重大不利影響，相關變化是否符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
17. 申請文件顯示，1）截至2022年3月31日，置入資產作為訴訟原告尚未了結的標的額1,000萬元以上及作為被告尚未了結的標的額100萬元以上的重大訴訟、仲裁案件共3件。2）置入資產子公司復晟鋁業(yè)與山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開發(fā)有限公司、李兵之間存在民間借貸糾紛，置入資產已就上述案件造成的損失全額計提減值。3）置入資產子公司廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡稱錦盛化工）與廣西田東新特化工有限公司之間存在買賣合同糾紛，法院判決后者向錦盛化工支付1,078.19萬元貨款及相應滯納金。廣西田東新特化工有限公司正在按照計劃償還上述款項。4）趙集興、廣西田東康華貿易有限公司請求確認其與廣西田東錦康錳業(yè)有限公司簽訂的相關合同無效，廣西田東錦康錳業(yè)有限公司、錦盛化工連帶賠償其經濟損失18,873,886.82元，并支付違約金9,436,943.41元，合計28,310,830.23元。一審判決駁回原告訴訟請求，現(xiàn)趙集興、廣西田東康華貿易有限公司已提起上訴。請你公司：1）補充披露山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開發(fā)有限公司、李兵和復晟鋁業(yè)之間資金借貸的背景和原因、借款合同主要約定，前述主體是否擬按生效裁決履行還款義務，對全部金額計提減值的原因以及該案對置入資產造成的經濟損失。2）補充披露錦盛化工與廣西田東新特化工有限公司之間存在買賣合同糾紛的判決結果和執(zhí)行情況、還款具體安排和預計還款完畢時間。3）結合趙集興、廣西田東康華貿易有限公司請求確認其與廣西田東錦康錳業(yè)有限公司簽訂的相關合同無效一案的合同約定，補充披露錦盛化工承擔連帶責任的原因，截至目前該案進展、預計結果。4）結合前述情況，補充披露上述訴訟、仲裁事項對置入資產評估作價、生產經營、財務狀況、未來發(fā)展等方面的具體影響。5）補充披露置入資產控股股東、實際控制人、董監(jiān)高和核心技術人員是否存在重大訴訟或仲裁事項。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
18. 申請文件顯示，1）置入資產報告期內籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額均為負。2021年，籌資活動現(xiàn)金流量凈額為-891,346.82萬元，負值較大原因之一為當期置入資產向股東分紅所支付的現(xiàn)金增加較多，如子公司孝義市興安化工有限公司（以下簡稱興安化工）在進行以前年度未分配利潤時向老股東分紅35.74億元。2）置入資產現(xiàn)持有興安化工75%股權，寧波中曼科技管理有限公司（以下簡稱寧波中曼）持有剩余股權。歷史上康瑞投資、恒嘉控股、正才控股、Karvin Limited曾持有興安化工股權。請你公司：補充披露2021年對興安化工老股東35.74億元分紅的時間、對象、原因，分紅是否符合公司章程及《公司法》等規(guī)定，分紅資金來源，分紅事項與置入資產2021年增資和股權轉讓是否相關，分紅對置入資產評估作價的影響，分紅事項的會計處理及對報告期財務數(shù)據(jù)的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
19. 申請文件顯示，1）置入資產有多處房產的用途披露為“其他”。2）置入資產存在多處住宅，部分用于職工宿舍。3）置入資產租賃3處房產，未辦理房屋租賃備案，根據(jù)相關規(guī)定存在被政府主管部門罰款的風險。置入資產控股股東承諾對因此發(fā)生的損失承擔賠償責任。4）置入資產租賃13處土地，部分土地尚未辦畢農用地轉建設用地的相關手續(xù)。請你公司：1）補充披露“其他”房產的具體用途。2）補充披露除職工宿舍外，其余住宅的具體用途。3）補充披露因租賃房產未備案可能承擔的法律責任的具體類型，可能遭受損失的相關風險和預計金額及其測算過程，是否存在被責令搬遷的風險、對置入資產生產經營的影響及應對措施。4）補充披露截至目前租賃土地辦理建設用地手續(xù)的進展、預計辦畢時間、是否存在實質障礙，是否存在無法繼續(xù)使用風險，對置入資產生產經營的影響及其解決措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
20. 申請文件顯示，1）置入資產子公司興安化工，由康瑞投資和恒嘉控股于2008年共同設立?？等鹜顿Y系鈄白冰直接控制的企業(yè)，且鈄正剛、鈄白冰擔任董事。2）2009年3月錦江集團對興安化工增資，增資完成后，錦江集團和恒嘉控股合計持有69.375%股權。2011年2月，錦江集團、康瑞投資、恒嘉控股將其持有的興安化工全部股權轉讓給浙江正才貿易有限公司，同年4月，全部股權轉讓至Karvin Limited。3）2017年12月，置入資產向興安化工增資414,600萬元，增資完成后置入資產持股75%。4）2021年4月Karvin Limited將興安化工25%的股權轉讓給寧波中曼。請你公司：1）補充披露康瑞投資、Karvin Limited、寧波中曼的股權結構和實際控制人，同置入資產及其董監(jiān)高、實際控制人是否存在關聯(lián)關系。2）補充披露正才控股將興安化工全部股權轉讓給Karvin Limited后，置入資產再次增資取得75%股權的原因。3）補充披露置入資產取得興安化工控制權的時間及判斷依據(jù)。4）補充披露興安化工歷史股東及寧波中曼同興安化工、置入資產及其控股股東、實際控制人之間是否存在股權回購、業(yè)績補償?shù)忍厥鈾嗬x務安排，置入資產保障對興安化工有效控制的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
21. 申請文件顯示，1）廣西田東錦鑫化工有限公司（以下簡稱錦鑫化工）系置入資產子公司，由錦江集團于2007年12月設立。2）2016年9月，錦江集團將53.76%的錦鑫化工股權轉讓給蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）。2017年11月，錦江集團將46.24%股權轉讓予置入資產。3）2021年7月蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）將其持有的全部股權轉讓給錦江集團，同月錦江集團將該部分股權股權過戶至置入資產名下。請你公司：1）補充披露蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）的股權結構和實際控制人，是否曾取得錦鑫化工控制權，與置入資產及其董監(jiān)高、實際控制人是否具有關聯(lián)關系。2）補充披露蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）及合伙人與錦鑫化工、置入資產及其控股股東、實際控制人之間是否曾存在股權回購、業(yè)績補償?shù)忍厥鈾嗬x務安排，置入資產保障對錦鑫化工有效控制的具體措施。請獨立財務顧問核查和律師核查并發(fā)表明確意見。
22. 請你公司：對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容和格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2022年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）重組上市一節(jié)相關要求，補充披露置入資產26家子公司和12家參股公司的主營業(yè)務、財務數(shù)據(jù)等信息。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
23. 申請文件顯示，1）置入資產前身為開曼鋁業(yè)（義馬）有限公司，由英國開曼能源開發(fā)有限公司（以下簡稱英國開曼）于2003年設立。2）2006年7月，英國開曼將其所持置入資產全部股權轉讓給英國宏利投資有限公司（以下簡稱英國宏利）。3）2008年10月，英國宏利將其所持置入資產全部股權轉讓給中智投資有限公司（以下簡稱中智投資）。4）2017年12月，錦江集團、正才控股、恒嘉控股對置入資產增資，增資完成后合計持有置入資產75%股權。4）2021年4月以來中智投資陸續(xù)將其持有的置入資產股權對外轉讓，直至10月不再持有置入資產股權，不屬于本次交易對方。5）英國開曼系鈄正剛之女Jennifer直接持股企業(yè)，鈄正剛和Jennifer目前擔任英國開曼和英國宏利的董事，Jennifer擔任中智投資董事。請你公司：1）補充披露置入資產自成立以來控制權變動情況及判斷依據(jù)，鈄正剛取得置入資產控制權的時間。2）補充披露自置入資產成立以來，Jennifer持有置入資產股權的變動情況，目前是否間接持有置入資產股權，是否和鈄正剛具有一致行動關系。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
24. 申請文件顯示，1）2021年3月以來通過協(xié)議受讓或認購增資而持有置入資產股權的股東包括錦江投資、寧波凱聞投資有限公司（以下簡稱凱聞投資）、杭州延德實業(yè)有限公司（以下簡稱延德實業(yè)）、甘肅東興鋁業(yè)有限公司（以下簡稱東興鋁業(yè)）、湖南財信精至股權投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱湖南財信）、廈門象源供應鏈有限責任公司（以下簡稱廈門象源）、新疆神火煤電有限公司（以下簡稱神火煤電）、福州鼓樓區(qū)海峽合融創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱海峽基金）、陜西有色榆林新材料集團有限責任公司（以下簡稱榆林新材料）、河南明泰鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱明泰鋁業(yè)）、新疆景乾股權投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱新疆景乾）、前海股權投資基金（有限合伙，以下簡稱前海基金）、杭州景秉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱杭州景秉）、洛陽前?？苿?chuàng)發(fā)展基金（有限合伙，以下簡稱洛陽前海）、中原前海股權投資基金（有限合伙，以下簡稱中原前海）、浙江昆恒貿易有限公司（以下簡稱浙江恒昆）、曼聯(lián)（杭州）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱杭州曼聯(lián)），目前凱聞投資、錦江投資已將所持股權全部轉讓、不再持有置入資產股權。2）2021年新增交易對方中，廈門象源為置入資產報告期前五大客戶廈門象嶼股份有限公司控制的公司，且向置入資產派駐1名董事；神火煤電系置入資產2021年度第四大客戶河南神火煤電股份有限公司控制的公司；東興鋁業(yè)系置入資產報告期內前五大客戶之一。3）公開資料顯示，廈門象嶼控股股東象嶼集團的子公司象嶼金控2019年末、2020年上半年商業(yè)保理業(yè)務前五名客戶中，存在正才控股、杭錦國際及錦聯(lián)鋁材。請你公司：1）補充披露2021年3月以來置入資產新增股東是否和置入資產及其控股股東、實際控制人約定股權回購、業(yè)績補償、上市承諾等事項，是否存在其他通過關聯(lián)方突擊業(yè)績的情形；如是，補充披露約定的具體內容，相關約定是否已徹底解除，相關約定對置入資產股權結構穩(wěn)定和持續(xù)經營能力是否存在重大不利影響，相關事項會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定及對置入資產報告期財務數(shù)據(jù)的具體影響。2）補充披露凱聞投資、錦江投資的股權結構和實際控制人，本次重組申報前入股置入資產并后續(xù)退出的原因，股權變動事項是否存在爭議或潛在糾紛。3）補充披露2021年3月以來置入資產股權變動是否存在爭議或潛在糾紛，新增股東與置入資產的董事、監(jiān)事、高級管理人員，本次交易證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。4）補充披露廈門象源、神火煤電、東興鋁業(yè)等多家客戶和供應商入股置入資產的原因，對置入資產經營決策影響，本次交易完成后會否對上市公司與之交易的公允性產生不利影響。5）補充披露標的資產歷史沿革中是否存在股份代持情形，標的資產、相關交易對方對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》要求對標的資產股東情況、對價股份鎖定期等出具相應承諾。6）補充披露相關交易對方在本次交易停牌前6個月受讓置入資產股權的原因及合理性，在鎖定期、業(yè)績承諾等方面是否存在規(guī)避相關規(guī)則要求的情況。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
25. 申請文件顯示，1）前?；?、洛陽前海和中原前海于2021年9月取得置入資產股權。2）杭州曼聯(lián)、湖南財信、新疆景乾、杭州景秉、海峽基金、浙江昆恒承諾，其確保合伙人或股東持有的合伙份額或股權在對價股份鎖定期內不轉讓。請你公司：1）對照《26號準則》相關要求，完整披露前海基金、洛陽前海和中原前海的產權控制關系，穿透披露全部出資方至公司制法人或自然人。2）補充披露杭州曼聯(lián)、湖南財信、新疆景乾、杭州景秉、海峽基金、浙江昆恒的合伙人或股東對其所作承諾是否認可，保障合伙份額或股權同本次交易對價股份鎖定期一致的具體舉措及有效性。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
26. 申請文件顯示，1）根據(jù)置入資產提供的銀行付款回單，你公司認定置入資產股東已全部履行實繳出資義務。2）東興鋁業(yè)、前?；稹⒑县斝?、海峽基金、洛陽前海、中原前海之間存在投資人或間接投資人重疊的情況。3）在認定交易對方關聯(lián)關系及一致行動關系時，湖南財信、前?；稹⒅性昂?、海峽基金部分間接出資人的股權穿透情況未得到前述主體的確認。4）杭州曼聯(lián)為置入資產的員工持股計劃。請你公司：1）補充披露依據(jù)置入資產提供的銀行付款回單認定股東均已履行實繳出資義務是否充分，進一步核查并補充披露置入資產是否存在股東未全面履行出資義務等出資瑕疵情形。2）結合投資人重疊、重疊方對各主體投資和經營決策影響等情況，補充披露東興鋁業(yè)、前?；?、湖南財信、海峽基金、洛陽前海、中原前海之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系。3）補充披露湖南財信、前海基金、中原前海、海峽基金部分出資人的股權結構未經前述主體各自確認是否影響本次交易各方關聯(lián)關系、一致行動關系認定的準確性。4）補充披露杭州曼聯(lián)合伙人是否均為置入資產員工、是否按約定實繳出資，杭州曼聯(lián)關于合伙財產份額退出或轉讓的約定，杭州曼聯(lián)是否受鈄正剛及其一致行動人控制，員工持股計劃規(guī)范運行情況，股份支付的會計處理、對報告期財務數(shù)據(jù)影響及是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
27. 請獨立財務顧問按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》要求，對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況進行專項核查并出具專項說明。
28. 申請文件顯示，1）錦江集團、正才控股、恒嘉控股、延德實業(yè)、杭州曼聯(lián)為本次交易業(yè)績補償義務人，前述主體共計取得上市公司66.46%的對價股份。2）杭州科創(chuàng)系錦江集團指定受讓上市公司控股股東王達武和王中男所持股份的主體，交易完成后持有上市公司0.57%股份。3）業(yè)績補償義務人承諾如本次交易于2022年完成，置入資產2022年度、2023年度、2024年度扣非后歸母凈利潤分別不低于159,710.00萬元，175,320.00萬元，184,400.00萬元；如交易在2023年完成，業(yè)績承諾順延至置入資產2025年度扣非后歸母凈利潤，不低于191,100.00萬元。4）置入資產報告期內扣非后歸母凈利潤金額分別為21,938.62萬元、56,824.17萬元和372,525.57萬元。5）業(yè)績補償協(xié)議約定不可抗力事項發(fā)生時，如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十天以上并且致使協(xié)議任何一方完全喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權決定終止本協(xié)議。6）本次交易完成后，在業(yè)績補償義務人回避表決情況下，可通過股東大會批準解除業(yè)績補償協(xié)議。在發(fā)行股份購買資產等合同因故終止或者被解除情況下，任何一方均有權以書面通知的方式單方面解除業(yè)績補償協(xié)議。請你公司：1）補充披露置入資產業(yè)績承諾金額顯著高于2019和2020年度但顯著低于2021年度扣非后歸母凈利潤的原因、合理性和可實現(xiàn)性，相關約定是否有利于保障上市公司中小股東合法權益。2）結合業(yè)績補償義務人取得上市公司對價股份不足90%、股份協(xié)議轉讓和發(fā)行股份購買資產屬于一攬子交易情況，補充披露杭州科創(chuàng)通過本次交易取得上市公司股份是否用于業(yè)績補償。3）補充披露業(yè)績補償協(xié)議對不可抗力、協(xié)議解除的相關約定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
29. 申請文件顯示，1）本次交易尚需通過反壟斷主管部門的經營者集中申報審查。2）本次交易需根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應取得其他批準、許可或備案。請你公司：1）補充披露經營者集中申報審查的進展，預計辦畢時間、是否存在實質障礙及對本次交易的影響和應對措施。2）本次交易尚需履行的其他批準、許可或備案的具體內容、進展和對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
30. 申請文件顯示，上市公司于2018年5月在上交所上市，2021年9月披露本次重組停牌公告。請你公司：補充披露福達合金上市三年便籌劃本次重組的原因；上市公司控股股東、實際控制人是否存在尚未履行完畢的IPO承諾和上市以來所作的其他承諾，如有，補充披露承諾的具體內容、未履行完畢的原因、未履行對上市公司的影響、是否存在損害上市公司中小股東合法權益的情況、本次交易完成后相關承諾的承繼情況。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
31. 申請文件顯示，1）本次重組交易涉及置出資產債務轉移，需取得債權人同意。截至評估基準日，置出資產負債總額128,621.22萬元。其中應付職工薪酬7,440.00萬元，無法取得同意函。2）需取得同意函的經營性負債總額14,960.54萬元，上市公司已取得同意函的金額占比83.14%。3）需取得同意函的金融負債總額106,220.67萬元，上市公司已取得同意函及已償還的金額占比87.71%。目前已取得的同意函均為附條件同意，上市公司后續(xù)需與銀行落實置出資產載體的授信并簽訂新協(xié)議。4）根據(jù)相關約定，王達武、王中男應自行或協(xié)助上市公司在資產交割日前取得全部債權人出具的關于同意由置出資產載體承接上市公司債務的同意函。若因置出資產載體未能按照協(xié)議約定及時進行清償給上市公司造成損失的，王達武、王中男應賠償上市公司由此遭受的損失。請你公司：1）補充披露上市公司取得經營性負債、金融負債債權人同意函的進展，是否存在明確不同意的情況及相應解決措施。2）補充披露金融負債債權人同意函所附的具體條件，交易完成后上市公司承擔的責任和義務，會否損害上市公司及中小股東利益。3）補充披露如在資產交割日前未能取得全部債權人出具的同意函，對本次交易的影響，王傳武、王中男對承擔損失賠償責任（如有）的具體履約安排和履約保障能力是否充分。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
32. 請你公司：補充披露錦江集團及其一致行動人是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
