發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月29日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月29日
效力級別部門規(guī)范性文件
國元證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的佳諾威集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 股權(quán)代持。佳諾威有限設(shè)立時，系由靳友昆、李有才代鄭海濤持有股權(quán)，二人實際繳付的3,000萬元系代實際出資人鄭海濤持有出資，靳友昆、李有才并未實際出資。請發(fā)行人補充說明：上述代持關(guān)系是否真實，鄭海濤委托靳友昆、李有才持股的原因，鄭海濤是否存在禁止持股的事由，代持解除是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 安元創(chuàng)投持有本公司650.00萬股，占本次發(fā)行前總股本的2.78%。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明安元創(chuàng)投入股發(fā)行人是否符合券商直投的相關(guān)規(guī)定，入股價格是否公允，是否影響國元證券作為保薦人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 同業(yè)競爭。實際控制人控制的企業(yè)包括恒諾實業(yè)有限公司等6家公司，經(jīng)營范圍為投資。請發(fā)行人補充說明：（1）實際控制人控制的其他企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，如為投資請說明投資標的，是否存在經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)的情形；（2）是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；（3）簡要說明恒諾實業(yè)的歷史沿革、主營業(yè)務(wù)變化情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 報告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生多起員工工傷事故，包含一起員工死亡事故。請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)工傷事故情況、發(fā)生原因、解決措施，是否存在安全生產(chǎn)方面的行政處罰，發(fā)行人安全生產(chǎn)的內(nèi)控措施是否健全有效。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸行為。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期通過發(fā)生轉(zhuǎn)貸的原因及背景；報告期內(nèi)各期轉(zhuǎn)貸金額、轉(zhuǎn)入時間、償還金額及償還時間，是否存在利用“轉(zhuǎn)貸”行為向發(fā)行人控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方進行資金拆借的情形，關(guān)聯(lián)方資金往來相關(guān)信息披露是否真實、準確、完整，相關(guān)內(nèi)控機制是否健全有效；（2）補充說明發(fā)行人與正匯經(jīng)貿(mào)報告期各期采購內(nèi)容、金額占比及資金結(jié)算情況，與連續(xù)12個月內(nèi)銀行貸款受托支付累計金額是否與相關(guān)采購累計金額相匹配，請中介機構(gòu)說明與該供應(yīng)商采購真實性的核查情況；（3）說明轉(zhuǎn)貸事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰的風險；（4）對照首發(fā)問題第41條規(guī)定，逐條核實是否存在其他內(nèi)控不規(guī)范情況，若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額整改情況和效及整改情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
6、 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大客戶銷售占當年銷售總額比重分別為28.28%、31.92%、33.30%，其中纖維板主要通過貿(mào)易商銷售。請發(fā)行人：（1）補充披露對貿(mào)易商、終端客戶銷售定價差異，以及報告期內(nèi)各期發(fā)行人前五大貿(mào)易商客戶、前五大終端客戶名稱、銷售內(nèi)容、金額及毛利率，說明上述客戶的成立時間、合作時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立合作的方式，分析與主要客戶銷售變動的原因及合作的穩(wěn)定性；（2）說明貿(mào)易商與經(jīng)銷商的區(qū)別，并比照首發(fā)若干問題解答對經(jīng)銷商的要求進行核查和披露，說明對貿(mào)易商最終銷售實現(xiàn)情況；（3）補充說明報告期內(nèi)主要客戶的開拓過程，客戶及其采購負責人否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及員工等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來。請保薦機構(gòu)、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
7、 報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大供應(yīng)商的采購比例分別為27.40%、26.43%、28.26%。請發(fā)行人：（1）按照采購列示報告期內(nèi)采購金額及占比，說明報告期內(nèi)主要原材料采購價格與市場價格差異情況，以及原材料采購單價變動的原因及合理性；（2）說明發(fā)行人各期主要供應(yīng)商的采購情況，包括采購價格、采購金額及占比等，說明與主要供應(yīng)商的合作歷史、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式，分析采購金額變動的原因；（3）補充說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明主要供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，說明部分供應(yīng)商退出前五大的原因，是否存在退出供應(yīng)商注銷情況；（4）說明報告期內(nèi)向非法人主體采購金額及占比，與主要自然人供應(yīng)商的交易規(guī)模占該供應(yīng)商業(yè)務(wù)規(guī)模的比例，是否與發(fā)行人及其股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向發(fā)行人利益輸送的情況，進一步說明發(fā)行人木質(zhì)原料采購的真實性、木質(zhì)原料增值稅進項稅抵扣的準確性及是否取得主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)于木質(zhì)原料的增值稅進項稅抵扣專項合規(guī)證明。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，補充說明對發(fā)行人主要供應(yīng)商的核查措施、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人收入主要來自纖維板、刨花板，銷售單價呈上升趨勢，公司收入主要來自華東地區(qū)。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人各類產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量，結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、下游市場情況、訂單結(jié)構(gòu)變化及同行業(yè)公司等，分析銷售數(shù)量、單價變動的合理性；（2）說明報告期內(nèi)是否存在退換貨情況，如有請說明各期金額及占比，是否已計提預(yù)計負債；（3）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人各季度收入金額及占比，說明收入截止性測試的具體情況；（3）補充說明新冠疫情對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，經(jīng)營業(yè)績是否大幅下滑，新增訂單是否大幅減少，是否對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，并結(jié)合市場、客戶、渠道、經(jīng)營策略等，說明是否具備全國拓展市場的能力；（4）補充說明報告期內(nèi)與遠東國際融資租賃有限公司等融資租賃公司開展業(yè)務(wù)的具體情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
9、 報告期發(fā)行人的成本結(jié)構(gòu)以直接材料為主。請發(fā)行人：（1）請區(qū)分產(chǎn)品類型分別披露成本構(gòu)成，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)變動原因及合理性；（2）結(jié)合主要原材料價格變動趨勢，定量分析原材料成本波動與成本變化趨勢是否一致；（3）結(jié)合主要原材料的采購量、生產(chǎn)各主要產(chǎn)品的領(lǐng)用量及各主要產(chǎn)品的銷售和庫存情況，說明各主要產(chǎn)品產(chǎn)量與主要原材料之間的對應(yīng)和配比關(guān)系，分析說明主要產(chǎn)品報告期內(nèi)及耗用材料的投入產(chǎn)出是否異常，是否存在少計成本、費用的情形；（4）補充說明報告期產(chǎn)品產(chǎn)量與能耗變動的匹配情況；（5）說明并披露發(fā)行人制造費用的具體構(gòu)成及變動原因。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.32%、18.28%、13.35%，毛利率呈下滑趨勢且率高于同行業(yè)公司平均值。請發(fā)行人：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品的單價、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場競爭、下游客戶，進一步定量分析并披露各類產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性；（2）補充披露發(fā)行人貿(mào)易商客戶及終端客戶毛利率差異的原因及合理性；（3）結(jié)合細分產(chǎn)品，具體分析報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率高于可比公司的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
11、 2018年10月和12月，員工持股平臺天長諾笛分兩次向發(fā)行人出資1,560.90萬元和2,432.10萬元，作價3.63元/股，低于2019年9月安元創(chuàng)投、樊曉宏的增資價格4.52元/股，以及2019年12月河南產(chǎn)投的增資價格5.71元/股。（2）2021年9月，天長諾笛內(nèi)部部分員工退出，將股份轉(zhuǎn)讓給實際控制人鄭海濤，退出價格為3.63元/股+同期銀行利率補償利息。請發(fā)行人說明：前述員工持股平臺增資、持股平臺內(nèi)部轉(zhuǎn)讓事項是否構(gòu)成股份支付，發(fā)行人的相關(guān)會計處理，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題26和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。
二、信息披露問題
12、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）天長海威、天長諾笛的出資人資金來源，在公司任職情況、是否存在股權(quán)代持；（3）河南產(chǎn)投、樊曉宏與發(fā)行人、發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系；（4）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在是否符合監(jiān)管規(guī)定；（5）本次發(fā)行中介機構(gòu)負責人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14、 關(guān)于專利技術(shù)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利技術(shù)來源，是否存在受讓專利情形，如存在請說明受讓專利的出讓方、受讓過程是否合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在授權(quán)許可專利技術(shù)的情形，如存在，請說明該專利技術(shù)對發(fā)行人的重要程度，授權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 關(guān)于資質(zhì)許可。請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
17、 招股說明書披露，公司銷售的人造板產(chǎn)品均嚴格執(zhí)行相關(guān)的國家標準、行業(yè)標準、環(huán)境保護行業(yè)標準或團體標準。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人產(chǎn)品是否按照國家標準標識產(chǎn)品環(huán)保等級，說明關(guān)于產(chǎn)品標識環(huán)保等級的過程、控制措施，如何確保發(fā)行人產(chǎn)品標識符合相關(guān)規(guī)定；（2）說明披露發(fā)行人產(chǎn)品甲醛釋放限量符合E1標準的依據(jù)，報告期內(nèi)國家主管部門對發(fā)行人甲醛釋放量是否進行檢查檢測，如存在請說明檢查檢測結(jié)果；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在產(chǎn)品質(zhì)量方面的糾紛，是否存在下游客戶或終端消費者的關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量的投訴；如存在請說明發(fā)行人質(zhì)量控制措施是否有效。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 發(fā)行人制膠車間在建設(shè)時未取得建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)，門衛(wèi)室和地磅房在建設(shè)時未取得用地手續(xù)和建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)，面積合計約1,373.50平方米，占發(fā)行人房產(chǎn)面積比例約為1.02%。另外，河南佳諾威存在部分房產(chǎn)在建設(shè)時未取得用地手續(xù)和建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)并在報告期內(nèi)使用的情形，目前已補辦相關(guān)手續(xù)并取得產(chǎn)權(quán)證書。請發(fā)行人補充披露：（1）自有土地取得、相關(guān)房產(chǎn)建設(shè)是否合規(guī)，是否受到行政處罰；（2）部分房產(chǎn)未取得建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)、未取得用地手續(xù)的原因，相關(guān)違法行為的后果，是否存在被拆除風險，如存在請說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 社保和公積金繳納。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納情況，發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 產(chǎn)業(yè)政策。請發(fā)行人補充說明：發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)線、生產(chǎn)工藝及募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》規(guī)定的淘汰類或限制類產(chǎn)能，是否存在過剩或落后產(chǎn)能。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 關(guān)于董監(jiān)高與核心技術(shù)人員。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，是否在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導干部兼職的規(guī)定；（2）發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化；（3）核心技術(shù)人員姜志強、梁殿偉、呂亮是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人處從事的技術(shù)研發(fā)是否與原任職單位相關(guān)，是否存在技術(shù)糾紛；（4）靳友昆任職監(jiān)事是否符合獨立性要求。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 募投項目。請發(fā)行人補充披露：（1）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用率等情況說明募投項目的合理性、 必要性，新增產(chǎn)能的消化措施；（2）“年產(chǎn)36萬立方米超強刨花板項目”用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等，說明募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實的風險等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 發(fā)行人銷售費用率及管理費用率低于可比公司平均值。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷量、與主要客戶運送目的地之間的距離、運費以及與客戶關(guān)于運費承擔方式的約定是否發(fā)生變化等因素，定量分析銷售費用中單位重量產(chǎn)品運輸費發(fā)生變化的原因，具體說明公司自行發(fā)貨的銷售收入占比連續(xù)下降且降幅明顯的原因及合理性；（2）說明報告期內(nèi)包裝費與各期銷量變動的匹配情況；（3）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露銷售、管理及研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，是否存在研發(fā)人員兼職情況；（4）說明銷售費用率、管理費用率逐年降低且低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（5）補充說明報告期內(nèi)研發(fā)領(lǐng)料的相關(guān)內(nèi)控制度，說明研發(fā)領(lǐng)料的數(shù)量及金額，形成的成果及產(chǎn)品名稱，說明報告期各期研發(fā)投入與加計扣除數(shù)的申報認定數(shù)是否存在差異，并逐項說明相關(guān)差異的原因，是否符合研發(fā)投入的認定；報告期內(nèi)，子公司河南佳諾威研發(fā)費用合計占收入比例為3.08%，結(jié)合前述研發(fā)費用核算的合規(guī)性，說明該公司是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》相關(guān)規(guī)定；（6）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
25、 關(guān)于發(fā)行人現(xiàn)金流。請發(fā)行人：（1）結(jié)合經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的具體構(gòu)成，對各類經(jīng)營現(xiàn)金流入、流出的具體內(nèi)容、與相關(guān)報表科目的勾稽關(guān)系及其變動原因進行逐項分析，結(jié)合主要供應(yīng)商采購情況，說明2021年經(jīng)營性應(yīng)付大幅增加的原因，對主要供應(yīng)商付款政策是否發(fā)生變化；（2）說明收到及支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)現(xiàn)金的具體構(gòu)成，說明往來款發(fā)生的原因及金額變動的合理性、往來對象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動是否匹配；報告期各期大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額，是否與實際業(yè)務(wù)相符，與相關(guān)科目的勾稽關(guān)系是否合理；（4）結(jié)合發(fā)行人實際經(jīng)營情況，進一步說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動與凈利潤存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
26、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為1,745.16萬元、6,147.99萬元和13,506.27萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)貨幣資金余額變動的原因及合理性，是否存在受限情況；（2）說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金收支情況，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效；（3）說明其他貨幣資金的具體構(gòu)成，銀行承兌匯票保證金與應(yīng)付票據(jù)開具金額的匹配性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查發(fā)行人所有收款賬戶收支情況，說明對發(fā)行人貨幣資金的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形，對上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
27、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收款項融資的賬面價值合計分別為1,289.04萬元、2,589.57萬元和587.06萬元。請發(fā)行人：（1）核查前五大客戶票據(jù)收款量與其銷售額是否匹配，票據(jù)背書前五大后手與其采購量是否匹配，是否存在不具有交易內(nèi)容的票據(jù)融資情形；（2）補充披露報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景、對應(yīng)的客戶名稱；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性，說明是否存在放寬條件接受商業(yè)承兌匯票而增加收入的情形；（3）補充披露各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)余額及期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（4）補充披露各期票據(jù)壞賬準備的計提金額、計提方法及其合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
28、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為3,820.21萬元、2,374.46萬元和2,767.02萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為5.25%、3.14%和2.69%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期對客戶信用政策及調(diào)整情況、說明各期末應(yīng)收賬款余額占收入比重變動原因；（2）補充說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款客戶前五大客戶與收入前五大客戶銷售差異的原因；（3）補充說明應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于可比公司的原因，壞賬計提比例是否與同行業(yè)存在較大差異。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
29、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為8,831.90萬元、11,492.06萬元和12,590.31萬元。請發(fā)行人：（1）根據(jù)產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、生產(chǎn)周期、安全庫存，進一步說明存貨結(jié)構(gòu)是否合理，存貨結(jié)構(gòu)變動是否與營業(yè)收入變動相匹配、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（2）說明各報告期原材料采購、領(lǐng)用與結(jié)轉(zhuǎn)成本、存貨余額的匹配關(guān)系；（3）說明報告期各期末對各存貨項目特別是發(fā)出商品的盤點情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果，如何保證發(fā)出商品盤點的完整性及如何識別發(fā)出商品的權(quán)屬情況；（4）說明各期末存貨庫齡情況，是否存在長期未使用或銷售的存貨，結(jié)合期末各產(chǎn)品市場價格、在手訂單情況、期后銷售實現(xiàn)情況，說明各期存貨減值計提的依據(jù)及測試過程，說明相關(guān)減值準備計提是否充分，是否與同行業(yè)公司存在較大差異；（5）補充披露報告期內(nèi)發(fā)出商品余額變動的原因及合理性，發(fā)出商品期后確認收入的平均時間，存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
30、 關(guān)于非流動資產(chǎn)。請發(fā)行人：（1）報告期主要在建工程預(yù)算金額、預(yù)計工期、各期完工進度和各期投入金額，說明是否與原計劃預(yù)期存在較大差異，是否存在提前預(yù)付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易定價是否公允，對于工程承包商是否履行了走訪及函證程序，對于工程進度及應(yīng)付款項是否均確認，結(jié)合資金流水核查是否存在體外循環(huán)情形；（2）補充說明發(fā)行人報告期各期固定資產(chǎn)投資規(guī)模變化情況，分析其與公司產(chǎn)能、產(chǎn)量變化情況是否匹配，單位產(chǎn)能對應(yīng)的固定資產(chǎn)投資與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，并結(jié)合上述情況分析此次募投項目投資規(guī)模的合理性；（3）說明土地使用權(quán)、軟件的獲取方式、價款支付、入賬成本、后續(xù)核算、實際使用等情況，購買土地履行的相關(guān)程序是否合法合規(guī)、為取得土地使用權(quán)支付的土地出讓金是否符合相關(guān)規(guī)定；（4）補充說明各類無形資產(chǎn)攤銷政策及其合理性、攤銷期限及確定依據(jù)、當期及累計攤銷金額、攤余金額、剩余攤銷期，是否存在應(yīng)攤銷未攤銷情況、是否存在應(yīng)計提減值準備未足額計提的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
31、 報告期各期末，公司應(yīng)付賬款余額分別為2,890.22萬元、1,372.69萬元和1,871.96萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款波動的原因，主要供應(yīng)商的付款政策、結(jié)算方式是否發(fā)生變動；（2）列示報告期各期末主要供應(yīng)商應(yīng)付賬款的情況，包括供應(yīng)商名稱、采購內(nèi)容、金額、賬齡，期后結(jié)算進度等，是否存在1年以上應(yīng)付賬款長期未結(jié)算情形及原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
32、 請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核査意見。
33、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
34、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
四、其他問題
35、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
36、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
