發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年08月12日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年08月12日
效力級別部門規(guī)范性文件
廣西森合高新科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見,具體見附件。
安信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的廣西森合高新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 發(fā)行人歷史沿革中存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大。根據(jù)申報材料，發(fā)行人2015-2016 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1.5元/股-1.7元/股，轉(zhuǎn)出方主要為發(fā)行人的兩名實(shí)際控制人，交易對方主要為賀海華、劉遠(yuǎn)東、陳逸凡三名股東。2017-2019年，前述三人通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓對象既有發(fā)行人內(nèi)部員工，也有外部自然人和機(jī)構(gòu)股東，累計獲利均超過千萬元。2021年5月、7月，賀海華、劉遠(yuǎn)東、陳逸凡三人將其所持全部股份以每股10.53元的價格轉(zhuǎn)讓給北京泓石、章程、張三云、蕪湖澤睿等外部股東，至此不再是發(fā)行人股東。駿寶汽車為發(fā)行人共同實(shí)際控制人闕山東的兄弟闕豪良曾持股90%并擔(dān)任經(jīng)理的公司，駿寶汽車目前持有發(fā)行人745,000股股份，持股比例為0.87%。在發(fā)行人于2019年7-8月終止新三板掛牌前，駿寶汽車通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)取得發(fā)行人股份，購買價格為7.28元/股。2022年2月，闕豪良將其持有的駿寶汽車全部股權(quán)以0元轉(zhuǎn)讓給陳小軍（原持有駿寶汽車10%股權(quán)）、張逾峰。駿寶汽車曾存在代持情況。請發(fā)行人披露：（1）原股東劉遠(yuǎn)東、陳逸凡和賀海華取得發(fā)行人股份的資金來源，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的流向，是否存在股份代持情形；三人歷次增減持、在發(fā)行人前次IPO申報報告期間和前次創(chuàng)業(yè)板IPO申請終止后減持股份的原因及合理性，三人與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、股權(quán)受讓方（北京泓石、章程、蕪湖澤睿和張三云）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（2）駿寶汽車在2019年購買發(fā)行人0.87%股權(quán)的背景及原因，購買價格是否公允，是否存在利益輸送情形；闕豪良在2022年2月將其所持駿寶汽車全部股權(quán)以0元對外轉(zhuǎn)讓的原因；結(jié)合陳小軍和張逾峰的工作經(jīng)歷、專業(yè)背景等，說明其是否具備經(jīng)營駿寶汽車的能力，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，是否存在股份代持等情形；（3）發(fā)行人引入招金有色的原因及背景，招金有色及其可能與發(fā)行人產(chǎn)生利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的簡要情況，是否存在其他經(jīng)營安排等事項(xiàng)，董事李宜三在山東招金集團(tuán)主要負(fù)責(zé)事項(xiàng)；（4）發(fā)行人歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實(shí)意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）外部股東的投資方向，是否投資發(fā)行人同行業(yè)公司或上下游公司，是否存在投資發(fā)行人供應(yīng)商、客戶的情況，是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)或資金往來，是否存在介紹業(yè)務(wù)、利益輸送等情況；（6）發(fā)行人首發(fā)申報前12個月存在增資、股份轉(zhuǎn)讓情形，新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形；相關(guān)股份是否均已按照規(guī)定承諾鎖定；（7）發(fā)行人歷史沿革中是否存在代持情況，是否已披露并依法解除；（8）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。另請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師說明，是否已嚴(yán)格對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》對發(fā)行人歷史沿革和股東情況進(jìn)行核查和披露。
2、 發(fā)行人及實(shí)際控制人曾與相關(guān)股東簽訂對賭協(xié)議，后解除。請發(fā)行人披露：對賭協(xié)議是否徹底終止，是否簽訂了審核未通過情況下恢復(fù)效力的協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議轉(zhuǎn)為“抽屜協(xié)議”的情況，終止對賭協(xié)議是否支付對價，是否存在其他特殊利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 發(fā)行人認(rèn)定闕山東和劉新為實(shí)際控制人，二人及愛宇家、劉易華構(gòu)成一致行動關(guān)系。根據(jù)申報材料，駿寶汽車也曾簽署一致行動承諾函。請發(fā)行人結(jié)合（1）發(fā)行人業(yè)務(wù)歷史發(fā)展情況，（2）闕山東和劉新在發(fā)行人業(yè)務(wù)歷史發(fā)展中的參與程度，（3）闕山東和劉新目前在發(fā)行人任職及發(fā)揮作用情況，（4）歷史上三會運(yùn)作及決策情況、是否存在違背《一致行動協(xié)議》的情形，（5）一致行動協(xié)議效力至上市滿5年止，（6）發(fā)行人直接間接股東及董監(jiān)高與兩名實(shí)際控制人的關(guān)系，充分論述并披露：（1）發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定的充分性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性，是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避發(fā)行條件的情況，發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定；（2）實(shí)際控制人的一致行動人愛宇家、劉易華及愛宇家的股東是否均已按要求鎖定；（3）未將愛宇家、劉易華、駿寶汽車及愛宇家、駿寶汽車的股東認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人的一致行動人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；（4）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人一致行動人的親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在同業(yè)競爭。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明并補(bǔ)充披露：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資的企業(yè)情況，包括從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實(shí)際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項(xiàng)對公司獨(dú)立性的影響程度發(fā)表意見。
5、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；（2）報告期內(nèi)各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補(bǔ)充確認(rèn)的情況，相關(guān)會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實(shí)有效執(zhí)行；（5）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，發(fā)行人對相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
6、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而轉(zhuǎn)讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，轉(zhuǎn)讓、注銷程序是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本或費(fèi)用的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 發(fā)行人存在繼受取得發(fā)明專利的情況。發(fā)行人授權(quán)內(nèi)蒙古金蟬選冶服務(wù)有限公司、甘肅金蟬選礦科技有限公司和遼寧金蟬黃金選礦技術(shù)服務(wù)有限公司：（1）在許可使用區(qū)域范圍內(nèi)在經(jīng)銷許可產(chǎn)品上非排他地使用商標(biāo)的許可；（2）作為公司經(jīng)銷商期間，可以在企業(yè)名稱中使用“金蟬”作為商號。請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人受讓取得商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及其公允性，受讓取得的商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)是否系發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營主要資產(chǎn)，發(fā)行人與轉(zhuǎn)讓方是否存在權(quán)屬糾紛，如系來自于控股股東、實(shí)際控制人，請按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進(jìn)行全面分析論證；（2）發(fā)行人是否存在使用他人商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的情形，如存在，請說明是否構(gòu)成侵權(quán)行為及對發(fā)行人的影響；（3）發(fā)行人許可他人使用商標(biāo)商號、專利技術(shù)、著作權(quán)的情況、原因及商業(yè)合理性，是否存在相關(guān)利益安排，是否存在爭議或糾紛；（4）發(fā)行人是否存在商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的侵權(quán)糾紛，如存在，具體情況，對發(fā)行人的影響；（5）相關(guān)商標(biāo)、專利、著作權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運(yùn)行，保護(hù)范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請發(fā)行人針對下列事項(xiàng)進(jìn)行說明，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具專項(xiàng)核查報告：（1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進(jìn)行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項(xiàng)目和募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求。（4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實(shí)污染物總量削減替代要求；募投項(xiàng)目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)；發(fā)行人的已建、在建項(xiàng)目和募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項(xiàng)目或者募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，請說明相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關(guān)產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝先進(jìn)性、是否正常運(yùn)行、達(dá)到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達(dá)標(biāo)和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負(fù)面媒體報道。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人上述情況進(jìn)行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向中介機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，積極和全面配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司。
9、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人自有及租賃的土地房產(chǎn)是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務(wù)收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關(guān)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，瑕疵解決的進(jìn)展情況；（3）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、借款期限、借款利率、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)情形等，抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
10、 請發(fā)行人說明：（1）最近3年內(nèi)違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露，相關(guān)違法違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法的理由是否充分；（2）發(fā)行人就被處罰事項(xiàng)所采取的整改措施，整改是否切實(shí)有效；（3）發(fā)行人合規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部管理制度是否存在重大漏洞。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確結(jié)論性意見。
11、 請發(fā)行人披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人一致行動人及其股東最近三年是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運(yùn)行情況；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，具體情況，是否存在糾紛或處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人于2011年設(shè)立。請發(fā)行人結(jié)合實(shí)際控制人履歷背景、發(fā)行人歷史沿革情況，披露發(fā)行人人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、核心技術(shù)、主要專利來源情況和發(fā)展脈絡(luò)，發(fā)行人業(yè)務(wù)資產(chǎn)是否完整、獨(dú)立、穩(wěn)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14、 招股說明書披露；“截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人及其子公司不存在重大未決訴訟或仲裁的事項(xiàng)。不存在發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員不存在涉及刑事訴訟的情況?！闭埌l(fā)行人說明：報告期內(nèi)上述相關(guān)方是否存在未披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)，如有，相關(guān)訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項(xiàng)對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認(rèn)為不構(gòu)成涉重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的原因是否合理，是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人收入、凈利潤大幅增長。請發(fā)行人（1）詳細(xì)披露近年黃金、白銀等重金屬行業(yè)發(fā)展情況、發(fā)行人主要客戶的產(chǎn)銷量變動情況、主要競爭對手經(jīng)營規(guī)模及下游客戶情況，多維度分析發(fā)行人持續(xù)盈利是否存在重大不確定性并充分提示風(fēng)險；（2）結(jié)合毛利及毛利率、期間費(fèi)用、影響營業(yè)利潤的其他科目的變化情況，分析披露報告期內(nèi)收入變動和凈利潤變動的匹配性，并與同行業(yè)可比公司收入、凈利潤波動情況做對比，說明差異原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
16、 公司產(chǎn)品銷售以直銷為主、經(jīng)銷為輔，各期經(jīng)銷占比50%以內(nèi)，2020年、2021年外銷占比約20%；報告期內(nèi)，發(fā)行人前5大客戶收入占比分別為46.65%、48.73%和56.06%。請發(fā)行人（1）按銷售模式補(bǔ)充披露各期前五大客戶基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、合作歷史、交易內(nèi)容及規(guī)模、結(jié)算方式等；（2）分析直銷、經(jīng)銷前五大客戶各期變化較大的原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，說明同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異；（3）嚴(yán)格按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，補(bǔ)充披露經(jīng)銷情況，說明在經(jīng)銷模式下，發(fā)行人不對經(jīng)銷商進(jìn)行管理是否符合行業(yè)慣例，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確；（4）按銷售規(guī)模補(bǔ)充披露直銷、經(jīng)銷客戶分布情況，說明在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面是否存在重大風(fēng)險；（5）補(bǔ)充披露各期外銷客戶數(shù)量增減變動及銷售規(guī)模變動原因，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)主要外銷客戶基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、所在地、與發(fā)行人的合作歷史、銷售規(guī)模等情況；（6）結(jié)合外銷地區(qū)分布情況，補(bǔ)充披露匯率變動、貿(mào)易政策變動對外銷的影響；（7）結(jié)合客戶穩(wěn)定性、銷售價格變動、信用政策等，對比市場上其他同類產(chǎn)品，分析并說明公司產(chǎn)品是否具有核心競爭力；（8）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，第三方回款，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人內(nèi)外銷、經(jīng)銷銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論。
17、 發(fā)行人采購主要分為原材料及包裝材料的采購、設(shè)備及備品備件的采購兩大類，其中主要原材料為純堿、尿素等基礎(chǔ)化工原料，全部為國內(nèi)采購；報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的采購占比分別為62.24%、55.94%和68.61%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露報告期各期采購總額及各類采購內(nèi)容明細(xì)情況；（2）結(jié)合各類產(chǎn)品的原材料單耗、產(chǎn)品產(chǎn)量，分析原材料采購、領(lǐng)用、庫存量之間的配比關(guān)系；（3）分析主要原材料采購價格與市場價格的差異情況，披露原材料采購價格的主要影響因素；（4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商及其基本情況，包括成立時點(diǎn)、所在地、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史等；（5）說明報告期內(nèi)各類采購內(nèi)容的前五大供應(yīng)商采購金額及占比，并分析其變化的原因、不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、與主要材料供應(yīng)商的合同協(xié)議情況等分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應(yīng)商的依賴；（7）說明是否存在客戶指定發(fā)行人向自身采購或客戶指定供應(yīng)商的情況，是否存在供應(yīng)商為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方供貨的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的情形，是否存在供應(yīng)商為貿(mào)易商、自然人或個體工商戶，現(xiàn)金付款的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論。
18、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)收入分別為15,605.89萬元、19,724.12萬元和15,605.89萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露產(chǎn)品定價模式，分析主要產(chǎn)品在報告期內(nèi)的定價與產(chǎn)品、原料、貴金屬市場單價變動趨勢是否一致，補(bǔ)充披露主要產(chǎn)品定價的影響因素，主要產(chǎn)品內(nèi)外銷單價、直銷經(jīng)銷單價差異情況；（2）結(jié)合報告期內(nèi)主要產(chǎn)品產(chǎn)能變化情況、具體客戶地區(qū)分布及訂單情況，量化披露產(chǎn)品在各區(qū)域銷量變動原因，分析與對應(yīng)客戶產(chǎn)銷規(guī)模是否匹配；（3）結(jié)合同行業(yè)上市公司的明細(xì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應(yīng)用領(lǐng)域、下游市場等因素，分析銷售均價、銷售數(shù)量、銷售收入趨勢與同行業(yè)的具體差異原因；（4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)月度收入分布情況，分析與行業(yè)生產(chǎn)季節(jié)性特點(diǎn)是否匹配；（5）結(jié)合銷售流程，補(bǔ)充披露經(jīng)銷直銷、內(nèi)外銷中的產(chǎn)品交貨時點(diǎn)、運(yùn)保費(fèi)承擔(dān)、驗(yàn)收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、銷售折扣政策及各期折扣金額、退貨政策及各期退貨金額；結(jié)合具體合同條款，說明收入確認(rèn)的具體憑證，論證收入確認(rèn)政策的合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
19、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)成本分別為8,000.42萬元、10,188.72萬元和18,833.19萬元，其中直接材料占比大幅上升。請發(fā)行人（1）結(jié)合成本核算方法、各類產(chǎn)品原材料構(gòu)成情況、工時耗用情況，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)與同行業(yè)公司是否可比，與產(chǎn)品收入的配比情況；（2）說明各月主要原材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（3）說明產(chǎn)品主要原材料單耗、工時耗用情況，分析產(chǎn)品原材料耗用量、工時總量與產(chǎn)品產(chǎn)量是否匹配，原材料單耗與反應(yīng)方程式是否匹配；（4）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變化的原因和合理性；（5）補(bǔ)充披露制造費(fèi)用的明細(xì)及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量說明能源單耗變動情況及其合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并對成本核算的準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。
20、 剔除運(yùn)輸費(fèi)及港雜費(fèi)的影響，發(fā)行人環(huán)保型貴金屬選礦劑毛利率分別為48.73%、52.61%和42.50%，發(fā)行人的綜合毛利率水平高于東來技術(shù)（688129）、呈和科技（688625），低于松井股份（688157）。請發(fā)行人（1）結(jié)合定價模式、上下游議價能力，分析披露產(chǎn)品售價與原材料采購價格是否相關(guān)，分析各期產(chǎn)品毛利率、單位售價、單位直接材料與相應(yīng)存貨成本、原材料采購單價的配比關(guān)系；（2）補(bǔ)充披露同類產(chǎn)品在直銷經(jīng)銷、內(nèi)外銷下的毛利率差異情況，并按單位售價、單位成本分析差異原因、報告期內(nèi)波動原因；（3）結(jié)合同行業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、采購銷售區(qū)域、議價能力、運(yùn)輸費(fèi)用核算方法等因素，按單位售價、單位成本量化分析同類產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)的差異原因；（4）補(bǔ)充披露前次申報及新三板掛牌期間產(chǎn)品毛利率與本次申報期間的毛利率差異情況并說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
21、 發(fā)行人各期期間費(fèi)用率分別為17.98%、12.72%和11.77%。請發(fā)行人（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬與同地區(qū)公司或可比公司的對比情況；（2）結(jié)合運(yùn)輸方式、運(yùn)輸價格，分析披露各期出口費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)與內(nèi)外銷銷量的配比關(guān)系；（3）說明研發(fā)項(xiàng)目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)；說明研發(fā)費(fèi)用的歸集方法，生產(chǎn)成本與研發(fā)費(fèi)用是否準(zhǔn)確劃分，研發(fā)試制品的會計核算方法；（4）結(jié)合費(fèi)用明細(xì)構(gòu)成、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及規(guī)模、經(jīng)營模式等因素，分析披露銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率與同行業(yè)的差異情況及原因；（5）匡算利息支出、利息收入及匯兌損益是否準(zhǔn)確、完整。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
22、 請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，說明（1）穿透后實(shí)際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及具體服務(wù)期安排、回購條款（若有），論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認(rèn)的股份支付費(fèi)用的計算合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
23、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）掛牌期間的所有公開披露信息與本次上市申請文件及招股說明書披露內(nèi)容是否存在差異，差異的具體情況和原因；（2）在掛牌過程中，以及掛牌期間，公司在信息披露、股權(quán)交易、董事會和股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，披露摘牌程序的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形；（3）發(fā)行人股東中是否存在契約型基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)到期或即將到期的情況，截至目前續(xù)期的辦理進(jìn)度，是否存在續(xù)期不能的風(fēng)險；（2）發(fā)行人及其子公司、相關(guān)人員是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)、許可、備案，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，結(jié)合相關(guān)重要資質(zhì)證書的條件論證未來是否能持續(xù)獲取該資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到處罰的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期各期社會保險和住房公積金應(yīng)繳未繳的金額，如足額繳納對持續(xù)經(jīng)營的影響，是否違反社保、公積金管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為；報告報告期就未繳納社會保險和住房公積金情況是否采取了其他補(bǔ)償措施；（2）發(fā)行人報告期內(nèi)存在勞務(wù)外包情況，承包方是否具備相應(yīng)資質(zhì)，承包方報告期內(nèi)是否受到行政處罰，相關(guān)事由與發(fā)行人是否相關(guān)，是否構(gòu)成重大違法，相關(guān)通過勞務(wù)外包的方式規(guī)避員工保障、環(huán)保、安全生產(chǎn)及其他監(jiān)管要求；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 請發(fā)行人披露是否享受相關(guān)補(bǔ)助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關(guān)政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務(wù)情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書關(guān)于發(fā)行人行業(yè)地位的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（2）披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，同行業(yè)主要企業(yè)（不限于已上市公司）的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（3）披露發(fā)行人各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明發(fā)行人競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否存在較大的經(jīng)營業(yè)績下降風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關(guān)于市場地位及核心競爭力的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)投資者情形。
28、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助、是否為定制的或付費(fèi)的報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實(shí)反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實(shí)性并發(fā)表核查意見。
29、 請發(fā)行人說明：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格，獨(dú)立董事任職是否符合黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）的相關(guān)規(guī)定；（2）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。
30、 報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,279.15萬元、-1,401.01萬元和-2,040.31萬元，與凈利潤差異較大。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項(xiàng)目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合上下游議價能力、銷售政策、采購政策、信用政策、安全庫存等的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目的變動與資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
31、 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為6,890.96萬元、5,488.93萬元和5,104.52萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充說明貨幣資金是否存在受限情形，并詳細(xì)披露具體的受限情形、金額；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實(shí)性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
32、 發(fā)行人各期末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資賬面價值之和分別為689.11萬元、2,614.94萬元和1,919.61萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露各期票據(jù)結(jié)算比例，結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算周期補(bǔ)充披露報告期末應(yīng)收票據(jù)余額與應(yīng)收賬款融資之和占營業(yè)收入的比例波動的合理性；（2）補(bǔ)充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（3）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如是則披露各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權(quán)人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權(quán)人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（4）補(bǔ)充披露2019年末存在賬齡1年以上應(yīng)收票據(jù)的原因，與承兌期是否匹配，期后兌付情況；（5）說明報告期內(nèi)是否存在無真實(shí)交易背景的票據(jù)行為等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表意見。
33、 發(fā)行人各期應(yīng)收賬款賬面價值分別為3,139.10萬元、3,675.52萬元和4,982.27萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合合同條款，補(bǔ)充披露對主要客戶的收款及信用政策，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加收入的情形；（2）補(bǔ)充披露各期應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況，分析披露賬齡1年以上的應(yīng)收賬款形成原因，論證壞賬準(zhǔn)備計提的充分性；（3）應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備實(shí)際計提比例與同行業(yè)的對比情況，論證壞賬準(zhǔn)備計提的充分性，說明報告期內(nèi)是否還存在其他客戶具有重大經(jīng)營、信用風(fēng)險；（4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款保理情況，若有則列示各期應(yīng)收賬款保理明細(xì)，包括客戶名稱、應(yīng)收賬款金額、保理金額、保理方、保理費(fèi)用、是否附追索權(quán)、是否實(shí)際被追索，說明對應(yīng)收賬款保理的會計核算方法。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表意見。
34、 發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為2,060.53萬元、2,667.96萬元和4,391.17萬元。請發(fā)行人（1）說明生產(chǎn)周期、安全庫存、銷售周期、結(jié)算周期等情況與各類存貨明細(xì)項(xiàng)目的周轉(zhuǎn)天數(shù)是否匹配；（2）補(bǔ)充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，原材料單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）列示各期末各類存貨明細(xì)項(xiàng)目的數(shù)量情況，結(jié)合各類存貨明細(xì)項(xiàng)目的數(shù)量及單位成本情況，說明各類存貨明細(xì)項(xiàng)目大幅變動的原因；（4）補(bǔ)充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，各類存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；（5）補(bǔ)充披露庫存商品的訂單覆蓋率;（6）說明存貨跌價準(zhǔn)備計提方法，結(jié)合各類存貨單位成本、庫齡、同行業(yè)存貨跌價準(zhǔn)備實(shí)際計提情況，論證未計提存貨跌價準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎；（7）說明報告期各期末對存貨項(xiàng)目特別是發(fā)出商品進(jìn)行盤點(diǎn)的情況，包括盤點(diǎn)范圍、地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實(shí)差異及處理結(jié)果。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況，說明對上述情況的核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實(shí)性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
35、 發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為6,625.24萬元、8,047.68萬元和 8,339.85萬元，在建工程賬面價值分別為853.40萬元、933.60萬元和1,218.51萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認(rèn)方法，說明機(jī)器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機(jī)器設(shè)備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實(shí)際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（3）補(bǔ)充披露固定資產(chǎn)折舊政策及與同行業(yè)的對比情況，說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形；（4）補(bǔ)充披露各期在建工程項(xiàng)目的預(yù)算金額、實(shí)際投入、工程進(jìn)度、是否涉及借款金額資本化；（5）說明在建工程期后投產(chǎn)情況和轉(zhuǎn)固時點(diǎn)確定依據(jù)，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關(guān)會計核算是否合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就前述事項(xiàng)發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對上述資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別上述資產(chǎn)的真實(shí)性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
36、 發(fā)行人各期末應(yīng)付賬款余額分別為700.52萬元、377.04萬元和1,141.63萬元，主要為應(yīng)付貨款、應(yīng)付設(shè)備及工程款。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露應(yīng)付賬款賬齡情況、應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商及對應(yīng)具體采購內(nèi)容；（2）說明付款的流程及結(jié)算方式、票據(jù)結(jié)算占比、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
37、 請發(fā)行人說明預(yù)收款項(xiàng)、合同負(fù)債的具體劃分方式，并說明合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、其他問題
38、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
39、 發(fā)行人于2015年8月起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，于 2019 年 8 月終止掛牌；后發(fā)行人曾于2020年6月申報創(chuàng)業(yè)板IPO，2021年4月撤回。請發(fā)行人說明：（1）前次撤回申報材料的原因及整改情況，是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在不符合發(fā)行條件的問題，相關(guān)事項(xiàng)的影響是否均已實(shí)質(zhì)性消除，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（2）本次申報材料與新三板掛牌期間、前次申報材料的具體差異明細(xì)及其原因；（3）前次申報過程中審核部門提出的問題是否已落實(shí)；結(jié)合前次申報問詢情況，說明是否存在前次申報時關(guān)注的重點(diǎn)問題本次申報未進(jìn)行報告、披露的情況；（4）本次申報IPO的中介機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變化，請說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
40、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請?jiān)谡泄烧f明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實(shí)描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
