發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年08月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年08月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
1. 關(guān)于SequLITE公司
（1）發(fā)行人子公司菲鵬國際于2018年以1,050萬美元的對價增資取得SequLITE 5,333,197股優(yōu)先股（占表決權(quán)的40%）。根據(jù)SequLITE主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未審計），2018年度營業(yè)收入為0，凈利潤為-117.29萬美元。SequLITE 2018年末總資產(chǎn)為539.28萬美元，凈資產(chǎn)為525.55萬美元，均小于增資金額1,050萬美元。
（2）2021年2月-8月，發(fā)行人子公司菲鵬國際以認(rèn)購SequLITE可轉(zhuǎn)換債券的形式，向SequLITE提供了368.65萬美元的資金支持。
（3）根據(jù)Grand View Research、Markets and Markets發(fā)布的市場數(shù)據(jù)及相關(guān)廠家2019年公布的基因測序業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，2019年，Illumina、賽默飛和華大智造三家企業(yè)在全球基因測序市場占有90%以上市場份額。Illumina的中通量機型NextSeq 550和賽默飛的中低通量機型Ion S5于2015年左右推出，華大智造的中通量機型MGISEQ-200于2017年推出。SequLITE首款中通量機型SeqQ100目前處于客戶早期準(zhǔn)入測試階段。
（4）受疫情等因素影響，SeqQ100測試預(yù)計延期至2022年第四季度完成。
（5）根據(jù)2021年發(fā)行人收購SequLITE剩余股權(quán)時的評估報告，預(yù)測SequLITE 2023年基因測序儀量產(chǎn)銷售價格約52萬元/臺，低于可比公司華大智造向非關(guān)聯(lián)方銷售中通量主力機型MGISEQ-200產(chǎn)品的65-70萬元/臺；預(yù)測SequLITE測序試劑的銷售毛利率為80.00%，與華大智造2018年至2020年向非關(guān)聯(lián)方銷售試劑的毛利率（63.50%-80.03%）、新產(chǎn)業(yè)試劑毛利率（77%-86%）相當(dāng)。而評估假設(shè)SequLITE將基因測序產(chǎn)品銷售給發(fā)行人，再由發(fā)行人對外銷售，主要銷售工作由發(fā)行人負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的銷售費用。華大智造2019年至2021年平均銷售費用率為14.52%。
（6）根據(jù)申請材料，發(fā)行人認(rèn)為基因測序上游行業(yè)具有多學(xué)科交叉、高技術(shù)壁壘、長周期研發(fā)的特點，因此基因測序平臺的建立與完善需要大量高端技術(shù)人才以及持續(xù)性的高研發(fā)投入。
本次評估預(yù)測SequLITE未來研發(fā)費用時，主要是基于SeqQ100進(jìn)行功能升級、工藝改進(jìn)等，因此與之直接相關(guān)的增量研發(fā)人員擴(kuò)充需求有限，按照逐年增長10%左右的幅度預(yù)測，穩(wěn)定期后研發(fā)費用率12.26%左右，低于華大智造2019年至2021年平均研發(fā)費用率24.04%。
本次評估時，主要針對已成功開發(fā)的SeqQ100基因測序儀及配套測序試劑相關(guān)的項目收入及支出，并未包含其他相對獨立、需長時間研發(fā)投入、短期內(nèi)又難以形成效益的新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)項目，如SeqQ200高通量測序平臺及應(yīng)用試劑項目。
（7）截至本招股說明書簽署日，SequLITE與其核心人員（包括兩名創(chuàng)始股東與其他三名核心技術(shù)人員）簽署的勞動協(xié)議中未明確設(shè)定服務(wù)年限，因此存在核心人員可隨時離職的風(fēng)險。
請發(fā)行人：
（1）說明2018年對SequLITE增資時，SequLITE的資產(chǎn)、負(fù)債等情況，發(fā)行人以1,050萬美元取得其40%表決權(quán)股份的作價依據(jù)和支付安排；結(jié)合SequLITE對該筆增資款的使用情況和會計核算情況，說明SequLITE 2018年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均遠(yuǎn)低于增資金額1,050萬美元的原因。
（2）說明發(fā)行人所認(rèn)購SequLITE可轉(zhuǎn)換債券的主要條款和截至目前的轉(zhuǎn)股情況，是否屬于或有對價，結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明購買日相關(guān)賬務(wù)處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
（3）說明SeqQ100的測試進(jìn)展，是否采取合理措施保障產(chǎn)品測試和上市計劃如期開展，相關(guān)產(chǎn)品上市是否存在實質(zhì)性障礙。若如期上市，SeqQ100主要功能、技術(shù)參數(shù)等與競爭對手的主流產(chǎn)品和在研產(chǎn)品是否存在差異，是否具備競爭優(yōu)勢。結(jié)合競爭對手中通量產(chǎn)品的上市時間、主要技術(shù)參數(shù)、迭代升級、銷售價格和市場占有率情況等，進(jìn)一步說明預(yù)測期銷售收入的可實現(xiàn)性。
（4）說明SequLITE將SeqQ100和試劑銷售給發(fā)行人后，發(fā)行人計劃對外銷售的安排，預(yù)計銷售價格和毛利率情況，結(jié)合由發(fā)行人負(fù)責(zé)銷售的模式、可比公司銷售費用率情況,進(jìn)一步說明SequLITE向發(fā)行人銷售儀器及試劑的預(yù)測毛利率是否謹(jǐn)慎、合理。
（5）說明本次評估預(yù)測SequLITE研發(fā)費用時，主要考慮SeqQ100功能升級、工藝改進(jìn)相關(guān)支出，未包含其他相對獨立、需長時間研發(fā)投入、短期內(nèi)又難以形成效益的新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)項目是否合理，研發(fā)費用率相關(guān)預(yù)測是否謹(jǐn)慎。
（6）詳細(xì)說明SequLITE兩名創(chuàng)始股東和三名核心技術(shù)人員的專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)歷，在SequLITE研發(fā)工作中的分工情況，若上述人員離職，是否對SequLITE后續(xù)研發(fā)和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
（7）結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說明截至目前收購SequLITE形成的商譽是否存在減值跡象，如是，說明收購協(xié)議中第二期、第三期款項相關(guān)支付條款是否具備商業(yè)合理性。
請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
