發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月02日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月02日
效力級別部門規(guī)范性文件
國元證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的安徽金田高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見。請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1. 發(fā)行人股東曾存在對賭協(xié)議，后予以清理。請說明相關(guān)對賭協(xié)議是否存在恢復效力的條款，是否存在“抽屜協(xié)議”，所有對賭條款是否均已終止且未來不再恢復效力，對賭協(xié)議是否確已清理完畢。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
2. 關(guān)于歷史沿革。發(fā)行人歷史上存在多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形。（1）請結(jié)合歷次股權(quán)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，詳細說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的背景原因及定價依據(jù)，是否已履行必要的程序，涉及所得稅等稅項的是否均已履行納稅義務，是否存在侵占國有權(quán)益的情況，是否存在違法違規(guī)或程序瑕疵等情形。（2）金田集團2016年7月以1元增資取得股份后，再于2016年7月、10月以高于出資價格0.625元的價格向國有控股企業(yè)桐城建投和同安基金轉(zhuǎn)讓全部股份，請說明相關(guān)交易的背景及合理性，是否存在侵占國有利益的情形；（3）2018年1月，金田新材與同安基金簽訂《增資擴股合同》，約定同安基金以3元/股的價格認購30,000,000股；2018年4月，同安基金與方文彬、方文翔簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有的金田新材123,076,923股股份分別轉(zhuǎn)讓給方文彬61,538,462股、方文翔61,538,461股，股份轉(zhuǎn)讓價格為1.7727元/股，低于桐城建投3月對外轉(zhuǎn)讓價格3.55元/股，也低于同安基金增資入股價格。招股書披露，本次股份轉(zhuǎn)讓系方文彬、方文翔按照2016年10月13日與同安基金簽訂的《附屬協(xié)議》中約定的價格確定方式進行的股份回購。請詳細說明同安基金增資后3個月即向方文彬、方文翔折價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因背景，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否為真實交易，定價的依據(jù)及其合理性，低于最近一次股份轉(zhuǎn)讓價格的原因，是否存在股權(quán)代持或者利益輸送的情況，是否存在侵占國有利益的情形。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就上述各個問題發(fā)表核查意見。
3. 關(guān)于發(fā)行人最近一年新增股東。相關(guān)股東包括桐城創(chuàng)投、銘泓投資、皖岳投資、安徽龍翼、漢彬洲投資、安徽文投、陶悅?cè)旱?。請說明前述人員入股的背景原因、定價是否公允，請說明相關(guān)股東的出資來源情況，是否均以自有資金出資，是否存在代持及利益輸送的情況，相關(guān)股東鎖定期限是否符合要求。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
4. 關(guān)于同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查并說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、技術(shù)和主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭；（4）上述企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、客戶及供應商重疊等情況，是否存在通過共同市場開拓、共同投標等方式獲取業(yè)務，如存在，說明原因及合理性，雙方向共同供應商的采購、客戶銷售是否獨立定價，對比交易價格是否公允，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5. 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）說明是否已按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所相關(guān)業(yè)務規(guī)則等規(guī)定完整、準確披露公司關(guān)聯(lián)方，說明目前招股書披露的關(guān)聯(lián)方是否存在遺漏；（2）說明是否充分披露關(guān)聯(lián)交易情況，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的審議程序，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，獨立董事及監(jiān)事會是否發(fā)表了不同意見；（3）針對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，逐項補充披露發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性及定價公允性（結(jié)合市場價格、與第三方發(fā)生交易價格等），交易標的具體內(nèi)容，是否存在損害公司利益的情況，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）涉及評估的，請說明評估方法、主要參數(shù)、評估過程、評估結(jié)果及評估增減值情況及原因，如未進行評估的請說明原因并說明如何保證定價公允性；（5）關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔保是否收取擔保費用，如有，則說明公允性，截至目前是否存在發(fā)行人為他方提供擔保的情況；（6）報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生預收款項、其他應付款事項涉及具體內(nèi)容，是否存在代發(fā)行人承擔成本費用的情況，截至目前是否存在關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人拆借資金或者關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營資金占用的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對相關(guān)法律問題發(fā)表核查意見。
6. 關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金拆借。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金拆借的情形，請說明關(guān)聯(lián)方資金拆借的背景，各次拆借的時間跨度、歸還情況、利息利率及支付情況，公司是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，是否存在瑕疵。請說明發(fā)行人相關(guān)制度是否有效、是否規(guī)范，是否存在違法違規(guī)情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
7. 金田集團于2021年11月1日被列入失信被執(zhí)行人名單，金田集團股東為方文彬、方文翔，法定代表人為方崇鈿。（1）請說明金田集團被列為失信被執(zhí)行人的原因，相關(guān)原因情形是否已經(jīng)消除，目前是否仍為失信被執(zhí)行人，金田集團的股東、法定代表人及管理人員是否承擔連帶責任、是否存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。（2）金田集團、方文彬、方文翔、方崇鈿等是否存在大額到期未清償債務，其所持發(fā)行人股份是否被抵押，是否影響發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性、是否可能導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
8. 報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司宿遷金田、云陽金田、溫州艾普、貴州金田分別受到行政處罰并罰款，涉及消防、環(huán)保、稅務、安全生產(chǎn)（有人員死亡）等多項違法情形。請結(jié)合相關(guān)事實、處罰情況、整改情況、主管機關(guān)的認定情況等，并請結(jié)合法律法規(guī)的規(guī)定，論證相關(guān)情形是否構(gòu)成重大違法，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
9. 招股書披露，發(fā)行人2019年度勞務派遣占比為14.32%，2020年度及2021年度逐漸降低至0，2022年1月，發(fā)行人及其子公司所在地人力資源和社會保障主管部門已分別出具證明，確認報告期內(nèi)不存在因違反勞動法律法規(guī)的原因而受到行政處罰的情形。請說明2019年勞務派遣占比較高的原因，相關(guān)主管部門出具的證明文件是否載明其知悉發(fā)行人曾存在勞務派遣比例超過法定要求的情況。請說明發(fā)行人是否存在受到行政處罰的風險，是否可能構(gòu)成重大違法，發(fā)行人是否滿足發(fā)行條件。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
10. 發(fā)行人于2021年6月24日撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請文件。請說明撤回創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請的原因，是否存在被現(xiàn)場督導的情形。請分別說明申報創(chuàng)業(yè)板期間涉及的各輪次法律問題情況，并說明相關(guān)問題的解釋、整改情況，相關(guān)問題是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
11、 報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售額占同期營業(yè)收入比例分別為6.82%%、7.63%和8.65%，客戶集中度分散，公司采用以直銷為主、貿(mào)易商銷售為輔的銷售模式。請發(fā)行人（1）區(qū)分直銷、貿(mào)易商模式分別說明前五大客戶名稱、銷售金額及占比情況；（2）說明報告期內(nèi)前五名客戶銷售占比變化的原因以及前五名客戶變化的原因；（3）說明主要客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu),并說明合作歷史、銷售內(nèi)容、主要合同條款、信用政策、結(jié)算及收款方式、產(chǎn)品定價模式，報告期應收款項、期末欠款、期后還款進度、逾期情況等；（4）區(qū)分銷售規(guī)模列表說明客戶家數(shù)、金額、占比情況，說明變動原因及是否符合行業(yè)特征；（5）報告期內(nèi)是否存在新成立即成為發(fā)行人客戶、主要采購發(fā)行人產(chǎn)品的客戶等情形，如存在，分析其采購價格、成本是否存在重大異常，分析說明差異原因；（6）補充說明同一客戶不同期間的產(chǎn)品單價、毛利率變動情況、同期相同產(chǎn)品在不同客戶之間的產(chǎn)品單價、毛利率對比情況等；（7）對比同行業(yè)公司情況，分析說明發(fā)行人客戶分布、結(jié)構(gòu)特征是否符合行業(yè)特征；（8）是否存在現(xiàn)金交易、第三方回款情形，如存在，補充說明并披露，說明并披露必要性及合理性；（9）是否存在剛成立就成為發(fā)行人主要客戶等異常情形，如存在，請補充說明。請保薦機構(gòu)、申報會計師補充說明對公司主要客戶的核查措施、核查比例、核查過程、核查結(jié)果，并發(fā)表明確意見。
12、 公司的主要原材料為聚丙烯，報告期內(nèi),對前五大供應商的采購金額分別為195,094.23萬元、192,226.68萬元、227,389.88萬元，占比分別為60.34%、63.31%、63.97%。請發(fā)行人（1）說明具體采購模式、與主要供應商的交易及結(jié)算流程，補充披露原材料及能源采購金額及占比情況；（2）列表說明主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經(jīng)營地、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，涉及貿(mào)易性質(zhì)的供應商，說明向貿(mào)易性質(zhì)供應商采購的原因、最終供應商名稱；（3）說明主要供應商變動的原因及合理性，結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應商的依賴；（4）說明同類產(chǎn)品、不同供應商采購價格間比較情況以及與市場價格比較情況,如存在重大差異,分析說明原因；（5）列表說明向主要供應商的采購金額、占比、占供應商銷售比例；（6）說明是否存在客戶、供應商重疊情形，如是，分析說明原因及財務處理合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
13、 報告期各期，公司營業(yè)收入分別為384,834.07萬元、384,834.07萬元和477,129.08萬元。請發(fā)行人（1）對比同行業(yè)公司收入變動情況，說明收入增長是否符合行業(yè)特征；補充披露調(diào)價政策及具體調(diào)價金額及比例，不同期間同類型產(chǎn)品售價與同行業(yè)公司是否可比；結(jié)合市場變動原因分析說明市場景氣原因，是否具有可持續(xù)性；（2）說明并披露公司各類銷售收入（包含貿(mào)易商模式）收入確認時點及其所取得的憑據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（3）結(jié)合公司毛利率變化、期間費用率變化等說明公司收入變動與凈利潤變動幅度差異較大的原因及合理性，發(fā)行人銷售產(chǎn)品單價是否公允；（4）說明BOPP薄膜收入是否可以按照進一步細分，如是，補充說明各類BOPP薄膜收入、占比情況，并說明其變動原因及合理性；（5）說明公司通過貿(mào)易商模式銷售收入原因及合理性，與同行業(yè)公司進行對比，說明是否符合行業(yè)特征；對比直銷、貿(mào)易商模式下同類產(chǎn)品銷售價格差異情況，是否合理性并分析原因；（6）補充說明其他業(yè)務收入構(gòu)成、金額、數(shù)量情況，如存在明顯變動，分析說明原因；（7）詳細說明貿(mào)易商模式銷售過程，分析說明發(fā)行人貿(mào)易商模式與經(jīng)銷商模式的區(qū)別，列表說明發(fā)行人收入對主要經(jīng)銷商營業(yè)收入收入的占比，是否實現(xiàn)終端銷售。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對發(fā)行人收入真實性、準確性進行核查，說明核查的方法、程序、范圍，并就發(fā)行人收入的真實性、準確性、發(fā)行人是否存在跨期確認收入的情況并發(fā)表明確核查意見。如發(fā)行人貿(mào)易商模式與經(jīng)銷模式無明顯區(qū)別，參照經(jīng)銷商核查要求，核查收入真實性、準確性，并發(fā)表明確核查意見。
14、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務成本分別為324,196.97萬元、298,674.41萬元和348,253.80萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合產(chǎn)品定價方法和策略，說明主要原材料價格的波動對產(chǎn)品單位成本、銷售單價的影響；（2）說明報告期各期主要產(chǎn)品的期初結(jié)存、本期生產(chǎn)、本期銷售、期末結(jié)存的數(shù)量、金額,說明并擇要披露主要產(chǎn)品報告期內(nèi)原材料、能源投入產(chǎn)出的匹配性；（3）結(jié)合具體業(yè)務流程說明產(chǎn)品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造費用的歸集分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法；（4）說明各期廢料、再生料的產(chǎn)生數(shù)量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系，財務處理方式及其是否與同行業(yè)公司可比，是否合規(guī)，列表說明報告期各期廢料、再生料期初、期末庫存、當期產(chǎn)生情況，內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況等；（5）列表說明各期運雜費金額及占營業(yè)收入比例，分析說明與營業(yè)收入是否匹配。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查范圍、核查比例、核查幾輪，并發(fā)表明確核查意見。
15、 報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為11.29%、17.53%和22.30%,與同行業(yè)可比上市公司平均水平存在一定差異。請發(fā)行人（1）補充披露報告期其他業(yè)務收入毛利率情況;（2）補充說明并披露與同行業(yè)公司毛利率差異原因；結(jié)合可比公司相同或相似產(chǎn)品進行毛利率進行對比，分析是否存在明顯差異，如存在，分析說明原因及合理性（3）結(jié)合報告期各期產(chǎn)品單價、單位成本（含直接材料、直接人工、制造費用）、生產(chǎn)工藝等量化分析說明毛利率大幅上升的原因及合理性；（4）補充說明并披露內(nèi)銷、外銷毛利及毛利率情況，分析說明差異及變動原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述內(nèi)容進行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論,發(fā)表明確意見。
16、 報告期內(nèi)，公司銷售費用率和管理費用率逐年上升，且均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請發(fā)行人（1）結(jié)合營業(yè)收入變動、銷售管理人員人數(shù)及平均薪酬水平、同行業(yè)公司收入規(guī)模等相關(guān)因素分析說明銷售費用率和管理費用率逐年上升，且遠低于同行業(yè)可比上市公司變的原因及合理性；（2）詳細說明報告期列入銷售費用、管理費用、研發(fā)費用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、基本工資和獎金構(gòu)成、獎金與績效匹配關(guān)系等相關(guān)信息，相關(guān)單位工資與同地區(qū)同行業(yè)比較情況，說明管理費用和銷售費用明細項目變動趨勢與營業(yè)收入變動趨勢的匹配性；（3）結(jié)合收入變動情況、傭金計算方式、信用保險費計算方式等，逐項說明銷售費用明細項目變動原因擇項說明是否與收入變動相匹配；（4）補充說明發(fā)行人報告期內(nèi)研發(fā)項目的情況，是否存在合作研發(fā)，是否存在資本化的研發(fā)支出，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻情況;（5）列表說明報告期內(nèi)費用化利息支出項目、借款金額、起始時間、利率、計算過程，以及利息資本化金額和會計處理的合規(guī)性；（6）結(jié)合匯率波動情況，分析說明匯率波動對公司財務費用的影響，相關(guān)風險是否充分披露；（7）說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代墊費用、其他利益安排的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細說明對發(fā)行人各項費用的完整性的核查程序、方法和范圍，明確發(fā)表核查意見。
二、信息披露問題
17、 報告期各期，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為31,422.69萬元、59,246.28萬元和73,613.76萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)上升，且高于同期凈利潤的原因及合理性，是否與同行業(yè)情況一致，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配；（2）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
18、 報告期內(nèi),公司非經(jīng)常性損益主要為政府補助等。請發(fā)行人（1）列表說明報告期內(nèi)各項政府補助的內(nèi)容、依據(jù)、到賬時間，與現(xiàn)金流量表中“收到的政府補助”的勾稽關(guān)系，并說明政府補助計入“其他收益”“營業(yè)外支出”“遞延收益”的劃分標準、依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定；（2）說明各期套期保值業(yè)務發(fā)生情況，論證分析其計入經(jīng)常性損益的合規(guī)性，測算套期保值業(yè)務對報告期各期凈利潤的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查，發(fā)表明確的核查意見。
19、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金交易、第三方回款、開具或使用無真實交易背景的票據(jù)、以內(nèi)部憑證作為會計核算原始憑證等情形，如存在，請補充披露具體情形，是否符合行業(yè)特征，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，是否制定針對性的內(nèi)部控制制定并執(zhí)行有效，相關(guān)財務不規(guī)范情形是否整改。請保薦機構(gòu)、申報會計師對相關(guān)內(nèi)控制度制定及其有效性發(fā)表明確意見，對第三方回款合理性、必要性、業(yè)務真實性發(fā)表明確意見。
20、 報告期內(nèi),發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方拆入資金、為關(guān)聯(lián)方擔保、資金占用、其他利益方交易情形。請發(fā)行人（1）說明相關(guān)事項的具體發(fā)生金額、時間、頻率及其他相關(guān)信息，如相關(guān)交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、是否違反相關(guān)法律法規(guī)及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等；（2）說明是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送等情形；（3）說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，除前述事項外，是否存在其他財務內(nèi)控不規(guī)范情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查前述行為的合法合規(guī)性，并對公司前述行為違反法律法規(guī)的事實情況進行說明認定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風險；核查相關(guān)不規(guī)范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過收回資金、改進制度、加強內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的不合規(guī)行為，發(fā)表明確意見。
21、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)所開立或注銷銀行賬戶的情況，包括但不限于開設主體、用途、期末余額及大額資金流動情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師（1）說明對公司銀行賬戶及銀行存款的核查過程，重點核查是否存在公司銀行賬戶與實際控制人、高級管理人員或其他利益相關(guān)人存在賬戶混用的情形，并對公司銀行存款真實性、資金流動合理性出具核查意見。（2）說明對發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、核心員工等銀行賬戶及資金流水的核查情況，并詳細列明核查范圍、核查過程及獲取資料的有效性和充分性，并發(fā)表明確意見。
22、 報告期各期末,公司的應收賬款賬面價值分別為15,237.87萬元、12,443.38萬元及17,560.29萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合業(yè)務特點、行業(yè)特征、結(jié)算模式、信用政策等因素，分析并說明應收賬款與營業(yè)收入增長的匹配度，應收賬款占收入比重與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；（2）補充說明發(fā)行人對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情況，壞賬計提比例與同行業(yè)公司相比是否存在重大差異；（3）補充說明應收賬款的期后回款情況；（4）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)特點、銷售政策等說明公司應收賬款周轉(zhuǎn)率明顯高于同行業(yè)可比上市公司原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細說明對上述事項以及應收賬款真實性、壞賬準備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結(jié)果和核查意見。
23、 報告期各期末，存貨賬面價值分別為22,527.85萬元、26,143.93萬元和33,511.43萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合生產(chǎn)模式和特點、銷售政策和備貨政策進一步說明各存貨項目波動的原因以及存貨結(jié)構(gòu)的合理性；（2）列示存貨的庫齡情況，并說明存貨跌價準備的測試和計算過程，對庫齡較長的存貨是否計提跌價準備以及原因和依據(jù)；（3）說明報告期各期末各項存貨期后領(lǐng)用、出庫、結(jié)轉(zhuǎn)的情況；（4）說明公司的盤點制度、各報告期末的盤點計劃、盤點范圍、盤點地點、盤點時間、盤點人員、盤點方式及結(jié)果；（5）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)特點、銷售政策等說明公司存貨周轉(zhuǎn)率明顯高于同行業(yè)可比上市公司原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項核查，說明核查程序、過程、比例、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
24、 報告期內(nèi)，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為180,730.82萬元、168,989.39萬元和 179,147.93萬元，公司固定資產(chǎn)主要系機器設備、房屋及建筑物等。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)新增固定資產(chǎn)的取得方式、具體內(nèi)容、金額、開工與竣工時間、驗收情況、轉(zhuǎn)固時點和依據(jù)、投產(chǎn)情況，新增固定資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務和產(chǎn)能的提升是否匹配，并說明相關(guān)會計核算是否合規(guī)、轉(zhuǎn)固時間是否及時、累計折舊計提是否充分等；（2）說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊方法、折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異原因及合理性；（3）分類說明機器設備規(guī)模與業(yè)務規(guī)模的匹配性、是否存在對現(xiàn)有主要設備進行更換或升級的需要；（4）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，特別是針對產(chǎn)銷率較低的產(chǎn)品的專用設備，請詳細說明相關(guān)資產(chǎn)不存在減值跡象的依據(jù)是否充分。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否發(fā)現(xiàn)異常。
25、 報告期各期末，公司在建工程期末余額分別為19,063.73萬元、19,452.91萬元和5,614.92萬元。請發(fā)行人（1）分項目說明各期在建工程的投資情況、預算金額、實際金額及變動情況、工程進度、利息資本化、預轉(zhuǎn)固、轉(zhuǎn)固時點的情況；（2）說明報告期各期主要在建工程轉(zhuǎn)固時點的確定依據(jù)及合規(guī)性，與相關(guān)工程或工廠生產(chǎn)記錄時點是否相符，是否存在減值跡象。請保薦機構(gòu)、申報會計師補充說明對在建工程發(fā)生額、轉(zhuǎn)固金額及轉(zhuǎn)固時間確認的準確性、減值準備計提充分性所執(zhí)行的核查程序，并發(fā)表核查意見。
26、 關(guān)于遞延所得稅資產(chǎn)。請發(fā)行人；（1）詳細說明各遞延所得稅資產(chǎn)明細項目的確認計算過程，金額與相關(guān)會計科目的勾稽關(guān)系；發(fā)行人未來期間是否能產(chǎn)生足夠的應納稅所得額用于抵扣前述可抵扣暫時性差異的影響，對遞延所得稅資產(chǎn)的確認是否符合謹慎性原則，是否存在未確認遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異，減值計提是否充分；（2）說明未實現(xiàn)內(nèi)部損益的產(chǎn)生原因；結(jié)合母子公司之間、各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況、內(nèi)部未實現(xiàn)利潤形成的原因，轉(zhuǎn)移定價價格是否公允，是否存在通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負的情況；（3）說明可彌補虧損的產(chǎn)生原因；結(jié)合相關(guān)虧損主體的歷史和預計經(jīng)營狀況，說明是否存在足夠的應納稅所得額彌補未彌補虧損，相應遞延所得稅資產(chǎn)是否存在減值的風險。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確核查意見。
27、 報告期各期末，公司應付賬款金額分別為13,395.91萬元、10,334.52萬元和9,910.15萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合發(fā)行人銷售合同的執(zhí)行、采購、生產(chǎn)等情況分析各類應付賬款的變化原因及其合理性；（2）請說明報告期各期末各類應付賬款的主要交易對方，是否為主要供應商，并說明期后結(jié)算情況，是否嚴格按照采購合同的條款按時付款。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表核查意見。
28、 發(fā)行人前次申報并在2021年6月撤回申報。請發(fā)行人（1）詳細說明前次申報過程、撤回原因；（2）列表說明前次問詢的主要問題及回復的主要內(nèi)容；（3）上次申請的披露內(nèi)容與本次是否存在明顯差異，如存在，請說明。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確核查意見。
三、與財務會計資料相關(guān)的問題
29、 請在招股說明書中結(jié)合會計師事務所的審計意見類型披露“關(guān)鍵審計事項”。請申報會計師說明“關(guān)鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
30、 請保薦機構(gòu)、申報會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務相關(guān)內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
31、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
