發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月02日
時效性現行有效
施行日期2022年09月02日
效力級別部門規(guī)范性文件
華龍證券股份有限公司：
現對你們公司推薦的龍江元盛和牛產業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權轉讓的原因、背景，參與各方是否履行了必要的內外部決策、審批程序，歷次股權轉讓或增資價格的定價依據及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受讓方的認購資金來源；歷史上的國有資本入股、退出過程程序是否合規(guī)、定價是否公允，是否存在造成國有資產、集體資產流失的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）歷次股權轉讓或增資是否真實，歷次增資是否進行驗資，是否存在出資不實、抽逃出資、出資方式存在瑕疵等出資瑕疵情形；（3）發(fā)行人與外部股東是否存在對賭協(xié)議，是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題5的要求；（4）發(fā)行人股東人數是否存在超過200人的情況及判斷依據；（5）發(fā)行人存在申報前一年引入新股東的情況，請按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題4的要求進行披露、核查。請保薦機構及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 關于紅籌架構。請發(fā)行人補充披露:（1）發(fā)行人紅籌架構搭建、存續(xù)、拆除過程中是否嚴格按照《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》辦理境內居民境外投資外匯登記；（2）紅籌架構及股權構成是否符合我國法律法規(guī)的要求，紅籌架構在搭建和拆除過程中是否嚴格遵守境內外的相關法律，是否存在潛在訴訟風險；（3）紅籌架構搭建和拆除過程中的稅費是否已依法繳納。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其直系親屬直接或間接控制的全部關聯企業(yè)；（2）結合上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
4、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯方關系及交易；是否存在其他根據實質重于形式原則認定的關聯方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；請結合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關聯交易產生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關聯交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關聯交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯交易的決策過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內是否存在關聯方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯方認定，發(fā)行人關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
5、 發(fā)行人大部分自有房屋建筑物和土地使用權已被抵押。請發(fā)行人補充披露抵押的原因和融資金額、融資用途，目前尚未償還的金額，約定的抵押權實現情形，是否存在抵押權實現風險，如抵押權實現對發(fā)行人生產經營的影響以及發(fā)行人擬采取的措施，是否構成本次發(fā)行障礙。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 請保薦機構及發(fā)行人律師核查，發(fā)行人業(yè)務開展所需核心技術的取得方式，是否完整擁有相關知識產權，是否存在知識產權糾紛或潛在糾紛。
7、 請發(fā)行人結合其業(yè)務全鏈條補充披露擁有業(yè)務許可、資質的情況，是否存在超越資質范圍進行經營的情況，報告期內是否持續(xù)具備全部資質，相關資質是否在有效期，是否存在期滿后無法續(xù)期的風險，是否存在違法違規(guī)經營的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人進口相關生物資產是否履行所需進口報批等手續(xù)，是否符合國家相關檢疫規(guī)定，是否存在違反國家進出口相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求的情況。
9、 請發(fā)行人補充披露生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經過等具體情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
10、 請發(fā)行人補充披露：未取得權屬證書的自有或租賃房產、土地的具體用途、未取得權屬證書的原因、對發(fā)行人的重要程度、使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，能否確保發(fā)行人長期使用、如因存在違規(guī)需進行搬遷或拆除對發(fā)行人生產經營的影響、是否存在重大違法行為，發(fā)行人是否存在租賃或使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造房產的情形，如有，請按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題18的要求進行披露、核查。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，并說明判斷依據。
12、 關于食品安全。請發(fā)行人披露：（1）公司食品安全制度建設情況，公司報告期內是否發(fā)生過食品安全事故或糾紛，有關部門對公司產品抽檢是否存在不合格情形，是否有關于公司食品安全質量的相關媒體報道；（2）公司在原材料采購環(huán)節(jié)的食品安全控制情況，供應商是否均具備所需相關食品、包裝生產、銷售資質；（3）發(fā)行人及其子公司是否取得食品生產經營所必備的全部資質許可，是否均在有效期，相關資質許可是否存在被取消的風險，到期后是否存在無法續(xù)期的風險以及對發(fā)行人的影響，是否存在被處罰的風險。請保薦機構及發(fā)行人律師就發(fā)行人是否建立健全的食品安全內控措施及執(zhí)行有效性發(fā)表核查意見。
13、 報告期內，發(fā)行人對前五大客戶的銷售收入分別為37,990.05萬元、50,788.88萬元、69,226.99萬元以及35,130.06萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為54.68%、54.51%、56.85%以及54.59%。請發(fā)行人：（1）按各業(yè)務類別，分別披露報告期內各期主要客戶構成及銷售情況，并分析說明報告期內各期主要客戶和銷售金額變化的原因及合理性；說明上述客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、成立時間、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構，以及客戶獲取方式和合作年限等；說明報告期內前五大客戶銷售占比較高的原因及合理性，對主要客戶是否存在依賴，是否對發(fā)行人業(yè)務獨立性構成重大不利影響，以及發(fā)行人采取的主要應對措施；說明各客戶與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關聯關系，是否存在向發(fā)行人利益輸送的情形；（2）按各業(yè)務類別，分別列表披露政府、農戶、餐飲公司等不同客戶類型的收入構成情況，并結合業(yè)務情況說明其合理性；說明發(fā)行人客戶中是否存在非法人客戶，如有則分業(yè)務類別說明向其銷售原因及合理性；分業(yè)務類型，列表說明報告期內非法人客戶的數量變化以及不同交易規(guī)模的分布情況，向其銷售產品類型、金額及占比；說明非法人客戶的身份信息、從業(yè)經歷、經營范圍、經營場所或住所、業(yè)務規(guī)模等，是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關聯關系或其他利益安排；說明對該類交易的財務內控制度設計、建立及實際執(zhí)行情況，并充分論證相應交易事項的真實性和可追溯性；（3）補充說明是否存在客戶與供應商為同一主體的情況，如有則說明存在該情況的必要性、是否符合行業(yè)慣例、銷售和采購的具體內容及金額、交易價格公允性。請保薦機構、申報會計師說明對自然人及個體工商戶客戶銷售收入真實性的核查過程和結論，包括但不限于核查范圍、抽樣方法、核查程序、走訪及函證的比例、回函情況等。請保薦機構和申報會計師對以上事項進行核查并明確發(fā)表核查結論。
14、 報告期內，發(fā)行人前五名供應商合計采購金額占比分別為38.69%、37.48%、29.13%和30.29%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購內容，結合不同原材料的產品特性，列表披露報告期各期采購項目的明細構成，包括細分品類、單價、數量、金額和占比；說明各采購項目的采購定價機制及市場價格變化情況，發(fā)行人報告期內采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢，與可比公司是否存在明顯差異，充分論證其價格公允性；列表說明各采購項目的采購、領用和結余數量、金額的勾稽關系，分析報告期內投入產出的匹配關系；（2）列表披露上述各采購項目報告期各期的主要供應商采購金額、占比及變化的原因，特別是新增供應商或采購金額增長較多的供應商；說明上述供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構等；說明各供應商是否與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關聯關系，是否存在向發(fā)行人利益輸送的情形；比較同類采購內容不同供應商的價格差異，并說明原因及合理性；（3）補充說明報告期內是否存在向非法人供應商的采購情況，如有請列表說明非法人供應商的數量和增減變動情況以及采購內容、金額和占比，并說明上述非法人供應商的基本情況，以及向非法人供應商進行采購的原因及合理性；結合采購交易流程和內控制度，以及現金收付和管理等制度，說明向非法人供應商采購的真實性；（4）說明發(fā)行人境外采購情況、主要境外供應商構成情況；說明發(fā)行人境外采購存貨的確認時點和依據，報告期內各年度的采購批次、頻率、周期間隔、平均單次采購規(guī)模等；說明發(fā)行人報告期內購匯規(guī)模與采購規(guī)模的匹配關系；計算說明境外采購金額和報關數據、進口關稅、進口增值稅的匹配關系；說明各類原材料進口采購金額占采購總額的比例，結合與進口國的貿易政策變化情況、匯率波動情況，量化分析上述因素對成本、利潤的影響，并充分提示風險。請保薦機構、申報會計師說明對非法人供應商采購成本真實性的核查過程和結論，包括但不限于核查范圍、抽樣方法、核查程序、走訪及函證的比例、回函情況等。請保薦機構和申報會計師對以上事項進行核查并明確發(fā)表核查結論。
15、發(fā)行人報告期內，主營業(yè)務收入主要來自于肉制品、凍精、牛只及飼料的銷售，分別為69,372.69萬元、93,033.93萬元、121,410.67萬元及64,118.24萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明不同業(yè)務類型和銷售模式下與客戶之間的銷售流程、定價機制、結算方式、信用政策、收入確認依據和方法；詳細說明報告期內收入和利潤波動的原因及匹配性，特別是2018年利潤較低、2019年收入與利潤變動幅度差異明顯的原因及合理性，充分論證對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（2）按肉制品、凍精、牛只及飼料的細分品類，進一步列表量化分析銷售數量和單價變動對銷售收入的影響；分析說明各產品報告期內銷售單價的變動情況和原因，分別比較發(fā)行人各細分產品的銷售價格與市場價格、同行業(yè)可比公司的銷售價格是否存在差異，充分論證其價格公允性；補充說明同類產品在不同銷售模式下對不同客戶的銷售價格是否存在差異；分析說明各產品報告期內銷售數量的變動情況、原因及合理性，銷售數量與產品產量、客戶實際需求是否相匹配；具體說明肉制品收入分別來源于外購原料肉、自養(yǎng)和外購牛只的金額和占比，并比較其成本差異；（3）說明各業(yè)務類型的經銷收入和經銷商構成和增減變化情況，經銷商中法人單位和非法人單位的數量以及收入金額及占比，嚴格按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求披露經銷商模式的相關情況；補充說明經銷商的區(qū)域分布、交易規(guī)模分布和合作年限分布情況，經銷商各期平均交易規(guī)模，經銷商的銷售去向和終端銷售情況；補充披露前十大經銷商銷售情況，包括但不限于經銷區(qū)域、成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、合作歷史、銷售金額及內容、期末庫存占比、向發(fā)行人采購金額占經銷商業(yè)務規(guī)模比例等；補充說明發(fā)行人經銷模式是否為買斷式銷售，經銷商的選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運費承擔和補貼等）、交貨方式（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、信用收款政策、退換貨和銷售返利政策及金額、銷售進銷存信息系統(tǒng)等方面的內控是否健全并有效執(zhí)行；（4）進一步充分詳細說明發(fā)行人銷售純種和牛凍精為基礎母牛受精生產改良和牛犢，后又從農戶處采購改良和牛犢牛，再又將育肥前期改良和牛銷售給養(yǎng)殖合作社/農戶進行后續(xù)養(yǎng)殖，最后再對成熟育肥牛進行收購的商業(yè)邏輯及合理性，是否屬于行業(yè)慣例，該業(yè)務模式與可比公司是否一致；說明發(fā)行人是否可以全鏈條掌握或控制凍精去向以及改良和牛的生產、養(yǎng)殖、回購及銷售情況；發(fā)行人是否對采用純種和牛凍精所受精生產的改良和牛犢牛進行全部回購，以及是否會對成熟育肥牛進行全部回購，如不是則說明實際回購數量和占比，不回購部分牛只是否會與發(fā)行人產品形成競爭關系及對發(fā)行人業(yè)務構成不利影響，養(yǎng)殖合作社/農戶是否可以自主決定改良和牛犢牛、成熟育肥牛的銷售對象和銷售價格；具體說明犢牛采購、育肥牛收購的定價機制，是按固定價格還是市場價格；詳細說明發(fā)行人對于改良和牛犢、成熟育肥牛是否明確附有回購承諾，結合合同條款充分說明是否實為委托繁育和委托養(yǎng)殖，相應產品的風險報酬和商品控制權是否實際轉移，銷售收入確認是否符合會計準則的規(guī)定；（5）列表說明發(fā)行人報告期內純種和牛、改良和牛的期初存欄量、本期增加量和本期減少量，并分析與收入、成本的勾稽關系；區(qū)分發(fā)行人自養(yǎng)、合作養(yǎng)殖兩種模式，比較說明純種和牛育肥牛、改良和牛育肥牛的飼養(yǎng)周期、出欄數量、單只重量、料肉比、平均單頭養(yǎng)殖成本等指標的差異及原因和合理性，并分析說明上述指標與同行業(yè)可比公司及行業(yè)公開數據是否存在差異；（6）說明合作養(yǎng)殖模式下農戶/合作社選取的制度、流程及標準；合作養(yǎng)殖模式下飼料及藥品等供給、疫病防治、技術服務、回收銷售、產品質量等環(huán)節(jié)相關內控制度及實際執(zhí)行情況，特別是生物資產回購和產權歸屬的內控制度；說明合作養(yǎng)殖模式與同行業(yè)可比公司在權利義務各方面的差異情況以及合理性；說明并披露合作農戶/合作社是否存在虧損的情形及原因，合作農戶/合作社是否存在為發(fā)行人承擔成本、費用或輸送利益的情形；與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系、親屬關系，報告期是否存在合作養(yǎng)殖的糾紛；如養(yǎng)殖戶出現違反土地、環(huán)保、食品安全、畜禽養(yǎng)殖等相關法律法規(guī)的情形，發(fā)行人是否需要承擔相關責任；（7）進一步說明采用“公司+農戶+銀行+擔保公司”或者“公司+農戶+銀行”的業(yè)務模式的原因及商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例；充分說明引入自然人彭輝及其控制的博實畜牧進行飼養(yǎng)，并且發(fā)行人向博實畜牧提供資金支持的原因及合理性，進一步明確說明銷售給農戶的所有牛犢是否均由博實畜牧進行統(tǒng)一飼養(yǎng)，向其收取的牧場租金價格是否公允，其飼養(yǎng)場地和人員配備與業(yè)務規(guī)模是否相匹配，其提供的養(yǎng)殖服務收費標準和收取對象；列表說明采用該模式的主要客戶情況，與發(fā)行人是否存在關聯關系，以及銷售改良和牛數量、重量、收入金額和占比，及為發(fā)行人貢獻毛利情況，并比較該模式下銷售單價與一般模式是否存在顯著差異；結合主要合同條款、各方權利義務、疫情等風險損失分擔原則等，充分論證說明在該業(yè)務模式下發(fā)行人銷售的真實性，相關風險報酬和商品控制權是否實際轉移，是否滿足收入確認條件，是否存在潛在還款義務、或有負債，以及是否實際上構成轉貸情形；進一步說明“帶資入企”模式與上述業(yè)務模式的區(qū)別和聯系，是否存在利用貧困戶套取銀行貸款的情形，具體說明貧困戶取得扶貧貸款后以債權形式投入公司的農戶數量、貸款金額、扶貧紅利發(fā)放金額及其會計處理方法和合規(guī)性；（8）說明發(fā)行人飼料業(yè)務的委外生產和采購情況，相應飼料的原材料由發(fā)行人采購還是有委外生產供應商自行采購及其價格公允性；報告期內用于對外銷售和自用的飼料數量、金額及占比，量化分析銷售數量和自用數量分別與自繁自養(yǎng)、合作養(yǎng)殖模式下和牛頭數的匹配性；說明飼料對外銷售價格和自用結轉價格是否存在差異。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，詳細說明采用核查方法、執(zhí)行核查程序、取得核查證據、覆蓋核查比例，并發(fā)表明確意見。
15、 發(fā)行人報告期內，主營業(yè)務收入主要來自于肉制品、凍精、牛只及飼料的銷售，分別為69,372.69萬元、93,033.93萬元、121,410.67萬元及64,118.24萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明不同業(yè)務類型和銷售模式下與客戶之間的銷售流程、定價機制、結算方式、信用政策、收入確認依據和方法；詳細說明報告期內收入和利潤波動的原因及匹配性，特別是2018年利潤較低、2019年收入與利潤變動幅度差異明顯的原因及合理性，充分論證對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（2）按肉制品、凍精、牛只及飼料的細分品類，進一步列表量化分析銷售數量和單價變動對銷售收入的影響；分析說明各產品報告期內銷售單價的變動情況和原因，分別比較發(fā)行人各細分產品的銷售價格與市場價格、同行業(yè)可比公司的銷售價格是否存在差異，充分論證其價格公允性；補充說明同類產品在不同銷售模式下對不同客戶的銷售價格是否存在差異；分析說明各產品報告期內銷售數量的變動情況、原因及合理性，銷售數量與產品產量、客戶實際需求是否相匹配；具體說明肉制品收入分別來源于外購原料肉、自養(yǎng)和外購牛只的金額和占比，并比較其成本差異；（3）說明各業(yè)務類型的經銷收入和經銷商構成和增減變化情況，經銷商中法人單位和非法人單位的數量以及收入金額及占比，嚴格按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求披露經銷商模式的相關情況；補充說明經銷商的區(qū)域分布、交易規(guī)模分布和合作年限分布情況，經銷商各期平均交易規(guī)模，經銷商的銷售去向和終端銷售情況；補充披露前十大經銷商銷售情況，包括但不限于經銷區(qū)域、成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、合作歷史、銷售金額及內容、期末庫存占比、向發(fā)行人采購金額占經銷商業(yè)務規(guī)模比例等；補充說明發(fā)行人經銷模式是否為買斷式銷售，經銷商的選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運費承擔和補貼等）、交貨方式（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、信用收款政策、退換貨和銷售返利政策及金額、銷售進銷存信息系統(tǒng)等方面的內控是否健全并有效執(zhí)行；（4）進一步充分詳細說明發(fā)行人銷售純種和牛凍精為基礎母牛受精生產改良和牛犢，后又從農戶處采購改良和牛犢牛，再又將育肥前期改良和牛銷售給養(yǎng)殖合作社/農戶進行后續(xù)養(yǎng)殖，最后再對成熟育肥牛進行收購的商業(yè)邏輯及合理性，是否屬于行業(yè)慣例，該業(yè)務模式與可比公司是否一致；說明發(fā)行人是否可以全鏈條掌握或控制凍精去向以及改良和牛的生產、養(yǎng)殖、回購及銷售情況；發(fā)行人是否對采用純種和牛凍精所受精生產的改良和牛犢牛進行全部回購，以及是否會對成熟育肥牛進行全部回購，如不是則說明實際回購數量和占比，不回購部分牛只是否會與發(fā)行人產品形成競爭關系及對發(fā)行人業(yè)務構成不利影響，養(yǎng)殖合作社/農戶是否可以自主決定改良和牛犢牛、成熟育肥牛的銷售對象和銷售價格；具體說明犢牛采購、育肥牛收購的定價機制，是按固定價格還是市場價格；詳細說明發(fā)行人對于改良和牛犢、成熟育肥牛是否明確附有回購承諾，結合合同條款充分說明是否實為委托繁育和委托養(yǎng)殖，相應產品的風險報酬和商品控制權是否實際轉移，銷售收入確認是否符合會計準則的規(guī)定；（5）列表說明發(fā)行人報告期內純種和牛、改良和牛的期初存欄量、本期增加量和本期減少量，并分析與收入、成本的勾稽關系；區(qū)分發(fā)行人自養(yǎng)、合作養(yǎng)殖兩種模式，比較說明純種和牛育肥牛、改良和牛育肥牛的飼養(yǎng)周期、出欄數量、單只重量、料肉比、平均單頭養(yǎng)殖成本等指標的差異及原因和合理性，并分析說明上述指標與同行業(yè)可比公司及行業(yè)公開數據是否存在差異；（6）說明合作養(yǎng)殖模式下農戶/合作社選取的制度、流程及標準；合作養(yǎng)殖模式下飼料及藥品等供給、疫病防治、技術服務、回收銷售、產品質量等環(huán)節(jié)相關內控制度及實際執(zhí)行情況，特別是生物資產回購和產權歸屬的內控制度；說明合作養(yǎng)殖模式與同行業(yè)可比公司在權利義務各方面的差異情況以及合理性；說明并披露合作農戶/合作社是否存在虧損的情形及原因，合作農戶/合作社是否存在為發(fā)行人承擔成本、費用或輸送利益的情形；與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系、親屬關系，報告期是否存在合作養(yǎng)殖的糾紛；如養(yǎng)殖戶出現違反土地、環(huán)保、食品安全、畜禽養(yǎng)殖等相關法律法規(guī)的情形，發(fā)行人是否需要承擔相關責任；（7）進一步說明采用“公司+農戶+銀行+擔保公司”或者“公司+農戶+銀行”的業(yè)務模式的原因及商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例；充分說明引入自然人彭輝及其控制的博實畜牧進行飼養(yǎng)，并且發(fā)行人向博實畜牧提供資金支持的原因及合理性，進一步明確說明銷售給農戶的所有牛犢是否均由博實畜牧進行統(tǒng)一飼養(yǎng)，向其收取的牧場租金價格是否公允，其飼養(yǎng)場地和人員配備與業(yè)務規(guī)模是否相匹配，其提供的養(yǎng)殖服務收費標準和收取對象；列表說明采用該模式的主要客戶情況，與發(fā)行人是否存在關聯關系，以及銷售改良和牛數量、重量、收入金額和占比，及為發(fā)行人貢獻毛利情況，并比較該模式下銷售單價與一般模式是否存在顯著差異；結合主要合同條款、各方權利義務、疫情等風險損失分擔原則等，充分論證說明在該業(yè)務模式下發(fā)行人銷售的真實性，相關風險報酬和商品控制權是否實際轉移，是否滿足收入確認條件，是否存在潛在還款義務、或有負債，以及是否實際上構成轉貸情形；進一步說明“帶資入企”模式與上述業(yè)務模式的區(qū)別和聯系，是否存在利用貧困戶套取銀行貸款的情形，具體說明貧困戶取得扶貧貸款后以債權形式投入公司的農戶數量、貸款金額、扶貧紅利發(fā)放金額及其會計處理方法和合規(guī)性；（8）說明發(fā)行人飼料業(yè)務的委外生產和采購情況，相應飼料的原材料由發(fā)行人采購還是有委外生產供應商自行采購及其價格公允性；報告期內用于對外銷售和自用的飼料數量、金額及占比，量化分析銷售數量和自用數量分別與自繁自養(yǎng)、合作養(yǎng)殖模式下和牛頭數的匹配性；說明飼料對外銷售價格和自用結轉價格是否存在差異。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，詳細說明采用核查方法、執(zhí)行核查程序、取得核查證據、覆蓋核查比例，并發(fā)表明確意見。
16、 發(fā)行人報告期內，主營業(yè)務成本分別為56,999.53萬元、74,462.22萬元、101,020.77萬元和55,363.62萬元。請發(fā)行人：（1）結合具體業(yè)務流程，說明成本的歸集、分配方法以及是否準確和合規(guī)；特別具體說明各業(yè)務分部之間、各子公司之間產品成本結轉方法、定價機制以及價格的公允性，是否存在通過不合理定價而轉移稅負的情形；（2）比較說明發(fā)行人報告期內自養(yǎng)純種和牛、自養(yǎng)改良育肥和牛和對外采購的成熟育肥牛在成本構成、單位成本等方面的差異和原因及合理性；比較發(fā)行人自行屠宰和牛所產牛肉制品與對外采購的牛肉制品間的價格差異和原因及合理性；計算說明改良和牛犢牛、成熟育肥牛的采購金額與相應牛只成本的勾稽關系；并比較發(fā)行人各產品單位成本與同行業(yè)可比公司相同或類似產品的單位成本是否存在顯著差異，詳細說明差異原因及合理性；（3）結合報告期內工人人數變動、工人工資政策調整、工人平均工資的變化，量化分析直接人工成本變動的原因；補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結合各期的產量情況說明各類能源耗用是否合理；（4）列表說明飼料的主要原材料成分構成及比例，并結合各原材料成分的市場價格的變化，分析其與飼料采購單價和對農戶銷售單價變動的一致性；并與市場上一般飼料進行比較，說明原材料和配方的差異及其對單位成本、售價和毛利率的影響。請保薦機構和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
17、 發(fā)行人報告期內，主營業(yè)務毛利金額分別為12,373.16萬元、18,571.71萬元、20,389.91萬元和8,754.62萬元，主營業(yè)務毛利率分別為17.84%、19.96%、16.79%和13.65%。請發(fā)行人：（1）結合定價模式、市場價格、銷售規(guī)模、客戶類型等因素，分析不同產品的銷售單價、單位成本的變化情況及對毛利率波動的影響；并結合不同產品的收入貢獻占比，量化分析對報告期內綜合毛利率波動的影響；（2）區(qū)分不同產品，比較不同銷售模式、不同客戶類型的毛利率差異，并分析原因及合理性；比較說明發(fā)行人和牛的單頭平均利潤與同行業(yè)上市公司差異情況和原因；（3）具體說明同行業(yè)可比上市公司的選取過程和選擇標準，充分說明選擇的完整性和適當性；進一步說明所選取可比公司的主營業(yè)務、主要產品、經營模式、業(yè)務規(guī)模、收入構成等；區(qū)分不同業(yè)務和產品，分別比較發(fā)行人產品與同行業(yè)可比公司相同或類似產品的毛利率差異，并分析原因及合理性；分析綜合毛利率與可比公司波動趨勢、波動幅度是否一致。請保薦機構和申報會計師核查上述情況，并明確發(fā)表意見。
18、 報告期內，公司期間費用合計分別為10,766.12萬元、10,274.90萬元、10,220.96萬元和6,441.94萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為15.50%、11.03%、8.39%和10.01%。請發(fā)行人：（1）結合銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的人數變動、平均工資水平、薪酬政策等，說明職工薪酬變動的合理性；比較說明發(fā)行人不同職級平均薪酬水平與同行業(yè)可比公司、當地平均工資水平的差異；（2）補充說明發(fā)行人主要運輸方式的金額、占比、平均單價；說明單位運費的變動合理性和公允性，報告期公司運輸費用和銷售規(guī)模之間是否匹配；說明物流供應商的選擇策略和定價方法，發(fā)行人與物流供應商的結算政策；列表說明推廣促銷費的支付對象，其所提供的推廣促銷服務內容，不同服務內容的收費標準，與業(yè)務規(guī)模的匹配性；（3）說明權益工具公允價值的確定方法及計算過程，并結合市盈率等指標多維度論證說明價格的公允性、合理性；補充披露股份支付的具體事項，股份支付費用的計算依據、方法，具體人員名單和崗位，是否約定最低服務期和強制回售條款，以及上述股份支付事項的會計處理是否符合會計準則的規(guī)定；說明股份支付費用確認是否完整，歷次股權變動是否涉及股份支付；（4）補充說明財務費用中利息支出、利息收入變動的合理性，利息費用資本化的具體情況，并匡算財務費用的準確性；說明報告期內公司享受財政貼息的具體情況，包括但不限于貸款金額、貼息利率、期限及資金用途等，說明相關會計處理；（5）補充說明報告期內公司研發(fā)投入是否對應明確的研發(fā)項目，研發(fā)費用在各個項目間的歸集和分配情況，如何準確劃分生產投入與研發(fā)投入，說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況；說明研發(fā)成果在業(yè)務中的應用情況及其影響；（6）說明報告期內，銷售費用率、管理費用率波動的原因，及其與同行業(yè)可比公司的差異和合理性。請保薦機構和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
19、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數據的具體來源，并請保薦機構核查引用數據及其來源的權威性，說明數據是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數據支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數據。7、關于關聯方和關聯交易。請發(fā)行人：（1）說明各項關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯方的利益輸送；關聯交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施；是否存在關聯交易非關聯化的情形；（2）說明歷次重組中被重組方與發(fā)行人的業(yè)務是否具有高度相關性，以及判定歷次重組屬于同一控制下的業(yè)務重組或非同一控制下的業(yè)務重組的依據；結合收購的定價依據、相關資產評估的主要方法、評估結果、評估增值的合理性等，補充說明主要資產評估結果是否反映其公允價值，是否存在可能減值而未充分計提的資產項目，交易定價是否存在損害發(fā)行人利益的情況；說明資產交付和過戶情況、人員整合、公司整合運行情況、收購業(yè)務的最新發(fā)展狀況等是否存在異常情況；（3）說明報告期內是否存在轉貸、關聯方或第三方代收貨款、現金收付、個人賬戶收款等情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關規(guī)則要求，相關財務內控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構、律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
20、 發(fā)行人擁有9家全資子公司以及1家一級控股子公司。請發(fā)行人說明：（1）設置相關子公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；報告期內相關子公司主要客戶與發(fā)行人及其實際控制人之間是否存在關聯關系；（2）控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在相關公司中持股或擁有權益，如存在，請說明是否符合相關規(guī)定；（3）相關子公司生產經營情況，特別是主要子公司經營情況，是否存在虧損，是否影響持續(xù)經營能力和盈利能力的重大不利影響；是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高的任職資格的情形等；是否存在注銷部分子公司的情形，如有則說明具體情況；（4）將所持東烏食品進行轉讓的原因及背景，轉讓是否真實；招股書將發(fā)行人2018年至2020年度與東烏食品的采購交易列為關聯采購的原因；發(fā)行人2019年度向東烏食品采購大幅上升的原因，及未來發(fā)行人與東烏食品之間的交易是否會進一步擴大。請保薦機構、發(fā)行人律師、會計師核查并發(fā)表意見。
21、 發(fā)行人報告期內，經營活動產生的現金流量凈額分別為8,336.96萬元、11,807.38萬元、14,372.40萬元和2,213.58萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內經營活動產生的現金流量凈額大幅波動的原因，并分析其與當期收入、凈利潤的差異原因及合理性；（2）說明投資活動產生的現金流量凈額和籌資活動產生的現金流量凈額在報告期內波動較大的原因，以及與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
22、 發(fā)行人報告期各期末，貨幣資金余額分別為3,724.32萬元、10,870.84萬元、13,649.49萬元和18,140.16萬元。請發(fā)行人：（1）量化說明貨幣資金報告期內余額快速大幅增長的原因及合理性，是否存在受限制的貨幣資金以及受限制的原因；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現金收支的情形，是否存在與個人微信賬戶和支付寶賬戶資金往來；（3）補充說明發(fā)行人是否持有存放在境外的款項，相關資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數、分布、金額，在主要生產經營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務匹配，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法、過程和結論，是否發(fā)現異?，F金收支的情形。
23、 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為10,331.88萬元、11,076.12萬元、17,016.14萬元和13,688.34萬元。報告期內，發(fā)行人第三方回款金額分別為14,544.55萬元、15,948.77萬元、19,473.13萬元和10,061.46萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為20.93%、17.12%、15.99%和15.64%。請發(fā)行人：（1）結合營業(yè)收入的變動情況和信用政策，量化分析公司應收賬款余額變動與收入規(guī)模變化的匹配性；補充披露按業(yè)務類別分類的應收賬款金額、與各類業(yè)務收入的配比情況、相應賬齡分布與壞賬準備計提情況；補充說明各期單項計提壞賬準備的應收賬款具體情況，包括但不限于客戶名稱、交易內容、金額、賬齡、單項計提壞賬準備的原因、壞賬準備計提比例及依據；（2）說明不同業(yè)務類型的銷售結算模式及信用政策，以及是否得到嚴格執(zhí)行；比較同類業(yè)務不同客戶的信用政策是否存在明顯差異，報告期內是否存在對客戶信用政策進行調整的情況；（3）補充分析說明一年以上應收賬款金額及占比增加的原因，對應的主要客戶、銷售及回款情況；補充披露報告期內應收賬款逾期情況，說明應收賬款期后回款情況；說明發(fā)行人肉制品加工業(yè)務和養(yǎng)殖業(yè)務采用不同壞賬準備計提政策的原因，分別比較說明發(fā)行人應收賬款壞賬準備計提比例與可比公司的差異情況與原因，分析壞賬準備計提的充分性；（4）列表披露報告期內發(fā)行人客戶法定代表人、客戶關聯方、客戶股東或高管親戚、客戶員工等第三方回款的具體金額及占比；結合第三方回款涉及客戶、交易金額、交易時間，說明其銷售和回款的真實性，報告期內同一客戶回款方式是否發(fā)生變化及原因，對主要的第三方回款客戶銷售價格是否異常，是否存在虛構交易或調節(jié)賬齡情況；（5）對照首發(fā)問答規(guī)定，說明報告期內是否存在其他財務內控不規(guī)范情形，若存在，請說明報告期各期的發(fā)生原因、涉及金額，相應財務內控整改情況和執(zhí)行效果。請保薦機構和申報會計師說明發(fā)行人對第三方回款的內控和形成資料基礎，第三方回款的可驗證性，相關資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質是否一致。請保薦機構、會計師核查上述事項，說明核查方法、比例，并發(fā)表明確意見。
24、 發(fā)行人的存貨主要由原材料、庫存商品、消耗性生物資產等構成。報告期各期末，存貨余額分別為20,453.80萬元、25,090.45萬元、25,592.19萬元和25,262.24萬元。請發(fā)行人：（1）結合存貨的采購周期、生產周期、安全庫存、銷售周期、結算周期與各類存貨周轉天數的匹配情況，以及存貨的進銷存情況，分析說明各類存貨規(guī)模的合理性；（2）補充披露報告期各期末原材料、庫存商品、消耗性生物資產各明細數量、金額及占比，分析報告期內存貨數量、單價變動的合理性，是否符合發(fā)行人生產經營特點和周期；特別是消耗性生物資產變動情況是否符合投入產出比、生長周期等自然規(guī)律或行業(yè)規(guī)律；補充說明存貨周轉率與同行業(yè)存在差異的合理性；（3）說明消耗性生物資產或生產性生物資產的區(qū)分標準和區(qū)分方法，報告期內是否存在將生豬在消耗性生物資產和生產性生物資產之間轉換的情形，如有，請說明相關會計處理及依據；（4）補充說明各明細存貨項目的庫齡情況，結合產品市場行情、產品結存成本、存活率、動物疫病情況，說明存貨跌價準備計提方法，計算說明存貨跌價準備的測試過程，以及存貨跌價準備計提是否充分；（5）說明報告期各期末對存貨進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果。請保薦機構及申報會計師說明與保證生物性資產計量的準確完整相關的內控設計與運行情況，期末生物資產的盤點與監(jiān)盤情況，存貨盤點范圍的充分性、盤點方法的合理性。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。
25、 發(fā)行人報告期各期末，生產性生物資產余額分別為7,213.23萬元、6,847.09萬元、6,086.26萬元和5,725.32萬元，數量分別為2,715頭、2,943頭、3,005頭和3,027頭。請發(fā)行人：（1）說明并披露生產性生物資產中報告期內各期末各養(yǎng)殖場所各類生產性生物資產的情況，包括種類、數量、金額、年齡區(qū)間等，針對各期增減變動情況，結合養(yǎng)殖模式與各養(yǎng)殖場所的具體情況說明原因；（2）補充說明對生產性生物資產“達到預定生產經營目的”的具體標準；說明是否存在種牛用途由生產轉為銷售情況，如有請披露轉換前賬面金額、年齡區(qū)間及累計成本投入以及出售價格；（3）說明與保證各類生物資產計量準確完整性相關的內部控制的設計和運行情況，是否符合會計準則的相關要求；（4）說明生產性生物資產的折舊方法、折舊年限、殘值率確定的依據，對比同行業(yè)上市公司生產性生物資產的折舊政策說明折舊政策是否謹慎、是否符合行業(yè)慣例，生產成本歸集是否完整；（5）說明針對生產性生物資產進行減值測試的方法，計算說明減值準備的測算過程及計提生產性生物資產減值準備的謹慎性、充分性。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。
26、 發(fā)行人報告期各期末，其他非流動資產余額分別為2,723.85萬元、8,376.55萬元、11,164.84萬元和7,087.68萬元。請發(fā)行人：（1）說明為合作牧場提供借款的原因及商業(yè)合理性，是否構成資金占用損害發(fā)行人利益；列表說明提供借款的對象、金額、起始時間，與發(fā)行人是否存在關聯關系；進一步說明合作牧場又將資金借給農戶用于支付銀行貸款保證金的原因及商業(yè)合理性，相應農戶是否為發(fā)行人客戶或供應商，說明交易金額；（2）具體說明草場租賃相關合同的具體信息，包括但不限于出租方、租賃面積、租賃期、租金總額、支付方式、相關權利義務等，論證相關租金價格的公允性，說明具體會計處理方法、入賬金額，與相關會計科目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師 對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
27、 發(fā)行人報告期各期末，遞延收益余額分別為15,137.37萬元、15,385.64萬元、17,495.99萬元和17,101.79萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內政府補助資金的會計核算政策；列表說明各項政府補助內容、確認依據、到賬時間，計入當期損益或遞延收益的劃分依據及相應金額；（2）說明遞延收益中的政府補助認定為與資產相關、收益相關的政府補助的依據、入賬價值、攤銷辦法、各期攤銷金額、遞延年限及其確定依據，以及與非經常性損益項目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師 對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
28、 發(fā)行人報告期各期末，固定資產賬面價值分別為31,894.89萬元、31,169.44萬元、30,011.53萬元和29,224.63萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要房屋及建筑物、機器設備的基本情況，包括但不限于主要明細構成、入賬時間、取得方式、數量、價值、折舊年限及年折舊率；并結合行業(yè)特征分析固定資產、使用權資產的規(guī)模與牛只存欄量、各業(yè)務產能產量、收入規(guī)模、利潤貢獻是否匹配；（2）補充說明報告期內主要在建工程的具體情況，包括但不限于項目內容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、各期投入資金、轉入固定資產的時間、金額，相關會計核算是否準確，是否涉及借款費用資本化，并說明在建工程轉入固定資產的依據、是否及時；（3）結合各類固定資產的實際使用壽命和約定服務期限情況，說明折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析；結合資產閑置、處置、更換、報廢情況及固定資產處置損益、固定資產損毀報廢損失情況，說明各期減值準備是否已充分計提；（4）補充說明使用權資產具體情況，包括但不限于租賃資產用途、承租方、出租方、租賃期、入賬價值、租賃內含利率、租金等租賃相關信息，說明具體會計處理及其合規(guī)性。請保薦機構、會計師核查上述事項，說明核查程序、方式、比例，取得的證據等，并發(fā)表明確意見。
29、 發(fā)行人報告期各期末，應付賬款余額分別為8,196.84萬元、9,222.97萬元、8,512.23萬元和7,660.97萬元，主要為應付供應商的牛只采購款、原料肉采購款、飼料采購款以及采購輔料、包裝物的采購款。請發(fā)行人：（1）結合報告期各期各類應付款項性質及金額，說明應付賬款余額與發(fā)行人采購模式、采購金額及成本的匹配關系；區(qū)分主要采購項目類別，分別說明主要應付賬款供應商的采購內容、金額及占比，與主要供應商的匹配情況；（2）結合采購付款的流程、結算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策，說明應付賬款余額波動的原因，應付賬款賬齡1年以上未付的原因。請保薦機構、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
30、 2018年末、2019年末，公司預收款項余額分別為2,338.17萬元、3,508.09萬元；2020年末、2021年6月末合同負債余額分別為7,862.13萬元、4,089.71萬元,主要為預收的和牛飼料銷售款及牛只銷售款。請發(fā)行人:（1）補充說明各項業(yè)務主要預收款項對象、金額及賬齡情況；說明2020年預收和牛飼料銷售款大幅增長的原因，特別是專業(yè)養(yǎng)殖合作社、大戶等在采購牛只時，一次性支付飼料價款的商業(yè)合理性，是否存在客戶取消合同或者收回其預付款的情形；（2）結合主要客戶的具體合同條款、款項支付時間、支付比例、生產周期、收入確認時點等補充說明報告期末預收賬款與當期合同金額、收入確認金額的相關性，并說明預收賬款期后結轉情況；特別說明在合作社暫未挑選牛只的情況下，貸款銀行即受托支付的牛只采購款的原因及合理性，是否符合銀行的內控管理要求。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
31、 發(fā)行人及子公司享受增值稅和企業(yè)所得稅多項稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內所享受稅收優(yōu)惠的金額及其占當期凈利潤的比例；計算說明稅收優(yōu)惠金額的準確性，與相關會計科目的勾稽關系；說明發(fā)行人享受上述稅收優(yōu)惠政策的穩(wěn)定性和持續(xù)性，發(fā)行人經營成果是否對稅收優(yōu)惠存在依賴；（2）說明利潤總額調整為應納稅所得額涉及的主要納稅調整事項，說明各期所得稅費用的計算過程、主要納稅調整項目、與遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的勾稽情況；說明當期所得稅費用與納稅申報表中應納稅額之間的差異，解釋差異的原因；說明報告期內應交稅費-增值稅的變動情況，包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉出的金額；說明進項稅額與原材料采購，銷項稅額與銷售收入之間的勾稽關系；（3）說明發(fā)行人報告期內內部交易情況，內部交易定價是否公允，是否符合稅務規(guī)定，是否存在通過不公允交易定價規(guī)避稅負的情形。請保薦機構、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
32、 發(fā)行人報告期各期末，短期借款余額分別為18,826.10萬元、31,200.00萬元、22,300.00萬元和28,300.00萬元；長期借款余額分別為4,100.0萬元、0.00萬元、16,000.00萬元和0.00萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內各類借款的變動明細、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；說明與籌資活動現金流、財務費用等科目的勾稽關系；（2）是否存在借款利息資本化的情形，如存在，請說明利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及會計處理的適當性；（3）說明主要償債指標與同行業(yè)可比上市公司平均水平的差異原因及合理性，是否存在財務風險或流動性風險；說明相關資產抵押、質押情況及其資產占比，資產使用是否受限，說明資產是否存在重大不確定風險并進行充分揭示。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
33、 關于對賭協(xié)議。（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權利義務、是否已經終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準則和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的規(guī)定；（2）從增資完成至相關終止協(xié)議簽署的會計期間，說明上述股東增資入股事項的法律事實、性質認定及在原始報表中反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權益工具還是金融負債核算和列報之間的相互關系。請發(fā)行人對上述事項進行詳細論證和專項說明，請中介機構詳細核查上述事項，結合相關事實依據、規(guī)則依據分析對財務報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
三、關于財務會計相關資料質量問題
34、 請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見。
35、 根據《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，請保薦機構和申報會計師說明資金流水核查的核查范圍、具體程序和異常標準，具體核查思路、范圍、過程、取得的證據和結論，相關替代措施的執(zhí)行情況，并說明發(fā)行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用的情形。
四、其他問題
36、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
