發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2022年09月19日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月19日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
關(guān)于廣西金秀農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核意見(jiàn)
一、 審核情況
（一）申請(qǐng)人基本情況
申請(qǐng)人全稱為“廣西金秀農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，住所地廣西金秀縣金秀鎮(zhèn)，于2007年4月成立。申請(qǐng)人法定代表人為尹紅軍，無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，注冊(cè)資本為118,147,975元，總股本為118,147,975股。截至2022年8月11日，申請(qǐng)人在冊(cè)股東總數(shù)為1,316名。
（二）審核過(guò)程
申請(qǐng)人向特定對(duì)象發(fā)行股票的行政許可申請(qǐng)于2022年8月17日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，我們對(duì)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關(guān)注的問(wèn)題
（一）關(guān)于監(jiān)管指標(biāo)不達(dá)標(biāo)或披露不充分
根據(jù)申請(qǐng)材料，申請(qǐng)人2020年末和2021年末的資本利潤(rùn)率和報(bào)告期各期末的存貸比未達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年3月）單一客戶貸款集中度分別為8.75、8.13、8.13。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）補(bǔ)充披露監(jiān)管指標(biāo)不達(dá)標(biāo)對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響，是否存在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，并就可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分揭示；（2）補(bǔ)充披露第一大客戶的基本情況，包括但不限于注冊(cè)資本、注冊(cè)地、主要業(yè)務(wù)范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請(qǐng)人是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師、申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
申請(qǐng)人回復(fù)：
（1）公司已在《定向發(fā)行說(shuō)明書》之“一、本行基本信息”之“（六）公司最近兩年及一期主要監(jiān)管指標(biāo)及變動(dòng)分析”之“2、本行最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析”之“（3）主要監(jiān)管指標(biāo)及分析”披露了資本利潤(rùn)率、存貸比指標(biāo)不達(dá)標(biāo)的原因及改進(jìn)計(jì)劃和安排。
截至本定向發(fā)行說(shuō)明書出具之日，資本利潤(rùn)率、存貸比指標(biāo)不達(dá)標(biāo)未對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力產(chǎn)生不利影響。本次定向發(fā)行完成后，公司將堅(jiān)守差異化經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向，加快建立科學(xué)管理機(jī)制，加快不良資產(chǎn)的處置力度，不斷提升自身的投資能力，推動(dòng)資本利潤(rùn)率等相關(guān)盈利指標(biāo)穩(wěn)步提升。
根據(jù)《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)是對(duì)商業(yè)銀行實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的基準(zhǔn)，是評(píng)價(jià)、監(jiān)測(cè)和預(yù)警商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)的參照體系。《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)（試行）》第二十一條規(guī)定：“除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標(biāo)不作為行政處罰的直接依據(jù)。”公司監(jiān)管指標(biāo)低于監(jiān)管要求，本次定向增發(fā)將進(jìn)一步充實(shí)公司資本，提升各項(xiàng)資本充足率指標(biāo)。本次定向增發(fā)將進(jìn)一步充實(shí)公司資本，提升各項(xiàng)指標(biāo)。公司不存在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
公司已在《定向發(fā)行說(shuō)明書》之“重大事項(xiàng)提示”補(bǔ)充披露風(fēng)險(xiǎn)提示。
（2）公司已在《定向發(fā)行說(shuō)明書》之“一、本行基本信息”之“（六）公司最近兩年及一期主要監(jiān)管指標(biāo)及變動(dòng)分析”之“2、本行最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析”之“（3）主要監(jiān)管指標(biāo)及分析”補(bǔ)充披露如下：
2020年、2021年，2022年1-3月，公司第一大客戶分別為：
性質(zhì)
2020年
2021年
2022年1-3月
第一大客戶
廣西裕達(dá)工程有限公司、廣西裕達(dá)旅游發(fā)展有限公司注
金秀縣華東大酒店有限公司
金秀縣華東大酒店有限公司
注：廣西裕達(dá)工程有限公司、廣西裕達(dá)旅游發(fā)展有限公司屬于同一集團(tuán)公司（廣西裕達(dá)控股集團(tuán)有限公司），根據(jù)監(jiān)管要求按集團(tuán)客戶口徑合并計(jì)算貸款金額。
廣西裕達(dá)工程有限公司基本情況如下：
公司名稱
廣西裕達(dá)工程有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91451300765845558U
公司類型
有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)地
金秀瑤族自治縣金秀鎮(zhèn)解放路170-1號(hào)
注冊(cè)資本
71,000.00萬(wàn)元人民幣
法定代表人
寧濤
成立日期
2004年10月27日
營(yíng)業(yè)期限
2004年10月27日至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍
許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；建筑智能化工程施工；文物保護(hù)工程施工；消防設(shè)施工程施工；施工專業(yè)作業(yè)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：工程管理服務(wù)；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；土石方工程施工；園林綠化工程施工；對(duì)外承包工程（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
所處行業(yè)
土木工程建筑業(yè)
合作歷史
廣西裕達(dá)工程有限公司2022年3月末貸款余額為2,100 萬(wàn)元、2021年末貸款余額為 1,100萬(wàn)元、2020年末貸款余額為 2,100萬(wàn)元
是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系
不存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系
廣西裕達(dá)旅游發(fā)展有限公司基本情況如下：
公司名稱
廣西裕達(dá)旅游發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91451324MA5LBD4U16
公司類型
有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資
注冊(cè)地
金秀縣金秀鎮(zhèn)田村月亮垌
注冊(cè)資本
30,000.00萬(wàn)元人民幣
法定代表人
何道軍
成立日期
2017年08月22日
營(yíng)業(yè)期限
2017年08月22日至2037年08月21日
經(jīng)營(yíng)范圍
旅游項(xiàng)目投資及其所投資項(xiàng)目管理；旅游信息交流；旅游產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢及中介服務(wù)；工藝品及字畫、紀(jì)念品、水果、農(nóng)副土特產(chǎn)品批發(fā)零售；住宿、餐飲服務(wù)；會(huì)議會(huì)展服務(wù)；煙酒、飲料批發(fā)零售；酒店管理服務(wù)；食品批發(fā)零售；糕點(diǎn)（月餅）生產(chǎn)、批發(fā)零售；棋牌娛樂(lè)、保健服務(wù)、KTV娛樂(lè)、提供健身場(chǎng)所和停車場(chǎng)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
所處行業(yè)
商務(wù)服務(wù)業(yè)
合作歷史
廣西裕達(dá)旅游發(fā)展有限公司2022年3月末貸款余額為1,950 萬(wàn)元、2021年末貸款余額為1,950 萬(wàn)元、2020年末貸款余額為 2,000萬(wàn)元
是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系
不存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系
金秀縣華東大酒店有限公司基本情況如下：
公司名稱
金秀縣華東大酒店有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91451324057543137D
公司類型
有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)地
金秀縣金秀鎮(zhèn)城北新區(qū)秀園小區(qū)
注冊(cè)資本
1,000.00萬(wàn)元人民幣
法定代表人
梁東玲
成立日期
2012年12月5日
營(yíng)業(yè)期限
2012年12月5日至2022年12月4日
經(jīng)營(yíng)范圍
住宿服務(wù)；大型餐館；KTV娛樂(lè)服務(wù)；土特產(chǎn)、日用品銷售；卷煙零售、雪茄煙零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
所處行業(yè)
住宿業(yè)
合作歷史
金秀縣華東大酒店有限公司2022年3月末貸款余額為4,500萬(wàn)元、2021年末貸款余額為4,500萬(wàn)元，2020年末貸款余額為0元
是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系
持有股權(quán)比例為5.83%
律師和會(huì)計(jì)師已針對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（二）關(guān)于主要股東股權(quán)質(zhì)押
根據(jù)申請(qǐng)材料，申請(qǐng)人前十大股東中廣西硅谷建設(shè)集團(tuán)有限公司質(zhì)押申請(qǐng)人6.25%的股權(quán)，金秀縣田米愛(ài)心屋電子商務(wù)科技有限公司質(zhì)押申請(qǐng)人5.59%的股權(quán)，前述股東質(zhì)押比例占其持有股權(quán)比例較高。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）補(bǔ)充披露前十大股東持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，申請(qǐng)人相關(guān)貸款是否存在到期無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)；（2）補(bǔ)充披露日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，防范大股東干預(yù)銀行正常經(jīng)營(yíng)、不正當(dāng)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用行為的具體措施；（3）補(bǔ)充披露保持銀行經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的內(nèi)部控制措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分揭示。請(qǐng)律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
申請(qǐng)人回復(fù)：
（1）經(jīng)過(guò)廣西志稠律師事務(wù)所律師查閱上述股東提供資料、實(shí)地走訪及訪談，申請(qǐng)人前十大股東主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)齊備；不存在依賴偶發(fā)交易或事項(xiàng)維持運(yùn)營(yíng)記錄的情形，具有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄；能夠按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算；不存在公司章程規(guī)定的解散事由，也不存在股東大會(huì)決議解散的情形，不存在因公司合并或者分立需要解散的情況；經(jīng)查詢公司工商檔案、“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”和“天眼查”等，截至目前前述股東的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為“存續(xù)”，不存在依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的情形；經(jīng)查詢中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)和綠盾企業(yè)征信系統(tǒng)，截至目前前述股東不存在人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的情形；前述股東的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)亦不存在被查封、扣押、拍賣等強(qiáng)制性措施的情形，前述股東的持續(xù)經(jīng)營(yíng)不存在法律障礙；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工隊(duì)伍相對(duì)穩(wěn)定。
綜上，申請(qǐng)人認(rèn)為，截至本定向說(shuō)明書簽署之日，申請(qǐng)人前十大股東持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期各期，公司前十大股東除金秀縣華東大酒店有限公司在公司貸款外，其他股東均未在公司貸款。根據(jù)《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》、《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)分類的補(bǔ)充通知》等相關(guān)規(guī)定，金秀縣華東大酒店有限公司在貸款歸屬的貸款五級(jí)分類均為正常。截至本定向說(shuō)明書簽署之日，金秀縣華東大酒店有限公司的貸款不存在到期無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）截至本定向發(fā)行說(shuō)明書出具之日，公司不存在股東持股比例超過(guò)10%的情形。公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立健全公司治理機(jī)制規(guī)范公司治理，建立了合規(guī)、內(nèi)部審計(jì)等內(nèi)部控制體系，并采取了以下措施，以確保公司獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)、科學(xué)決策，不受大股東不當(dāng)干預(yù)：
一是強(qiáng)化大股東對(duì)持續(xù)發(fā)展的責(zé)任。按照風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配的市場(chǎng)規(guī)律，由大股東最先承擔(dān)責(zé)任分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，特別是在公司風(fēng)險(xiǎn)集中暴露、資本充足率不足等情況下，公司將采取暫緩或減少分紅，并通過(guò)增加核心資本等方式率先支持銀行補(bǔ)充資本。
二是公司嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《廣西農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方授信管理辦法(試行）》等規(guī)定，已設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)，配合貸款業(yè)務(wù)相關(guān)制度、員工考核等制度能有效防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，有效防止利益輸送等違規(guī)行為發(fā)生。
三是強(qiáng)化大股東的合規(guī)責(zé)任。重點(diǎn)審查大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，加強(qiáng)對(duì)大股東關(guān)聯(lián)貸款及其利用農(nóng)商銀行股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押融資的管理，完善章程和股權(quán)管理制度，加強(qiáng)對(duì)大股東的行為約束。包括：制定股東貸款、股權(quán)質(zhì)押貸款等管理辦法，防范由股權(quán)延伸的風(fēng)險(xiǎn)；明確大股東對(duì)董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的義務(wù)，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；對(duì)大股東在公司借款余額超過(guò)其持有股權(quán)凈值的，不再繼續(xù)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押等。對(duì)大股東違反《公司法》以及有關(guān)行業(yè)自律管理要求，公司及時(shí)報(bào)告主管部門廣西區(qū)聯(lián)社，并加強(qiáng)監(jiān)管聯(lián)動(dòng)，依法查處問(wèn)責(zé)。
（3）公司已建立“三會(huì)一層”的運(yùn)行機(jī)制，成立前、中、后臺(tái)的組織管理形式，將風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)口前移；明確第二、第三道防線職能定位，強(qiáng)化第二道防線事中風(fēng)險(xiǎn)控制，第三道防線事后風(fēng)險(xiǎn)控制的能力，確保審計(jì)的獨(dú)立性；通過(guò)前、中、后臺(tái)的分離和一、二、三道防線的建立，結(jié)合公司法人治理的相關(guān)規(guī)范要求，公司共設(shè)立11個(gè)職能部門、11個(gè)分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)建立垂直的報(bào)告和監(jiān)督路線，部門及各分支機(jī)構(gòu)均設(shè)立合規(guī)督導(dǎo)員崗，在一定程度上預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。
公司已經(jīng)制定了《公司章程》等內(nèi)部控制管理制度，嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《廣西農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方授信管理辦法(試行）》的規(guī)定確保公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，不受大股東或關(guān)聯(lián)方不當(dāng)干預(yù)。
公司風(fēng)險(xiǎn)管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的總體風(fēng)險(xiǎn)管理和重大關(guān)聯(lián)交易的審核、審批和日常管理工作。委員會(huì)還對(duì)行內(nèi)貸款重大關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行審核，并向董事會(huì)報(bào)告。公司風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制運(yùn)行情況較好，截至本回復(fù)出具之日不存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事件。
律師和會(huì)計(jì)師已針對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
三、 合規(guī)性審核意見(jiàn)
我會(huì)認(rèn)為，申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號(hào)）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已就本次申請(qǐng)的相關(guān)問(wèn)題依法發(fā)表了明確的意見(jiàn)。據(jù)此，我會(huì)同意廣西金秀農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)。
