發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
國金證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的河南正佳能源環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權轉讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在三類股東，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人與股東之間是否存在對賭協(xié)議，是否已解除，是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題5的要求；（4）請發(fā)行人、中介機構對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》進行說明，涉及離職人員入股的，請說明穿透后持有發(fā)行人股份的數(shù)量；（5）歷史上頻繁存在代持、解除代持的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛，目前是否仍存在股權代持，核查是否充分。請保薦機構及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）結合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。
3、請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易；是否存在其他根據(jù)實質重于形式原則認定的關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；請結合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內是否存在關聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
4、請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務所需全部資質、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務或產(chǎn)品進行分類說明。
6、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。
7、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
8、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。
9、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代，核查發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。
10、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，如是，是否在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。
11、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。
12、發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》（簡稱《雙高名錄》）中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品，請說明相關產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。如發(fā)行人產(chǎn)品屬于《雙高名錄》中“高環(huán)境風險”的，還應滿足環(huán)境風險防范措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件要求；產(chǎn)品屬于《雙高名錄》中“高污染”的，還應滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平、近一年內無因環(huán)境違法行為受到重大處罰的要求。
13、請保薦機構及發(fā)行人律師核查生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。
14、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。
15、請發(fā)行人補充披露：未取得權屬證書的自有或租賃房產(chǎn)、
土地的具體用途、未取得權屬證書的原因、對發(fā)行人的重要程度、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，能否確保發(fā)行人長期使用、如因存在違規(guī)需進行搬遷或拆除對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響、是否存在重大違法行為，發(fā)行人是否存在租賃或使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造房產(chǎn)的情形，如有，請按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題18的要求進行披露、核查。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
16、請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍
內的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題11的要求核查是否構成重大違法行為。
17、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人實際控制人之一劉松蔭控制的
北京和財鑫投資有限公司持有河南新鄭農村商業(yè)銀行股份有限公司9.83%股權。公開資料顯示，河南新鄭農村商業(yè)銀行股份有限公司持有開封新東方村鎮(zhèn)銀行32.96%股權，為第一大股東。請發(fā)行人說明河南新鄭農村商業(yè)銀行股份有限公司及其控股、參股銀行是否涉及債務危機，目前的解決進展，河南新鄭農商行直接及間接股東是否負有相關責任，是否存在違規(guī)經(jīng)營行為，北京和財鑫投資有限公司與河南新鄭農商行及其關聯(lián)方是否存在資金往來和債權債務關系，發(fā)行人實際控制人是否涉及重大違法行為或重大訴訟糾紛。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
18、請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應繳
未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因；如補繳，說明并披露需要補繳的金額，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；發(fā)行人大部分員工未繳納住房公積金的原因及合法性，擬采取何種規(guī)范措施；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當?shù)匚咫U一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標準，與當?shù)赝仁杖肭闆r下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
19、發(fā)行人主要產(chǎn)品為聚丙烯酰胺等化工原料，根據(jù)中國證
監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司屬于“化學原料和化學制品制造業(yè)（C26）”。發(fā)行人名稱含有“環(huán)?！?，請發(fā)行人說明名稱包含“環(huán)?！笔欠穹稀镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》的相關規(guī)定（尤其是第九條的規(guī)定），是否存在誤導投資者；本次申報信息披露是否真實、準確、完整，是否構成發(fā)行障礙。請保薦機構、律師說明核查方法、程序、過程，并發(fā)表明確核查意見。
20、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在嚴重超產(chǎn)情況。請發(fā)行人
說明存在嚴重超產(chǎn)的原因及合法性，是否存在安全生產(chǎn)隱患，是否存在受到主管部門處罰的風險，是否構成重大違法行為，發(fā)行人內部控制是否存在缺陷，是否構成發(fā)行障礙，是否采取有效整改措施。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
21、請發(fā)行人補充披露：（1）公司與客戶達成合作的具體
形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責任及賠償義務。發(fā)行人與主要客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（2）發(fā)行人業(yè)務獲取方式是否合規(guī)，是否存在應履行而未履行招投標程序的情況，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（3）發(fā)行人主要客戶負責人、主要客戶負責采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權、權益或是否存在相關利益安排；（4）發(fā)行人產(chǎn)品主要出口美國和中東，請說明主要出口國貿易政策的變化對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，相關貿易政策變化是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營構成重大不利影響，相關風險是否充分披露。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
22、報告期內，發(fā)行人的營業(yè)收入分別為33,631.34萬元、42,348.33萬元和97,505.33萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體產(chǎn)品類別/型號，補充說明各期各類明細產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量、銷售金額及占比，量化分析報告期內各類產(chǎn)品收入波動的原因；（2）結合固定資產(chǎn)、產(chǎn)能利用率變化等，說明2021年減阻劑收入大幅增加的合理性；（3）結合行業(yè)發(fā)展狀況及相關政策、同行業(yè)可比公司情況、在手訂單等，說明報告期內營業(yè)收入持續(xù)增長的趨勢是否可持續(xù)，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，并充分提示風險；（4）結合具體合同條款，補充說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔、驗收程序、質量缺陷賠償責任、產(chǎn)品三包責任（如有）、退貨政策、款項結算條款；（5）補充說明內銷、外銷產(chǎn)品內容、定價政策是否存在差異，結合疫情影響、主要境外銷售區(qū)域、出口國貿易政策等，說明2021年外銷收入大幅增長的原因及合理性，分析說明各期境外銷售額與海關報關單、出口退稅、出口信保是否存在匹配；（6）補充說明直銷、貿易商模式下內銷/外銷的比例、對應的主要客戶；（7）說明直銷、貿易商模式下客戶在業(yè)務拓展、業(yè)務合同類型及主要條款、物流運輸、定價方式、結算條款及周期、退換貨政策、銷售單價、毛利率等方面的差異情況；（8）說明發(fā)行人對貿易商客戶的銷售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金額及會計處理；貿易商客戶和發(fā)行人是否存在實質和潛在關聯(lián)關系，是否存在專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品的情形；（9）補充說明主要貿易型客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后實現(xiàn)終端銷售、期末庫存、期后退貨情況；（10）補充說明2020年第二季度營業(yè)收入及占比低于其他年度、第四季度營業(yè)收入及占比高于其他年度的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢一致；（11）說明其他業(yè)務收入的具體客戶及對應銷售金額情況，硫脲、丙烯腈、丙烯酰胺、異丙醇和殺菌劑銷售業(yè)務整體銷售規(guī)模與發(fā)行人生產(chǎn)、采購情況是否匹配。
請保薦機構、申報會計師核查上述內容，并說明：（1）報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等；（2）對貿易商客戶銷售收入真實性、收入確認政策準確性發(fā)表明確意見。
23、報告期內，前五大客戶合計的銷售額占當期營業(yè)收入的比例分別為80.57%、76.86%和71.25%。請發(fā)行人：（1）補充披露各期前五大客戶的客戶類型、銷售區(qū)域（境內/境外），披露各期前五大客戶變動較大的原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）區(qū)分銷售區(qū)域、銷售模式，說明各期主要客戶銷售產(chǎn)品具體型號、業(yè)務獲取方式、銷售單價、銷售數(shù)量、銷售毛利率、銷售金額及占比、銷售金額占其采購同類產(chǎn)品的比例；（3）說明主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經(jīng)營規(guī)模、股權結構、合作歷史、是否存在關聯(lián)關系等）、變動情況及原因；（4）區(qū)分銷售區(qū)域、銷售模式，說明報告期內各期新增或減少客戶情況，是否存在明顯異常，分析說明原因；（5）區(qū)分產(chǎn)品型號/類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售單價是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（6）補充說明發(fā)行人是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（7）說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（8）說明客戶與供應商重疊情形下的財務處理方式及其合規(guī)性、定價的公允性。
請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確核查意見。
24、報告期內，發(fā)行人營業(yè)成本金額分別為24,831.32萬元、28,002.96萬元和70,265.40萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產(chǎn)品明細類別，補充說明報告期各期直接材料的具體內容及金額、數(shù)量，各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（2）補充披露報告期各期各類直接材料的數(shù)量、金額及占比，說明報告期各期主要直接材料與市場價格的對比情況，直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（3）結合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，補充說明報告期內各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（4）補充說明各期制造費用的明細內容及波動原因；（5）補充說明各期運輸費用及相關雜費的明細內容及波動原因，說明各期運輸費用波動與營業(yè)收入之間的匹配關系；（6）補充說明是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送的情形；（7）補充說明各期其他業(yè)務毛利的核算內容及明細情況。
請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
25、報告期內，公司向前五大供應商采購金額占當期采購總額的比例分別為70.94%、47.83%和54.45%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權結構、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結算方式等，上述情況若在報告期內發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內前五大供應商采購占比波動的原因；（4）補充說明報告期內供應商選擇依據(jù)，供應商的總數(shù)量，按采購內容分別列示供應商家數(shù)、主要供應商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應商采購同類產(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內是否存在發(fā)行人是某一供應商相關業(yè)務唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內新成立即成為發(fā)行人供應商的情形，是否存在客戶指定供應商的情形；（6）結合行業(yè)狀況、主要材料供應商的合作協(xié)議情況等，分析供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內是否存在向貿易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
26、報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為28.57%、33.30%和27.82%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內毛利率先升后降是否存在持續(xù)下滑的風險，相應風險是否已充分揭示；（2）補充說明不同客戶類型間以及不同銷售區(qū)域間毛利率的差異并分析原因；補充說明報告期內同種產(chǎn)品銷售給不同主要客戶的毛利率差異情況，以及同一客戶報告期內毛利率變動的原因；（3）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，結合業(yè)務模式、采購銷售模式、產(chǎn)品類型及客戶類型等因素，對主要細分產(chǎn)品分別與同行業(yè)可比公司相關業(yè)務進行毛利率對比分析，進一步說明公司毛利率高于同行業(yè)可比公司毛利率的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
27、請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數(shù)據(jù)。
28、報告期各期，發(fā)行人期間費用分別為5,637.22萬元、7,291.79萬元和11,542.90萬元。請發(fā)行人：（1）結合報告期內員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）說明報告期內研發(fā)費用逐年增長的原因及合理性，補充披露研發(fā)費用對應的具體項目/產(chǎn)品情況、直接投入的明細情況，說明研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費用的確認是否真實、準確，相關內部控制制度是否健全有效。請保薦機構、申報會計師核查期間費用的完整性、準確性，是否存在由關聯(lián)方或其他方代為墊付費用的情況，并發(fā)表明確意見。
29、關于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結合銷售政策、采購政策、信用政策、業(yè)務開展情況等因素，分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配情況；（2）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”主要構成及報告期波動的原因及合理性；（3）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內波動的原因，以及與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
30、發(fā)行人經(jīng)歷多次增資和股權轉讓。請發(fā)行人：（1）補充說明歷次增資或股權轉讓的背景，增資或股權轉讓對象中發(fā)行人的任職情況；報告期內歷次增資或股權轉讓的價格、定價依據(jù)及公允性，對應上年及股權變動當年的市盈率；相鄰增資或股權轉讓價格是否存在重大差異，并說明各次價格存在較大差異的原因；（2）說明歷次增資或股權轉讓是否適用《企業(yè)會計準則—股份支付》的情形，如適用，結合股權激勵方案及相關決議、入股協(xié)議、服務合同等約定說明是否設定服務期，是否存在限制性條件，相關費用的核算及歸集是否準確，會計處理是否合規(guī)，股份支付相關權益工具公允價值的計量方法和結果是否合理，各期股份支付費用的金額和確認方式；（3）2016年3月至2020年6月，發(fā)行人在新三板掛牌交易，說明在新三板掛牌期間的所有公開披露信息與本次申請文件和財務報告的差異情況，請以對照表形式予以解釋說明。
請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
31、2020年，發(fā)行人收購阿曼PE公司70股權，收購收購香港正源100%股權。請發(fā)行人：（1）結合阿曼PE公司和香港正源業(yè)務開展情況、主要客戶、經(jīng)營業(yè)績，詳細說明收購阿曼PE公司、香港正源股權的背景、原因及商業(yè)合理性；（2）根據(jù)評估報告，阿曼PE公司凈資產(chǎn)賬面價值為-6.087萬阿曼里亞爾，香港正源股東全部權益賬面價值為0.090萬美元，補充說明發(fā)行人收購上述股權的價格是否公允，所采用的評估方法的合理性，評估金額的公允性，是否存在損壞發(fā)行人利益的情形；（3）結合收購后阿曼PE公司和香港正源的財務狀況，說明上述交易對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
32、關于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權利義務、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準則和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的規(guī)定；（2）從增資完成至相關終止協(xié)議簽署的會計期間，說明上述股東增資入股事項的法律事實、性質認定及在原始報表中反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權益工具還是金融負債核算和列報之間的相互關系。請發(fā)行人對上述事項進行詳細論證和專項說明，請中介機構詳細核查上述事項，結合相關事實依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
33、發(fā)行人享受較多稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補充披露稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
34、報告期內，發(fā)行人存在與關聯(lián)方金拆借的情形。請發(fā)行人：（1）說明報告期內關聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關利息計提及支付情況，相關會計處理，是否履行了相應的程序及是否符合相關法律的規(guī)定；（2）說明是否存在向發(fā)行人供應商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（3）說明是否已通過收回資金、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營性資金往來等行為；（4）說明前述關聯(lián)資金拆借行為是否存在后續(xù)影響及重大風險隱患；（5）報告期內是否存在轉貸、開具無真實交易背景的票據(jù)、個人賬戶收款等情形，如存在，請補充說明具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關規(guī)則要求，相關財務內控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并對上述事項及發(fā)行人財務規(guī)范性、內控有效性發(fā)表明確意見。
35、請發(fā)行人補充披露部分員工向發(fā)行人實際控制人借款用于出資員工持股平臺的具體事項、發(fā)生時間、資金流向、利息支付及資金歸還情況。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并結合資金流水核查情況說明是否存在其他員工、供應商、客戶與實際控制人之間的異常資金往來情況。
36、報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為3,108.87萬元、5,447.89萬元和12,369.55萬元。請發(fā)行人：（1）說明其他貨幣資金各類保證金的具體金額明細，保證金的支付比例，與相應票據(jù)金額的匹配關系；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現(xiàn)金收支的情形。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
37、報告期各期末，發(fā)行人應收賬款賬面價值為6,273.80萬元、7,578.57萬元和10,927.47萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期對主要客戶的信用政策及調整情況、說明各期末應收賬款余額占收入比重波動原因，是否存在放款信用政策增加收入的情形；（2）補充說明主要應收賬款客戶與主要客戶是否匹配；（3）補充說明可比公司的選取依據(jù)，應收賬款周轉率高于可比公司、低于同行業(yè)可比上市公司平均值的原因及合理性，壞賬計提比例與可比公司存在差異的原因。請保薦機構、申報會計師詳細說明對上述事項以及應收賬款真實性、壞賬準備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結果和核查意見。
38、報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面余額分別為7,032.96萬元、11,845.01萬元和26,199.85萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期原材料、半成品、庫存商品、發(fā)出商品的明細構成、金額及占比；（2）結合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨各項構成比例是否合理，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補充說明各期各類原材料的采購量、領用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關系；（4）說明各存貨項目的存貨訂單支持率、期后結轉率及期后銷售情況；（5）結合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應訂單情況、業(yè)務模式及與客戶的交付約定等，說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準備計提是否充分；（6）補充說明周轉率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性；（7）說明報告期各期末對存貨項目特別是庫存商品、發(fā)出商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。
請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
39、報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為8,005.13萬元、8,403.80萬元和7,963.86萬元，在建工程余額分別為22.38萬元、77.87萬元和4,597.08萬元；截至2021年12月31日，發(fā)行人使用權資產(chǎn)賬面價值為4,139.13萬元。請發(fā)行人：（1）說明固定資產(chǎn)中房屋建筑物、機器設備的具體明細，報告期內變化情況，入賬價值的確定依據(jù)；分析固定資產(chǎn)的規(guī)模變化、成新率與報告期內產(chǎn)能產(chǎn)量變化是否匹配；（2）說明報告期內固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（3）說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內容、開始時間、預計建設時間、各期投入金額、進度等，報告期內變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準確，與應付賬款余額變化是否相匹配，是否存在其他無關成本費用混入在建工程的情形；是否涉及借款費用資本化，如有借款費用資本化，請補充說明相關指標的確定依據(jù)及具體結算過程；（4）補充說明報告期內在建工程轉入固定資產(chǎn)的具體情況，包括項目內容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、累計投入資金、轉入固定資產(chǎn)的內容、時間、金額，相關會計核算是否準確，并說明在建工程轉入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時；（5）補充披露融資租賃、售后回租業(yè)務的具體情況，說明其會計處理方法，特別是適用新租賃準則后確認使用權資產(chǎn)、租賃負債的具體過程，相關會計科目之間的勾稽關系，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；說明相關資產(chǎn)具體使用情況、租賃合同主要條款（包括租賃期限、支付條款、租金等）、租賃資產(chǎn)占其經(jīng)營資產(chǎn)的比重；融資租賃折現(xiàn)率的選擇及其合理性，融資租賃資產(chǎn)賬面原值、折舊年限、殘值率、累計折舊、賬面凈值，是否與發(fā)行人的相關資產(chǎn)保持一致的會計政策，并分析適用新租賃準則對其財務報表結構、經(jīng)營成果的影響情況；各融資租賃公司與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系。
請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常；說明對在建工程的工程施工方的核查情況，施工方與發(fā)行人是否存在利益關系。
40、報告期各期末，發(fā)行人短期借款余額分別為5,714.95萬元、2,809.50萬元和9,816.75萬元，長期借款余額分別為9,392.35萬元、7,831.51萬元和4,472.09萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內各類借款的變動明細、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；說明與籌資活動現(xiàn)金流、財務費用等科目的勾稽關系；（2）說明是否存在借款利息資本化的情形，如存在，請說明利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及會計處理的適當性；（3）說明主要償債指標與同行業(yè)可比上市公司平均水平的差異原因及合理性，是否存在財務風險或流動性風險；說明相關資產(chǎn)抵押、質押情況及其資產(chǎn)占比，資產(chǎn)使用是否受限，說明資產(chǎn)是否存在重大不確定風險并進行充分揭示。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
41、報告期各期末，發(fā)行人的應付票據(jù)余額分別為9,500.00萬元、3,162.05萬元和9,967.32萬元，應付賬款賬面價值分別為1,601.01萬元、3,273.46萬元和8,002.18萬元。請發(fā)行人：（1）列表說明應付票據(jù)的采購類別構成情況；（2）說明各期末應付票據(jù)、應付賬款與各類采購項目金額的匹配性，結合賬齡情況說明是否存在長期未付的貨款，是否存在爭議或糾紛，是否存在少計、漏計應入賬的負債；（3）區(qū)分主要采購類別，說明應付賬款前五大供應商的期末余額占當年采購金額占比，并分析發(fā)行人應付款項余額及其變動與采購金額的配比關系；（4）補充說明公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應商給發(fā)行人的信用政策情況，并結合其實際執(zhí)行情況說明是否存在大額占用供應商款項補充流動資金的情況；是否存在通過開具無真實交易背景票據(jù)融資的情形。請保薦機構、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
20、關于境外訴訟。請發(fā)行人說明截止目前境外訴訟的進展情況，報告期內未對上述事項計提預計負債的原因及合規(guī)性；如敗訴，涉及的賠償金額是否將對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營及境外業(yè)務開展產(chǎn)生重大不利影響，請充分提示風險并說明發(fā)行人應對措施。
三、 關于財務會計相關資料質量問題
42、請保薦機構和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務報表的調整情況，包括對涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，并說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構和會計師核查調整是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
43、請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、 其他問題
44、請發(fā)行人、保薦機構及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
45、請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
