發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
光大證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的保定維賽新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報文件披露，發(fā)行人歷史上存在對賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利條款清理事宜，包括與上海瑞衍芯之約定及解除、與深創(chuàng)投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技、三一創(chuàng)投、深創(chuàng)投及南昌紅土之協(xié)議特殊權(quán)利條款的簽署及解除。請發(fā)行人說明：（1）全部對賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利條款內(nèi)容及清理情況；（2）相關(guān)終止安排是否存在附條件恢復(fù)安排，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》“問題5 對賭協(xié)議”要求，對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
2、 申報文件披露，發(fā)行人實控人苑初明1988年7月至2007年5月歷任惠陽航空螺旋槳有限責(zé)任公司主管工藝員、工藝室主任、技術(shù)處副處長、技術(shù)處處長等職務(wù)。公開資料顯示惠陽航空螺旋槳有限責(zé)任公司成立于1990年。發(fā)行人內(nèi)部決策申報板塊從科創(chuàng)板變更為創(chuàng)業(yè)板又變更為主板。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查和說明：（1）發(fā)行人實控人的履歷披露是否存在錯誤；進(jìn)一步核查其他人士履歷披露的真實性情況；（2）不斷修改上市申報板塊的原因和考慮，是否存在前次IPO申報及撤回情形。
3、 申報文件披露，發(fā)行人股東國信投出資人之一中材科技（蘇州）有限公司（出資比例25%）系發(fā)行人客戶中材葉片之關(guān)聯(lián)方；發(fā)行人股東三一創(chuàng)投之有限合伙人三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司系發(fā)行人客戶三一重能關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人說明：客戶或客戶的關(guān)聯(lián)方入股的具體情況，報告期前述主體和發(fā)行人的交易情況，是否存在利益輸送。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 申報文件披露，目前公司生產(chǎn)的PVC、PET泡沫芯材的下游主要應(yīng)用為風(fēng)電葉片芯材領(lǐng)域，風(fēng)電行業(yè)的發(fā)展格局與增長速度受政策的影響較大。請發(fā)行人說明（1）風(fēng)電行業(yè)具體有哪些重要的行業(yè)政策以及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）發(fā)行人2020年業(yè)績增長明顯高于同行業(yè)可比公司的原因；2021年的業(yè)績下滑與同行業(yè)可比公司是否一致，如有差異，說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，報告期各期，公司對前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為73.58%、68.34%和73.97%，銷售較為集中，其中對歸屬同一控制下的第一大客戶中材葉片、中復(fù)連眾的合計銷售占比分別為39.71%、36.47%和36.36%，公司對其銷售占比較高。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師比照首發(fā)問答問題38“客戶集中”要求核查和發(fā)表意見。
6、 申報文件披露，發(fā)行人報告期存在多項財務(wù)不合規(guī)事項，包括轉(zhuǎn)貸行為、與控股股東、實際控制人苑初明等的資金拆借、不合規(guī)使用票據(jù)、使用個人賬戶收付款項、實際控制人賬外支付員工薪酬等。請發(fā)行人補充說明存在多項財務(wù)不合規(guī)事項的主要情況和原因，相關(guān)事項的整改情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人通過與西北工業(yè)大學(xué)、北京工商大學(xué)合作進(jìn)行研發(fā)，以提高公司的研發(fā)水平。請發(fā)行人說明：（1）合作研發(fā)協(xié)議的主要內(nèi)容，權(quán)利義務(wù)劃分特別是知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定及采取的保密措施等；（2）合作研發(fā)的進(jìn)展情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 申報文件披露，發(fā)行人歷史沿革復(fù)雜，也存在非貨幣資產(chǎn)出資情況。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；維賽有限減資的原因，減資程序是否合規(guī)；（2）歷次出資涉及非貨幣出資情況的，說明出資資產(chǎn)具體內(nèi)容、賬面價值、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理情況、是否存在重大權(quán)屬糾紛，是否存在出資不實的情況；非貨幣出資資產(chǎn)是否履行了評估程序，是否符合國資管理及公司法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（3）自然人股東的基本情況，是否在公司任職；員工持股平臺持股人員情況，在發(fā)行人處任職情況，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因（如有）；（4）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關(guān)方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（5）歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務(wù)，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（6）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 招股書披露，發(fā)行人報告期進(jìn)行了數(shù)次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）補充說明并披露報告期歷次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，增資主體/轉(zhuǎn)讓對象中發(fā)行人的任職情況；增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及確定方式、公允性，對應(yīng)上年及股權(quán)變動當(dāng)年的市盈率；相鄰增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在重大差異，如存在，請說明原因；（2）說明歷次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則－股份支付》， 請說明股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法和結(jié)果是否合理，各期股份支付費用的金額和確定方式，會計處理是否恰當(dāng)。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對報告期歷次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公允性、股份支付會計處理恰當(dāng)性發(fā)表核查意見。
10、 申報文件披露，報告期內(nèi)發(fā)行人收購部分資產(chǎn)并對外轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)，包括收購?fù)＞S賽、收購凱博瑞90%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓凱博瑞90%股權(quán)。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）資產(chǎn)重組前各方基本情況介紹，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)，實際經(jīng)營業(yè)務(wù)；資產(chǎn)重組各主體間的股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）資產(chǎn)重組的原因、具體過程和基本情況，資產(chǎn)重組的程序是否合規(guī)；（3）相關(guān)收購、轉(zhuǎn)讓是否進(jìn)行審計、評估，審計、評估機(jī)構(gòu)是否具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)，歷次收購、轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)及其公允性，相關(guān)價款是否已足額支付；（4）收購和轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)人員安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在關(guān)聯(lián)方代墊費用、人員混用等情形；（5）歷次收購、轉(zhuǎn)讓是否涉及相關(guān)稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)情形；（6）重組前后發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
11、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
12、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（按重要性水平確定）的，結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金往來及其他關(guān)聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免關(guān)聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制；（6）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權(quán)受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。1、報告期各期，發(fā)行人對前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為73.58%、68.34%和73.97%。請發(fā)行人：（1）說明主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等）、變動情況及原因；（2）補充說明2020年向中建材集團(tuán)、中科宇能科技發(fā)展有限公司銷售金額大幅增長、新增三一重能股份有限公司、株洲時代新材料科技股份有限公司、明陽智慧能源集團(tuán)股份公司為前五大客戶的原因及合理性，上述業(yè)務(wù)增量是否來源于上述客戶的新增業(yè)務(wù)，是否存在替代上述客戶原有供應(yīng)商的情形；（3）區(qū)分產(chǎn)品類別、境內(nèi)/境外銷售，說明報告期各期不同產(chǎn)品的前五大客戶、銷售金額及占比；（4）補充說明各期前五大客戶銷售產(chǎn)品具體型號、業(yè)務(wù)獲取方式、銷售單價、銷售數(shù)量、銷售毛利率、銷售金額及占比、銷售金額占其采購?fù)惍a(chǎn)品的比例；（5）區(qū)分產(chǎn)品型號/類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售價格、毛利率是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（6）補充說明發(fā)行人是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內(nèi)容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（7）說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）發(fā)行人與三一重能及其子公司同時存在采購與銷售業(yè)務(wù)，補充說明相關(guān)銷售、采購價格的公允性，同行業(yè)可比公司是否存在相同情形，是否存在變相增加銷售或降低采購成本等利益輸送情形；。
13、 請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
14、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為37,584.34萬元、126,389.43萬元和80,730.50萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體產(chǎn)品類別/型號，補充說明各期各類產(chǎn)品（包括其他產(chǎn)品）的銷售單價、銷售數(shù)量、銷售金額及占比，量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品收入波動的原因；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、產(chǎn)能利用率變化等，說明2020年新增PET泡沫收入的合理性；（3）結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及相關(guān)政策、同行業(yè)可比公司情況、在手訂單等，說明2021年業(yè)績下滑的情況是否將延續(xù)，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，并充分提示風(fēng)險；（4）結(jié)合具體合同條款，補充說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、退貨政策、款項結(jié)算條款；（5）補充披露報告期各期不同收入確認(rèn)方法下的收入實現(xiàn)情況，結(jié)合具體合同條款，說明上述收入確認(rèn)方法的合規(guī)性；（6）說明不同收入確認(rèn)方法對應(yīng)的主要客戶，報告期內(nèi)同一客戶的收入確認(rèn)方法是否發(fā)生改變；（7）補充說明內(nèi)銷、外銷產(chǎn)品內(nèi)容、定價政策是否存在差異，結(jié)合疫情影響、主要境外銷售區(qū)域、出口國貿(mào)易政策等，說明2021年外銷收入大幅增長的原因及合理性，分析說明各期境外銷售額與海關(guān)報關(guān)單、出口退稅、出口信保是否存在匹配；（8）補充披露報告期內(nèi)各季度收入金額及占比，收入是否存在季節(jié)性波動。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項發(fā)表核查意見，說明報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等。
15、 報告期各期，發(fā)行人向前五大供應(yīng)商的采購金額占比分別為50.09%、52.44%和64.06%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購占比波動的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
16、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為24,280.08萬元、66,802.79萬元及56,821.59萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產(chǎn)品類別，補充說明報告期各期直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量，各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（2）補充說明報告期各期主要直接材料與市場價格的對比情況，直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（3）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，補充說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（4）區(qū)分產(chǎn)品類別，說明各期制造費用明細(xì)內(nèi)容及波動原因；（5）說明報告期內(nèi)主要能源采購金額與業(yè)務(wù)開展情況是否匹配；（6）補充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費用、利益輸送的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
17、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為24,280.08萬元、66,802.79萬元及56,821.59萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產(chǎn)品類別，補充說明報告期各期直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量，各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（2）補充說明報告期各期主要直接材料與市場價格的對比情況，直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（3）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，補充說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（4）區(qū)分產(chǎn)品類別，說明各期制造費用明細(xì)內(nèi)容及波動原因；（5）說明報告期內(nèi)主要能源采購金額與業(yè)務(wù)開展情況是否匹配；（6）補充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費用、利益輸送的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
18、 申報文件披露，發(fā)行人擁有6項商標(biāo)、40項專利、4項軟件著作權(quán)、1項域名。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）針對共有專利，是否開發(fā)形成了具體產(chǎn)品，針對相關(guān)共有專利相關(guān)營收利潤分配安排情況；（4）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)（自主研發(fā)）是否已申請專利保護(hù)，如否，請說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 發(fā)行人主要從事高性能結(jié)構(gòu)泡沫材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。請發(fā)行補充披露：結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)，發(fā)行人目前持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營許可資質(zhì)的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質(zhì)和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙，相關(guān)影響是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)以及發(fā)行人維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明理由。
20、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結(jié)合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內(nèi)是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
21、 申報文件披露，公司部分房屋建筑物未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務(wù)問答相關(guān)規(guī)定核查、說明并披露報告期內(nèi)瑕疵土地和房產(chǎn)的相關(guān)情況，包括但不限于：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；相關(guān)房產(chǎn)具體產(chǎn)權(quán)證書的辦理進(jìn)展情況，預(yù)計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權(quán)屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方出租/承租房產(chǎn)（如有）的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認(rèn)、租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載或未進(jìn)行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關(guān)土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構(gòu)筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風(fēng)險提示。
22、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充說明：報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內(nèi)的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關(guān)情況，包括受到相關(guān)處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機(jī)關(guān)的認(rèn)定等，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師分析相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并對是否構(gòu)成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標(biāo)準(zhǔn)披露。
23、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為；請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)派遣用工，是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 申報文件披露，報告期內(nèi)，為保障客戶產(chǎn)品供應(yīng)，公司進(jìn)行了部分外協(xié)，主要負(fù)責(zé)分切板開槽、打孔、裁切成套、倒角等技術(shù)含量及附加值較低的工序；以及圓棒、方棒、倒角條等低價值產(chǎn)品的定制。請發(fā)行人補充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必備資質(zhì)；（2）說明外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關(guān)于產(chǎn)品材料、質(zhì)量、款式及其他品質(zhì)相關(guān)要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內(nèi)部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關(guān)于產(chǎn)品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關(guān)爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題17“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構(gòu)成重大變化，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
27、 請保薦機(jī)構(gòu)核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導(dǎo)致增加同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標(biāo)的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)水平相匹配、是否符合謹(jǐn)慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)（如有）；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請結(jié)合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關(guān)手續(xù)是否已履行完畢。
28、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進(jìn)展等；（3）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進(jìn)行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
29、 招股書披露，公司擁有4家全資子公司。請發(fā)行人補充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務(wù)定位，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（2）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 報告期內(nèi)，發(fā)行人計入營業(yè)成本的勞務(wù)采購金額分別為0.00萬元、1,958.28萬元和1,866.18萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明勞務(wù)外包的具體內(nèi)容，是否存在工作內(nèi)容重合的情況；（2）補充披露各期勞務(wù)外包的人數(shù)及占發(fā)行人員工人數(shù)的比例、相關(guān)人員的崗位分布及薪酬情況，說明對應(yīng)勞務(wù)數(shù)量以及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形；（3）說明勞務(wù)外包的用工成本與正式用工的成本是否存在較大差異，是否存在利用勞務(wù)派遣降低成本的情形；（4）說明勞務(wù)分包商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、勞務(wù)外包業(yè)務(wù)與勞務(wù)分包商基本情況（如設(shè)立時間、合作年限、經(jīng)營規(guī)模、合作方式）的匹配性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
31、 報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用合計分別為6,811.23萬元、27,880.32萬元和7,857.78萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明各期運費與營業(yè)收入波動的匹配性；（2）結(jié)合發(fā)行人銷售模式、銷售費用構(gòu)成、主要客戶等，說明銷售費用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（3）說明股份支付費用的計算依據(jù)、方法，具體人員名單和崗位，是否有服務(wù)期約定或離職回售要求，以及上述股份支付事項的會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；說明權(quán)益工具公允價值的確定方法及計算過程，并結(jié)合市盈率、第三方股東入股價格等指標(biāo)多維度論證說明價格的公允性、合理性；結(jié)合歷次股權(quán)變動，說明股份支付費用確認(rèn)是否完整，是否涉及客戶或供應(yīng)商入股情形；（4）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（5）量化分析說明管理費用率低于同行業(yè)可比公司原因及合理性；（6）說明報告期內(nèi)2020年研發(fā)費用中材料費占比高于其他年度的原因及合理性，補充披露研發(fā)費用對應(yīng)的具體項目/產(chǎn)品情況、直接投入的明細(xì)情況，說明研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費用的確認(rèn)是否真實、準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查期間費用的完整性、準(zhǔn)確性，是否存在由關(guān)聯(lián)方或其他方代為墊付費用的情況，并發(fā)表明確意見。
32、 關(guān)于資金拆借。請發(fā)行人：（1）說明招股說明中披露的自關(guān)聯(lián)方處拆借資金情況與發(fā)行人資金拆借情況數(shù)據(jù)的差異情況；（2）逐筆說明報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計提及支付情況；（3）補充說明梁靜、姜紅雁、畢文顯、張怡萍、宋麗華與發(fā)行人員工、供應(yīng)商、客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)上述人員與發(fā)行人發(fā)生資金拆借的商業(yè)合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
33、 關(guān)于第三方回款。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，是否具有真實的交易支持，是否具有可驗證性，是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（2）結(jié)合主要客戶變動情況，說明2020年和2021年第三方回款金額大幅增加的原因及合理性，報告期內(nèi)存在同一集團(tuán)控制下單位（包括母子公司、兄弟公司等）向公司代為付款的情形是否符合行業(yè)慣例，上述客戶向其他供應(yīng)商進(jìn)行支付時是否也存在母子公司、兄弟公司代為付款情形；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸、不合規(guī)使用票據(jù)、使用個人賬戶收付款項、實際控制人賬外支付員工薪酬等多項內(nèi)控不規(guī)范情形，說明上述情況是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。
請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述事項，并對上述事項及發(fā)行人財務(wù)規(guī)范性、內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見。
34、 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）補充披露君玥科技成立的背景及主要業(yè)務(wù)，結(jié)合君玥科技的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容，說明君玥科技成立后立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的原因，發(fā)行人2020年向其采購原材料的原因及商業(yè)合理性，君玥科技是否向其他客戶銷售同類商品，對比市場價格、君玥科技向其他客戶銷售同類產(chǎn)品價格、或發(fā)行人向非關(guān)聯(lián)方采購?fù)惍a(chǎn)品價格，說明關(guān)聯(lián)交易價格的公允性；（2）結(jié)合發(fā)行人向非關(guān)聯(lián)方采購?fù)惍a(chǎn)品價格，說明發(fā)行人向凱普瑞、同源合創(chuàng)采購商品、接受勞務(wù)價格的公允性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。
35、 發(fā)行人經(jīng)歷多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對象中發(fā)行人的任職情況；報告期內(nèi)歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、定價依據(jù)及公允性，對應(yīng)上年及股權(quán)變動當(dāng)年的市盈率；相鄰增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在重大差異，并說明各次價格存在較大差異的原因；（2）歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則—股份支付》的情形，如適用，請說明股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法和結(jié)果是否合理，各期股份支付費用的金額和確認(rèn)方式，會計處理是否恰當(dāng)。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
36、 維賽有限于2019年12月完成對威海維賽75.75%股權(quán)以及凱博瑞90%的收購、2020年1月維賽有限收購尹金龍持有的威海維賽24.25%股權(quán)、2020年9月維賽有限向凱普瑞轉(zhuǎn)回其收購的凱博瑞90%股權(quán)。請發(fā)行人：（1）補充說明威海維賽和凱普瑞收購前后一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)變化情況，說明上述資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比重情況，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定；（2）說明分步收購?fù)＞S賽股權(quán)的會計處理及其合規(guī)性；（3）補充披露發(fā)行人收購凱博瑞90%股權(quán)又轉(zhuǎn)回給凱普瑞的原因及商業(yè)合理性，說明上述兩次交易的會計處理及其合規(guī)性；結(jié)合兩次交易前后凱博瑞的財務(wù)數(shù)據(jù)說明收購價格、出售價格的公允性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
37、 關(guān)于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權(quán)利義務(wù)、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的規(guī)定；（2）從增資完成至相關(guān)終止協(xié)議簽署的會計期間，說明上述股東增資入股事項的法律事實、性質(zhì)認(rèn)定及在原始報表中反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權(quán)益工具還是金融負(fù)債核算和列報之間的相互關(guān)系。請發(fā)行人對上述事項進(jìn)行詳細(xì)論證和專項說明，請中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)核查上述事項，結(jié)合相關(guān)事實依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務(wù)報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
38、 關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、業(yè)務(wù)開展情況等因素，分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配情況；（2）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要構(gòu)成及報告期波動的原因及合理性；（3）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動的原因，以及與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
39、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為1,705.00萬元、1,129.02萬元及4,291.48萬元。請發(fā)行人：（1）量化分析貨幣資金余額大幅波動的原因；（2）說明其他貨幣資金各類保證金的具體金額明細(xì)，保證金的支付比例，與相應(yīng)匯票金額的匹配關(guān)系；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現(xiàn)金收支的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
40、 關(guān)于應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資。請發(fā)行人：（1）說明前五大客戶票據(jù)收款量與其銷售額是否匹配，票據(jù)背書前五大后手與其采購量是否匹配，是否存在不具有交易內(nèi)容的票據(jù)融資情形；（2）補充說明報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景、對應(yīng)的客戶名稱；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性，說明是否存在放寬條件接受商業(yè)承兌匯票而增加收入的情形；（3）補充說明目前各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)余額及期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（4）說明云信票據(jù)的具體內(nèi)容，分析論證相應(yīng)賬務(wù)處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
41、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為11,741.98萬元、30,692.21萬元、31,372.60萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例波動的原因及合理性；（2）補充說明發(fā)行人對主要客戶的信用政策，應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（3）補充說明截止目前，各期應(yīng)收賬款期后回款情況；（4）補充說明主要應(yīng)收賬款客戶與主要客戶是否匹配。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)說明對上述事項以及應(yīng)收賬款真實性、壞賬準(zhǔn)備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結(jié)果和核查意見。
42、 報告期各期末，發(fā)行人預(yù)付款項分別為5,030.99萬元、2,888.80萬元和3,043.43萬元。請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，說明報告期內(nèi)預(yù)付賬款波動的原因，主要供應(yīng)商的付款政策、結(jié)算方式是否發(fā)生變動。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
43、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為9,127.90萬元、16,129.12萬元及12,791.02萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期原材料、自制半成品及在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品的明細(xì)構(gòu)成、金額及占比；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨各項構(gòu)成比例是否合理，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補充說明各期各類原材料的采購量、領(lǐng)用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關(guān)系；（4）說明各存貨項目的存貨訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（5）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，2020年和2021年存貨跌價準(zhǔn)備金額較大的原因，與同行業(yè)公司是否存在差異；（6）補充說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性；（7）說明報告期各期末對存貨項目特別是庫存商品進(jìn)行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
44、 報告期各期末，發(fā)行人的固定資產(chǎn)賬面凈值分別為10,697.56萬元、18,691.26萬元和22,006.41萬元，在建工程分別為491.91萬元、2,416.13萬元和3,171.00萬元。請發(fā)行人：（1）說明固定資產(chǎn)中房屋建筑物、機(jī)械設(shè)備的具體明細(xì)，報告期內(nèi)變化情況，入賬價值的確定依據(jù)；分析固定資產(chǎn)的規(guī)模變化、成新率與報告期內(nèi)產(chǎn)能產(chǎn)量變化是否匹配，說明固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進(jìn)行對比分析；（2）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（3）說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內(nèi)容、開始時間、預(yù)計建設(shè)時間、各期投入金額、進(jìn)度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準(zhǔn)確，與應(yīng)付賬款余額變化是否相匹配，是否存在其他無關(guān)成本費用混入在建工程的情形；是否涉及借款費用資本化，如有借款費用資本化，請補充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體結(jié)算過程；補充說明報告期內(nèi)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的具體情況，包括項目內(nèi)容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、累計投入資金、轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的內(nèi)容、時間、金額，相關(guān)會計核算是否準(zhǔn)確，并說明在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常；說明對在建工程的工程施工方的核查情況，施工方與發(fā)行人是否存在利益關(guān)系。
45、 報告期各期末，發(fā)行人其他非流動資產(chǎn)分別為3,307.88萬元、3,729.07萬元和1,993.74萬元，主要為預(yù)付工程、設(shè)備等長期資產(chǎn)購置款項。請發(fā)行人補充說明其他非流動資產(chǎn)的具體情況，包括預(yù)付對象、采購內(nèi)容、金額及賬齡，是否存在長期未結(jié)算情況，說明預(yù)付對象是否與發(fā)行人、實際控制人及其親屬等關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
46、 報告期各期末，發(fā)行人短期借款分別為7,256.50萬元、6,325.81萬元和16,714.75萬元，交易性金融資產(chǎn)分別為213.00萬元、3,270.80萬元和13,010.67萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)購買理財產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于投資品種、期限、利率、收益情況等，是否存在潛在風(fēng)險；（2）補充說明報告期內(nèi)以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的金額及確認(rèn)依據(jù)，入賬時間、入賬價值及確定依據(jù)，損益變動情況，會計處理方法；（3）結(jié)合報告期內(nèi)資金與現(xiàn)金流狀況、資金需求等，補充披露2021年發(fā)行人購買理財產(chǎn)品同時短期借款金額大幅增加的原因及合理性；（4）補充說明并披露發(fā)行人及其實際控制人或主要股東、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與理財產(chǎn)品發(fā)行和銷售機(jī)構(gòu)、投資標(biāo)的相關(guān)主體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見，核查理財產(chǎn)品投資的資金流向，是否存在流向發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的情況，并發(fā)表明確意見。
47、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為4,303.21萬元、6,819.94萬元和5,503.31萬元。請發(fā)行人：（1）按采購類別，補充說明應(yīng)付賬款的采購內(nèi)容、欠款對象、金額和占比；說明各期末應(yīng)付賬款與各類采購項目金額的匹配性；（2）補充說明公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并結(jié)合其實際執(zhí)行情況說明是否存在占用供應(yīng)商款項補充流動資金的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
48、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
49、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
50、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內(nèi)容；（2）請保薦機(jī)構(gòu)和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據(jù)，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機(jī)構(gòu)、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關(guān)事項并說明理由。
51、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關(guān)要求出具說明/專項核查意見。
52、 請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進(jìn)行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
53、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
