發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的青島沃隆食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、關于創(chuàng)始人。請發(fā)行人說明：（1）黃緒鋒、張立業(yè)履歷，楊國慶、黃緒鋒、張立業(yè)三人2016年5月共同投資設立沃隆有限的原因；（2）2019年2月黃緒鋒退出的原因，退出后所從事的主要業(yè)務；（3）2020年6月張立業(yè)參與公司增資、11月即退出的原因，張立業(yè)退出后所從事的主要業(yè)務，是否與發(fā)行人相關；黃緒鋒、張立業(yè)轉讓估值差異的原因及合理性，在2020年發(fā)行人有上市預期時，張立業(yè)轉讓股權定價偏低的合理性；張立業(yè)退出前與楊國慶、史麗資金往來情況及合理性。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、關于股東。公開資料顯示，2018年8月，發(fā)行人曾獲得紅杉資本數(shù)億元人民幣天使輪投資。根據(jù)申報材料，2020年4月底，紅杉資本與發(fā)行人簽署了終止投資協(xié)議。請發(fā)行人說明：（1）與紅杉資本簽署投資協(xié)議及終止投資協(xié)議的經(jīng)過，紅杉資本是否曾入股發(fā)行人或委托他人持有發(fā)行人股份,發(fā)行人是否已真實、準確、完整地披露了股東信息；（2）相關投資協(xié)議的主要條款，是否包含對賭條款，如有，目前是否已清理完畢，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、關于歷史沿革。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)（結合對應上年及股權變動當年的市盈率說明），說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（3）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；（4）員工持股平臺沃隆達資產(chǎn)、隆璟達是否存在外部合伙人，進一步說明平臺設立后相關份額變動情況、合伙人出資來源、是否存在代持情形，員工持股平臺的設立、運行、股份鎖定是否符合監(jiān)管要求。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、關于離婚財產(chǎn)分割及欣沃農(nóng)業(yè)。申報文件顯示，實際控制人楊國慶與史麗于2017年3月28日協(xié)議離婚，離婚時對雙方名下的存款、房產(chǎn)、車輛進行了分割；雙方于2022年4月簽署了《補充協(xié)議書》，雙方認可楊國慶直接和間接持有的沃隆食品股份有限公司股份均歸楊國慶所有。2018年11月，史麗、楊國榮（楊國慶的弟弟）、孫光輝（楊國慶的姐夫）共同出資設立欣沃農(nóng)業(yè)，注冊資本為3,000萬元，其中史麗認繳出資1,800.00萬元，占注冊資本的60%；楊國榮認繳出資600.00萬元，占注冊資本的20%；孫光輝認繳出資600.00萬元，占注冊資本的20%。2020年4月10日，楊國榮、孫光輝分別與史麗簽署《青島欣沃農(nóng)業(yè)科技有限公司股權轉讓協(xié)議》，約定楊國榮、孫光輝分別將持有的欣沃農(nóng)業(yè)股權600.00萬元、600.00萬元轉讓給史麗。2020年6月，發(fā)行人向欣沃農(nóng)業(yè)收購蓋亞食品70%股權。
請發(fā)行人說明：（1）楊國慶與史麗婚姻關系解除的過程,所簽署離婚協(xié)議及補充協(xié)議的主要內(nèi)容,包括財產(chǎn)分割的具體情況;是否存在他人代史麗持有發(fā)行人股份的情況，發(fā)行人目前股權權屬是否清晰、穩(wěn)定，是否存在導致財產(chǎn)重新分割的未盡因素，進而使發(fā)行人目前股權狀況產(chǎn)生變化；（2）2017年3月協(xié)議離婚后，楊國慶、史麗二人共同向原股東張立業(yè)提供借款的原因及合理性；2018年11月，史麗與楊國榮（楊國慶的弟弟）、孫光輝（楊國慶的姐夫）共同出資設立欣沃農(nóng)業(yè)的原因及合理性；2021年楊國慶存在大額取現(xiàn)，用于向欣沃農(nóng)業(yè)里工作的農(nóng)民工發(fā)工資的原因及合理性；結合上述情況進一步說明楊國慶、史麗二人是否存在未披露的利益安排；（3）欣沃農(nóng)業(yè)的基本情況，包括歷史沿革、主要股東及出資資金來源、主營業(yè)務及經(jīng)營情況，報告期內(nèi)欣沃農(nóng)業(yè)與發(fā)行人之間交易的情況、定價依據(jù)及公允性，與發(fā)行人是否存在重疊供應商或客戶的情況，是否存在利益輸送情形。請保薦機構說明其與發(fā)行人簽署輔導協(xié)議的時間、實際開展業(yè)務的時間，請保薦機構和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
5、關于同業(yè)競爭。請發(fā)行人說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權結構、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關聯(lián)方從事的具體業(yè)務等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
6、關于收購蓋亞食品。2020年6月，發(fā)行人向欣沃農(nóng)業(yè)收購蓋亞食品70%股權；2020年8月，向外部自然人陳孟淳收購30%蓋亞食品股權。陳孟淳控制的企業(yè)青島三豐電子容器有限公司是發(fā)行人的包材供應商之一,報告期各期，發(fā)行人從三豐電子采購的包材金額分別為172.01萬元、141.39萬元和353.72萬元。請發(fā)行人說明：（1）蓋亞食品的基本情況介紹，包括股權結構，實際經(jīng)營業(yè)務，發(fā)行人收購前股權變動情況；（2）收購蓋亞食品的原因、具體過程和基本情況，歷次收購是否進行審計、評估，審計、評估機構是否具有證券業(yè)務資質，歷次收購、轉讓的定價依據(jù)及其公允性，相關價款是否已足額支付；歷次收購、轉讓是否涉及相關稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務方面的違法違規(guī)情形；結合上述情況說明收購是否合法合規(guī)；（6）陳孟淳退出蓋亞食品的原因，報告期內(nèi)發(fā)行人與三豐電子交易的基本情況、定價依據(jù)及公允性。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、關于食品安全。請發(fā)行人說明：（1）公司在食品生產(chǎn)、流通、原輔材料采購、外協(xié)加工等各個環(huán)節(jié)中的質量及食品安全把控措施，生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《食品安全法》等法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定；（2）公司報告期內(nèi)是否存在因食品安全、衛(wèi)生問題等產(chǎn)品質量問題被消費者投訴或行政部門處罰等情況，若存在，列示產(chǎn)生的背景、出現(xiàn)次數(shù)、涉及產(chǎn)品數(shù)量、金額、處理過程及結果，是否構成重大行政處罰；說明報告期內(nèi)主管部門對發(fā)行人食品質量的監(jiān)督檢查情況，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否符合法律法規(guī)規(guī)定；（3）結合公司生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應具備的全部資質，發(fā)行人目前持有的相關業(yè)務資質及經(jīng)營許可資質的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙；（4）公司經(jīng)銷商是否均合法完整持有食品銷售等資質、許可；報告期內(nèi)公司及其主要經(jīng)銷商是否存在無資質經(jīng)營或超越資質范圍經(jīng)營的情況，是否因此受到行政處罰；公司對經(jīng)銷商等渠道在食品安全方面的管控措施，是否有效防范經(jīng)銷商銷售不合格食品；（5）報告期公司供應商是否均合法持有開展業(yè)務所需全部資質及證照，是否完整覆蓋其主營業(yè)務及經(jīng)營時間；發(fā)行人對供應商的要求、篩選及控制措施，是否可有效保證食品安全；報告期內(nèi)主要供應商是否存在食品安全事故，是否因食品安全導致行政處罰或訴訟糾紛；（6）說明公司對臨期、過期產(chǎn)品的處置措施，報告期內(nèi)每年處理或低價銷售過期產(chǎn)品數(shù)量及金額情況，是否存在將過期、即將過期產(chǎn)品重新包裝、重新銷售的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、關于品牌被侵害的風險。招股說明書披露,基于公司已經(jīng)形成的品牌效應，可能存在不法廠商采用與公司相同或相似的商標和外包裝以生產(chǎn)或銷售與公司相同或相似產(chǎn)品的情形。請發(fā)行人說明:報告期內(nèi),是否存在因他人采用與公司相同或相似的商標和外包裝以生產(chǎn)或銷售與公司相同或相似產(chǎn)品而被消費者投訴的情形,發(fā)行人是否因此承擔法律責任,公司現(xiàn)有內(nèi)控措施能否有效防范品牌被侵害的風險。保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、關于行政處罰。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在消防、稅務、工商管理等方面行政處罰事項。請發(fā)行人：逐項說明受到相關行政處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容及法律依據(jù)、相應整改情況、處罰機關的認定等。請保薦機構、發(fā)行人律師分析相關事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構成重大違法違規(guī)。
10、關于員工的社會保障。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。根據(jù)申報材料，發(fā)行人報告期內(nèi)勞務派遣人數(shù)占實際用工人數(shù)的比例分別為26.19%、44.30%、0.14%，即公司存在報告期內(nèi)勞務派遣人數(shù)占公司總用工人數(shù)超過10%的情形。為規(guī)范勞務派遣，公司自2021年開始采取勞務外包模式，將車間小袋裝盒、裝箱、上料、調料、配料、拖包服務外包給勞務外包公司。請發(fā)行人：（1）說明辦理社保和公積金的起始日期；補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人勞務派遣、勞務外包基本情況；（2）說明并補充披露報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（3）說明報并補充披露報告期內(nèi)勞務派遣用工比例超10%的原因，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否可能受到行政處罰；（4）說明并補充披露勞務外包公司是否具備相應業(yè)務資質；勞務采購的金額、占比以及變動情況；勞務定價依據(jù)及標準，是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)是否保持一致，定價是否公允。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、關于市場地位及競爭態(tài)勢。申報文件披露，發(fā)行人的核心產(chǎn)品是以“每日堅果”系列為代表的混合堅果產(chǎn)品，報告期內(nèi)收入占比分別為92.14%、85.73%、75.74%。2019年，公司的市場份額達到13.0%，位居行業(yè)第一。2019年至2021年，公司的平均市場份額達到9.3%，位居行業(yè)第二。請發(fā)行人說明：（1）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；（2）影響公司發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展瓶頸、行業(yè)內(nèi)競爭者、替代品威脅、公司爆款產(chǎn)品等；（3）發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；（4）發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等；（5）請進一步說明公司的業(yè)務驅動模式、競爭策略，是否通過降低產(chǎn)品單價促銷（請結合具體單品分析單價變化）、大量廣告營銷支撐業(yè)績。公司是否存在影響持續(xù)經(jīng)營能力的相關風險。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。
12、招股說明書顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大客戶銷售比例分別為19.47%、16.26%和20.26%。請發(fā)行人（1）按照銷售金額列表說明線上直銷模式下客戶數(shù)量、金額、占比及變動原因，是否存在大額、頻繁下單等異常情形；（2）說明線上代銷主要客戶、金額、占比情況，若發(fā)生明顯變動，分析說明原因及合理性；（3）按照銷售金額列表說明線下直銷模式下客戶數(shù)量、金額、占比及變動原因；是否存在自然人客戶，如存在，說明法人、自然人客戶銷售金額及占比；（4）說明各報告期主要客戶及其主要關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系及其他利益安排；（5）說明同種銷售模式下主要客戶在不同期間相同產(chǎn)品銷售單價、毛利率是否存在明顯變動，不同客戶相同期間相同產(chǎn)品單價、毛利率是否存在明顯差異。請保薦機構、申報會計師就上述問題進行核查，說明核查方式、過程、比例及結果，并明確發(fā)表意見。
13、報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷渠道收入占營業(yè)收入比例分別為78.14%、62.94%、60.87%。請發(fā)行人（1）補充說明對經(jīng)銷商的管理政策和體系，包括但不限于經(jīng)銷商選取標準、運費承擔及物流安排（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、保證金繳納情況、退換貨及返利政策等，各級經(jīng)銷價格體系的制定及實際執(zhí)行情況，按區(qū)域對經(jīng)銷商確定不同銷售價格情況；經(jīng)銷商與發(fā)行人之間是代銷還是買斷關系，經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；（2）說明對經(jīng)銷商制定的各種返利、折扣、補貼政策的具體形式和內(nèi)容條款、計提方法和比例、報告期各期的發(fā)生額及相關會計處理方法；對經(jīng)銷商是否存在其他財務支持，如借款，若存在請說明各期發(fā)生金額及利率水平；（3）簡要披露經(jīng)銷商的分級情況以及各級經(jīng)銷商的數(shù)量及占比和實現(xiàn)的收入金額及占比、經(jīng)銷商中法人單位和非法人單位的數(shù)量以及收入金額及占比；列示新增和撤銷的經(jīng)銷商的名稱、對應的收入、毛利率，各期新增或者撤銷的原因、新增及撤銷的經(jīng)銷商對當期收入和利潤的影響；（4）按地域分布、銷售規(guī)模、合作年限等不同維度，對經(jīng)銷商數(shù)量、占比和收入貢獻進行統(tǒng)計分析，列示報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商客戶各期銷售金額，說明不同地域、規(guī)?；蚝献髂晗藿?jīng)銷商之間價格、毛利率水平是否存在差異，分析說明經(jīng)銷商構成的穩(wěn)定性；結合主要經(jīng)銷商所在地區(qū)及收入季節(jié)分布等分析銷售金額變動原因及合理性；（5）補充說明主要經(jīng)銷商的情況，包括成立時間、股權結構、合作時間，說明主要經(jīng)銷商股東、實際控制人是否與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、核心人員存在關聯(lián)關系或潛在關聯(lián)關系；補充說明公司離職、在職關鍵員工及親屬在經(jīng)銷商投資、任職情況；（6）說明發(fā)行人是否建立對經(jīng)銷商訂單銷售、庫存的控制或檢查措施，是否能夠有效了解經(jīng)銷商的最終銷售實現(xiàn)與庫存情況；結合主要經(jīng)銷商的進銷存、期末庫存等，分析經(jīng)銷商最終銷售的大致去向及最終銷售實現(xiàn)情況，是否存在壓貨銷售情況，各期主要經(jīng)銷商庫存情況是否與其經(jīng)營能力相匹配。請保薦機構和申報會計師說明對發(fā)行人經(jīng)銷商的核查情況，包括但不限于核查范圍、方法、核查比例，說明經(jīng)銷商的最終銷售去向說明對走訪經(jīng)銷商選取的標準，所走訪的經(jīng)銷商是否具有代表性，核查經(jīng)銷商進銷存數(shù)據(jù)所執(zhí)行的程序及所取得的證據(jù)是否足以證明所獲取進銷存數(shù)據(jù)的可靠性，并對經(jīng)銷商是否實現(xiàn)最終銷售明確發(fā)表核查意見。請保薦機構、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、證據(jù)以及核查結論，發(fā)表明確核查意見。
14、報告期內(nèi)，報告期內(nèi)，公司向前五大供應商的采購額分別為30,162.01萬元、25,035.36萬元和26,942.13萬元，占采購總額的比例分別為39.84%、39.25%和41.67%。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)主要供應商及采購占比變化的原因及合理性，報告期內(nèi)向不同供應商采購相同產(chǎn)品單價差異原因及合理性，采購均價是否與市場價格可比；（2）按照采購內(nèi)容分別說明報告期內(nèi)主要供應商情況，包括客戶名稱、銷售內(nèi)容、數(shù)量、金額和占比以及占供應商銷售比重情況，是否存在供應商依賴發(fā)行人的情況；（3）補充說明并簡要披露公司主要供應商基本情況，包括但不限于注冊地、注冊資本、實際控制人、股權結構、業(yè)務內(nèi)容及規(guī)模、相關材料來源等，與公司的合作歷史等相關信息，補充披露國外供應商的中文名稱翻譯；（4）說明報告期內(nèi)是否存在客戶與供應商重合的情形，如存在，請進一步說明交易背景、相關交易價格是否公允，相關會計處理方式及合規(guī)性；（5）說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員與主要供應商及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（6）補充披露外協(xié)加工采購金額及占比，變動原因及其合理性；外協(xié)加工廠商是否主要為發(fā)行人服務，如是，補充說明其報告期內(nèi)業(yè)績情況；（7）說明境外采購是否涉及貿(mào)易摩擦及受疫情影響較為嚴重國家，結合關稅變動及承擔機制等，說明相關交付是否正常，相關風險是否披露充分；（8）補充說明境外供應商結算情況，結合匯率波動量化分析對發(fā)行人業(yè)績的影響；（9）結合供應商內(nèi)控管理制度，說明供應商產(chǎn)品來源是否合法合規(guī)，是否建立相應內(nèi)控管理制度并執(zhí)行有效。請保薦機構、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、比例、證據(jù)以及核查結論，并發(fā)表明確意見。
15、報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入分別為115,945.50萬元、87,851.48萬元和109,595.20萬元，收入整體呈下降趨勢。請發(fā)行人（1）結合銷售合同的權利義務約定、退換貨情況、質保期安排情況等相關因素，分析說明以取得收貨憑據(jù)時點確認收入是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，未計提預計負債的原因及合理性；（2）說明營業(yè)收入整體呈下降趨勢的原因及合理性，與同行業(yè)企業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否存在影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力事項；（3）說明市場占有率下降的原因及合理性，發(fā)行人已采取的措施及成效，是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力，相關風險是否披露充分；（4）補充披露其他業(yè)務收入的具體內(nèi)容，包括名稱、金額、其他業(yè)務收入確認的方法等；（5）說明產(chǎn)品銷售的季節(jié)性特點是否符合行業(yè)特征，2021年第一、第四季度營業(yè)收入及占比大幅上升的原因及合理性；（6）說明報告期電商銷售退換貨金額及占比，電商銷售防止刷單的內(nèi)部控制情況，公司是否因刷單或刷信譽的行為被舉報或被電商平臺懲罰；結合客戶下單頻率，說明是否存在通過刷單等行為虛增收入的情況；（7）說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高或其他核心人員與主要客戶是否存在關聯(lián)關系、異常資金往來或其他利益安排，是否存在通過客戶虛增銷售或虛構銷售回款的情況，相關銷售是否真實。請保薦機構、申報會計師對銷售收入真實性進行核查，說明核查程序、過程、結論；說明IT審計團隊人員構成及勝任能力，是否按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》執(zhí)行了信息系統(tǒng)核査，結合收入核查程序，說明收入真實性核查程序是否充分，并發(fā)表明確核查意見。
16、報告期內(nèi)公司主營業(yè)成本分別為76,637.94萬元、54,765.51萬元和67,409.82萬元。請發(fā)行人（1）補充說明原材料的價格波動情況與市場價格波動趨勢是否一致，說明差異原因；（2）補充說明分產(chǎn)品成本構成情況，結合產(chǎn)品結構、數(shù)量、原材料價格等因素，說明主營業(yè)務成本構成中各類直接材料用量與各類產(chǎn)品的產(chǎn)量是否匹配；各類能源用量與產(chǎn)品產(chǎn)量匹配性；（3）結合具體生產(chǎn)流程說明各產(chǎn)品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造費用的歸集分配方法，產(chǎn)品成本結轉方法；（4）說明外協(xié)企業(yè)的名稱、外協(xié)內(nèi)容、工序環(huán)節(jié)；報告期內(nèi)發(fā)行人外協(xié)加工的原因及合理性；委托加工的定價模式和單位成本，與發(fā)行人自行生產(chǎn)成本的差異及合理性；說明該等外協(xié)企業(yè)與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系；（5）補充說明制造費用的明細構成，具體說明各成本項目報告期內(nèi)變動情況及原因，并分析與業(yè)務規(guī)模的匹配性。請保薦機構、申報會計師就上述問題進行核查，說明核查方式、過程及結果，并明確發(fā)表意見。
17、報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為33.53%、37.16%和38.01%，呈逐年上升趨勢。請發(fā)行人（1）按產(chǎn)品類別說明并披露與同行業(yè)上市公司同類型產(chǎn)品毛利率比較情況，分析說明原因差異原因及合理性；分析說明2020年、2021年毛利率變動趨勢與同行業(yè)公司不一致原因及合理性；（2）結合產(chǎn)品結構、銷售數(shù)量、銷售價格、原材料采購價格、收入成本構成、市場同類產(chǎn)品變化趨勢等相關因素，分析說明各產(chǎn)品銷售毛利率波動的原因及合理性；（3）分別從上、下游的角度，補充分析說明產(chǎn)品售價、單位成本變動趨勢及原因。請保薦機構、申報會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
18、報告期內(nèi)，公司期間費用分別為20,820.08萬元、20,614.45萬元、24,946.34萬元。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)各項期間費用的變動情況是否和收入變動情況相匹配，各項期間費用明細變動情況是否和業(yè)務模式一致；（2）詳細說明報告期列入銷售費用、管理費用、研發(fā)費用的人員部門構成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、基本工資和獎金構成、獎金和績效匹配關系等相關信息，相關工資與同行業(yè)同地區(qū)比較情況；（3）詳細說明并披露各期間費用率與同行業(yè)公司平均水平差異較大的原因及合理性、數(shù)據(jù)口徑是否一致、同行業(yè)公司選取標準及數(shù)量是否足夠；（4）說明并簡要披露市場推廣費主要內(nèi)容、主要對手方情況、相關合同的權利義務約定；說明電商模式下支付費用的原因，相關合同權利與無約定，是否能夠與線上銷售收入相匹配；（5）說明報告期內(nèi)匯兌損益的計算過程及會計處理，匯兌損益計算是否準確，報告期內(nèi)相關匯率變動趨勢與發(fā)行人出口收入、發(fā)行人匯兌損益之間的匹配性；（6）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。請保薦機構、申報會計師詳細說明對發(fā)行人各項費用的完整性的核查程序、過程和結果，是否存在費用核算不完整或通過其他利益安排的方式由其他方為公司承擔費用情形，發(fā)表明確核查意見。
二、 信息披露問題
19、關于關聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易；（2）說明關聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（按重要性水平確定）的，結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應說明未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施；（4）說明章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關聯(lián)方資金往來及其他關聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關聯(lián)交易、避免關聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
20、關于歷史上的關聯(lián)方。沃隆國際系發(fā)行人歷史上的關聯(lián)方，已于2020年12月注銷。請發(fā)行人說明：（1）沃隆國際的主營業(yè)務及經(jīng)營情況、歷次股權變動情況、注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為；注銷后資產(chǎn)、人員的處置情況；（2）結合沃隆國際實際經(jīng)營的業(yè)務內(nèi)容，說明其是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關聯(lián)交易，2019年末應付賬款的形成原因，與公司是否存在共同客戶、供應商；（3）沃隆國際在注銷前從發(fā)行人轉入大額資金之后轉出給楊國慶和史麗的原因，是否存在對發(fā)行人資金的占用，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、關于商標、專利。發(fā)行人及其子公司共有35項商標、17項專利權。請發(fā)行人說明:（1）發(fā)行人專利、非專利技術等無形資產(chǎn)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉讓取得的專利、非專利技術等無形資產(chǎn)，請發(fā)行人說明交易背景、轉讓方、轉讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、關于環(huán)保。請發(fā)行人說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（2）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī).請保薦機構、發(fā)行人律師結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
23、關于租賃房產(chǎn)。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人部分租賃房產(chǎn)無權屬證明或未辦理租賃登記備案手續(xù)，另有租賃房產(chǎn)所占用土地為集體建設用地此外，報告期內(nèi)，發(fā)行人向實際控制人兒子楊仕語租賃房屋。請發(fā)行人說明：（1）租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;（2）報告期內(nèi)，公司向關聯(lián)方承租房產(chǎn)的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產(chǎn)權證記載或未進行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構成發(fā)行上市障礙；說明將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、關于委托加工。申報文件披露，公司在報告期內(nèi)存在少量委托加工的情況,委托加工的涉及的產(chǎn)品主要為烘焙類食品。請發(fā)行人說明：（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度；（2）外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關于產(chǎn)品材料、質量、款式及其他品質相關要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內(nèi)部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質量或原材料及其他品質相關爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、關于董監(jiān)高。請發(fā)行人說明：（1）孫建強是否具備擔任獨立董事的資格，結合其任職情況進一步說明；（2）根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題》問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為17,400.31萬元、-1,303.27萬元和20,542.94萬元。（1）結合對客戶信用政策、對供應商付款政策變動等，量化說明報告期內(nèi)各期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入、購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金與營業(yè)成本差異變動的原因及合理性；（2）說明支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動是否匹配；（3）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符；（4）說明發(fā)行人購買的銀行理財產(chǎn)品的具體種類、銀行、是否保本、底層資產(chǎn)情況、報告期各期的收益情況以及會計處理；說明報告內(nèi)存在大額交易性金融資產(chǎn)情況下，拆借資金的必要性及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
27、報告期內(nèi)，公司應收賬款賬面價值分別為2,120.59萬元、3,923.26萬元和2,920.00萬元。請發(fā)行人（1）補充說明對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情形；（2）說明報告期內(nèi)發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入比例變動的原因，是否主要來自新增客戶；（3）比較公司應收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的情況，說明是否存在差異及差異原因;（4）比較應收賬款壞賬準備計提政策與同行業(yè)公司是否存在明顯差異;（5）說明應收款項融資期末余額40萬元具體情況。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
28、報告期各期末，公司存貨存貨賬面價值分別為10,406.73萬元、19,270.57萬元和18,893.54萬元，主要為原材料、庫存商品、發(fā)出商品。請發(fā)行人（1）說明報告期存貨各項目余額及占比變動的原因及合理性，是否與待執(zhí)行訂單進度安排一致；（2）補充說明存貨跌價準備的測試過程、計提情況及依據(jù)，結合各類存貨的庫齡、臨期打折銷售、過期產(chǎn)品金額等，說明存貨跌價準備計提是否充分；（3）結合報告期各期原材料采購及領用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（4）結合收入確認方法、客戶情況、出庫時點、運輸方式等因素，說明各期發(fā)出商品余額較大的原因及合理性；（5）對比報告期各期單位銷售成本與期末存貨單位成本，分析說明差異原因；（6）詳細說明公司的存貨盤點制度、報告期內(nèi)的存貨尤其是發(fā)出商品的盤點情況，包括但不限于存貨的盤點范圍、盤點方法、盤點結果等。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明對公司各存貨項目具體的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
29、報告期各期末，公司店鋪充值款分別為358.16萬元、502.31萬元和375.31萬元。請發(fā)行人說明并簡要披露店鋪充值款的具體內(nèi)容、形成原因，財務處理方式及其合規(guī)性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
30、報告期各期末，公司固定資產(chǎn)金額分別為7,595.71萬元、11,119.81萬元和11,104.13萬元；在建工程賬面價值分別為61.98萬元、0萬元、5,770.09萬元。請發(fā)行人（1）列表說明固定資產(chǎn)的具體內(nèi)容、取得方式、入賬價值、累計折舊等，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)是否存在應計提減值未足額計提的情況；（2）說明固定資產(chǎn)構成及規(guī)模與公司生產(chǎn)模式、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量變動的匹配性；（3）說明對固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產(chǎn)的情況；（4）說明報告期主要在建工程預算金額、預計工期、各期完工進度和各期投入金額，說明是否與原計劃預期存在較大差異，是否存在提前預付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，相關交易定價是否公允，對于工程承包商是否履行了走訪及函證程序，對于工程進度及應付款項是否均確認，結合資金流水核查是否存在體外循環(huán)情形。請保薦機構、申報會計師就前述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
31、報告氣內(nèi)，公司確認股份支付費用42.80萬元、710.69萬元、685.46萬元。請發(fā)行人（1）結合市盈率等指標多維度論證說明股份支付價格的公允性、合理性；（2）列表說明股權激勵合同主要條款并提供股權激勵合同；結合股權激勵相關條款，說明股份支付費用確認是否完整，會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；（3）說明報告期內(nèi)是否存在股權激勵對象離職情況，如存在，說明對其持股的處理情況；（4）除上述股份支付外，說明報告期內(nèi)歷次入股的新股東及相關出資人中是否涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工及其關聯(lián)方、供應商、客戶。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。
32、請發(fā)行人進一步說明本次申報的報告期是否存在以下情形：（1）為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道；（2）向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后取得銀行融資或其他票據(jù)違規(guī)情況；（3）與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；（4）通過關聯(lián)方或第三方代收貨款；（5）利用個人賬戶對外收付款項或現(xiàn)金交易情形。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額整改情況和效果，請保薦機構和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
33、招股說明書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)存在關聯(lián)方采購、銷售、代墊運費、轉售、資金拆借、擔保等關聯(lián)交易情形。請發(fā)行人（1）說明是否依照相關規(guī)定完整披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易，向關聯(lián)方借出資金是否已履行了必要、規(guī)范的審議程序；（2）說明報告期內(nèi)關聯(lián)交易原因及合理性，會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（3）逐項說明關聯(lián)交易的必要性、交易價格的公允性，說明是否存在通過關聯(lián)交易等方式為發(fā)行人承擔成本費用或其他利益安排情形；（4）說明并簡要披露收購蓋亞食品股權的具體內(nèi)容及其必要性，收購價格確認方式及其公允性，補充說明蓋亞食品收購前后經(jīng)營情況。請保薦機構、申報會計師發(fā)表明確意見。
三、 與財務會計資料相關的問題
34、請在招股說明書中結合會計師事務所的審計意見類型披露“關鍵審計事項”。請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
35、請保薦機構、申報會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
36、請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
四、 其他問題
無
