發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
目??錄
3-1保薦機構(gòu)管理層的保薦項目簽字責任要求
3-2發(fā)行人發(fā)行審核過程中變更中介機構(gòu)或簽字人員的處理
3-3發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量實施聯(lián)合保薦的標準
3-4影響發(fā)行的重大事項的核查及承諾要求
3-5關(guān)于再融資申請文件的更新及補正要求
3-6其他說明
3-1保薦機構(gòu)管理層的保薦項目簽字責任要求
一、風險控制要求
保薦機構(gòu)管理層應當確保首發(fā)和再融資保薦項目符合以下風險控制要求:
(一)保薦機構(gòu)從事首發(fā)和再融資保薦業(yè)務,應當以保薦項目風險控制為核心,建立健全保薦業(yè)務的內(nèi)部控制制度,增強自我約束和風險控制能力,切實提高保薦項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
(二)保薦機構(gòu)在執(zhí)行立項、盡職調(diào)查、質(zhì)量控制、內(nèi)核、持續(xù)督導等保薦業(yè)務各個環(huán)節(jié)相關(guān)制度的基礎(chǔ)上,進一步強化保薦項目的風險控制,保薦項目的風險控制應當納入保薦機構(gòu)公司整體層面的合規(guī)和風險控制體系。
(三)風險控制應當貫徹保薦業(yè)務各個環(huán)節(jié),問詢意見回復報告、舉報信核查報告和上市委意見回復報告均應履行公司整體層面相應決策和風險控制程序。
二、簽字要求
保薦機構(gòu)相關(guān)人員應按照《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》相關(guān)規(guī)定履行簽字要求,在證券發(fā)行募集文件,包括招股說明書、發(fā)行保薦書等文件中簽字確認,并聲明承擔相應的法律責任。
同時,保薦機構(gòu)法定代表人應當在保薦工作報告(保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告)、各輪問詢意見回復報告、舉報信核查等各類核查報告和上市委意見回復報告等文件中簽字確認,并聲明承擔相應的法律責任。
聲明模板如下:
1.招股說明書、募集說明書的聲明
“本人已認真閱讀XXX公司招股說明書(募集說明書)的全部內(nèi)容,確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對招股說明書(募集說明書)真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任?！?/p>
2.各輪問詢意見回復報告、舉報信核查等各項核查報告、上市委意見回復報告的聲明
“本人已認真閱讀XXX公司本次問詢意見回復報告(舉報信核查報告、上市委意見回復報告等)的全部內(nèi)容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,問詢意見回復報告(舉報信核查報告、上市委意見回復報告等)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任?！?/p>
3-2發(fā)行人發(fā)行審核過程中變更中介機構(gòu)或簽字人員的處理
一、處理原則
(一)發(fā)行審核過程中,發(fā)行人更換保薦機構(gòu)的,按照交易所發(fā)行審核相關(guān)要求處理。
(二)發(fā)行審核過程中,發(fā)行人更換簽字保薦代表人、律師事務所及簽字律師、會計師事務所及簽字會計師等中介機構(gòu)或簽字人員的,相關(guān)中介機構(gòu)應當做好更換的銜接工作,更換后的中介機構(gòu)或簽字人員完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見后,應當將齊備的文件及時提交中國證監(jiān)會或交易所,并辦理中介機構(gòu)或簽字人員變更手續(xù)。
(三)更換后的中介機構(gòu)承擔核查申請文件或出具專業(yè)報告真實、準確、完整的責任。被更換的中介機構(gòu),不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或?qū)I(yè)報告真實、準確、完整的責任。
二、變更專項說明
(一)更換中介機構(gòu)或簽字人員過程中,發(fā)行人、保薦機構(gòu)應當出具專項說明(更換保薦機構(gòu)的,由更換后保薦機構(gòu)出具專項說明),變更前后的中介機構(gòu)或簽字人員均應當出具承諾函。如僅涉及簽字人員變更的,除變更前后的簽字人員外,所屬中介機構(gòu)應當出具承諾函。
(二)專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更后中介機構(gòu)或簽字人員的基本情況(從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)情況)等內(nèi)容,還應當對變更前后中介機構(gòu)或簽字人員簽署的相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。
(三)專項說明或承諾函應當由相關(guān)負責人及簽字人員簽字,發(fā)行人或中介機構(gòu)蓋章。
專項說明或承諾函模板如下:
1.發(fā)行人關(guān)于變更中介機構(gòu)或者簽字人員的專項說明
基本情況:****公司(以下簡稱本公司)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦機構(gòu)/會計師事務所/律師事務所/評估機構(gòu))為*************,現(xiàn)擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現(xiàn)擬變更為***************。
變更事由:*******************
本公司同意上述變更事項。
特此說明。
******公司(落款、蓋章)
**年**月**日
2.保薦機構(gòu)關(guān)于變更中介機構(gòu)或者簽字人員的專項說明
基本情況:****公司(以下簡稱發(fā)行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本公司作為保薦機構(gòu)承擔本次發(fā)行的保薦工作。本次變更前,*****(保薦機構(gòu)/會計師事務所/律師事務所/評估機構(gòu))為*************,現(xiàn)擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現(xiàn)擬變更為***************。
變更事由:*******************。經(jīng)核查,上述變更事由屬實。
變更后中介機構(gòu)和簽字人員基本情況(相關(guān)資格、從業(yè)情況等):*******************
*****(變更后中介機構(gòu)或簽字人員)同意承擔中介機構(gòu)(或保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)職責,履行盡職調(diào)查義務,承諾對********(變更前中介機構(gòu)或簽字人員)簽署的相關(guān)文件均予以認可并承擔相應法律責任,并對今后簽署材料的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
本公司對*****(變更后中介機構(gòu)或簽字人員)出具的專項報告進行復核,認為*****(變更后中介機構(gòu)或簽字人員)已履行盡職調(diào)查義務,并出具專業(yè)意見,且與********(變更前中介機構(gòu)或簽字人員)的結(jié)論性意見一致。
同時,變更過程中相關(guān)工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行申請構(gòu)成不利影響,不會對本次發(fā)行申請構(gòu)成障礙。本公司同意上述變更事項。
特此說明。
******公司(落款、蓋章)
*******公司董事長或總經(jīng)理(簽字)
**年**月**日
3.變更前中介機構(gòu)或簽字人員關(guān)于變更中介機構(gòu)或者簽字人員的承諾函
基本情況:****公司(以下簡稱發(fā)行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦機構(gòu)/會計師事務所/律師事務所/評估機構(gòu))為*************,現(xiàn)擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現(xiàn)擬變更為***************。
變更事由:*******************
本公司(所、人)承諾:
1.本公司(所、人)確認此前簽署的相關(guān)文件均真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
2.本公司(所、人)承諾將一直對變更前所簽署的相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
同時,變更過程中相關(guān)工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行申請構(gòu)成不利影響,不會對本次發(fā)行申請構(gòu)成障礙。
特此承諾。
******(落款、蓋章)
*******負責人或者簽字人員(簽字)
**年**月**日
4.變更后中介機構(gòu)或簽字人員關(guān)于變更中介機構(gòu)或者簽字人員的承諾函
基本情況:****公司(以下簡稱發(fā)行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦機構(gòu)/會計師事務所/律師事務所/評估機構(gòu))為*************,現(xiàn)擬變更為***************;*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*************,現(xiàn)擬變更為***************。
變更事由:*******************
本公司(所、人)基本情況(相關(guān)資格、從業(yè)情況等):*******************
本公司(所、人)同意承擔中介機構(gòu)(或保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)職責,履行盡職調(diào)查義務,承諾對********(變更前中介機構(gòu)或簽字人員)簽署的相關(guān)文件均予以認可并承擔相應法律責任,并對今后簽署材料的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。確保相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
同時,變更過程中相關(guān)工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行申請構(gòu)成不利影響,不會對本次發(fā)行申請構(gòu)成障礙。
特此承諾。
******(落款、蓋章)
*******負責人或者簽字人員(簽字)
**年**月**日
5.僅涉及簽字人員變更時中介機構(gòu)關(guān)于變更簽字人員的承諾函模板
基本情況:****公司(以下簡稱發(fā)行人)于**年**月**日向貴會/所提交****申請,于**年**月**日被受理。本次變更前,*****(保薦代表人/簽字會計師/律師/評估師)為*********,現(xiàn)擬變更為**********。
變更事由:*******************
變更后簽字人員的基本情況(相關(guān)資格、從業(yè)情況等):*******************
*****(變更前簽字人員)承諾對此前簽署材料的真實性、準確性、完整性負責,并將一直承擔相應法律責任。
本公司(所)對*****(變更前簽字人員)的承諾進行復核,認為*****(變更前簽字人員)已履行盡職調(diào)查義務,并出具專業(yè)意見。本公司(所)承諾對*****(變更前簽字人員)簽署的相關(guān)文件均予以認可并承擔相應法律責任,確保此前出具文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
*****(變更后簽字人員)同意承擔***(保薦代表人/簽字律師/會計師/評估師)職責,履行盡職調(diào)查義務,承諾對********(變更前簽字人員)簽署的相關(guān)文件均予以認可并承擔相應法律責任,并對今后簽署材料的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
本公司(所)對*****(變更后簽字人員)的承諾進行復核,認為*****(變更后簽字人員)已履行盡職調(diào)查義務,并出具專業(yè)意見,且與********(變更前簽字人員)的結(jié)論性意見一致。本公司(所)承諾對*****(變更后簽字人員)簽署的相關(guān)文件均予以認可并承擔相應法律責任,確保相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
同時,變更過程中相關(guān)工作安排已有序交接。上述變更事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行申請構(gòu)成不利影響,不會對本次發(fā)行申請構(gòu)成障礙。
特此承諾。
******(落款、蓋章)
*******負責人(簽字)
**年**月**日
3-3發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量實施聯(lián)合保薦的標準
擬融資金額超過100億元的IPO項目、擬融資金額超過200億元的再融資項目可以按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》相關(guān)規(guī)定實行聯(lián)合保薦,參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。
3-4影響發(fā)行的重大事項的核查及承諾要求
交易所上市委員會審議后(向特定對象發(fā)行的在發(fā)行上市審核機構(gòu)審核后),中介機構(gòu)應當關(guān)注發(fā)行人是否持續(xù)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求,并核查是否存在可能影響本次發(fā)行上市的重大事項。
交易所將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序前,發(fā)行人、保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應當向交易所就未發(fā)生可能影響本次發(fā)行上市的重大事項出具承諾。
發(fā)行人、保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應當在披露招股意向書前,或啟動發(fā)行前向交易所就未發(fā)生可能影響本次發(fā)行上市的重大事項出具承諾。
發(fā)行人、保薦機構(gòu)應當在上市公告書中公開承諾,公司不存在影響發(fā)行上市的重大事項。
3-5關(guān)于再融資申請文件的更新及補正要求
在審核注冊階段,發(fā)行人公告新的年報、半年報后,應在10個工作日內(nèi)報送更新后的全套申報材料。發(fā)行人新公布季度報告或臨時公告的,如涉及影響本次發(fā)行的重大事項或季度財務數(shù)據(jù)發(fā)生重大不利變化(虧損或扣非前后合并口徑歸屬于母公司的凈利潤同比下降超過30%),應于5個工作日內(nèi)報送專項核查報告,對相關(guān)事項對本次發(fā)行的影響進行說明。
3-6其他說明
本指引自公布之日起施行。
《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于反饋意見和發(fā)審會詢問問題等公開的相關(guān)要求》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解答》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監(jiān)管要求》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量實行聯(lián)合保薦的相關(guān)標準》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題》《股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號——關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法》《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行公司證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審委擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作流程》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于公開發(fā)行股票申請審核過程中關(guān)于中止審查等事項的要求》《關(guān)于近期報送及補正再融資申請文件相關(guān)要求的通知》《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知》等同步廢止。
