發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2023年02月17日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號(hào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2023〕39號(hào)
施行日期2023年02月17日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》，自公布之日起施行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
2023年2月17日
附件1：
上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管
第一條 為加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管，防控和打擊內(nèi)幕交易，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政許可法》《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，制定本指引。
第二條 上市公司和交易對(duì)方，以及其控股股東、實(shí)際控制人，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，增強(qiáng)保密意識(shí)。
第三條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間進(jìn)行，并應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)保密工作。
第四條 上市公司因發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)首次披露后，證券交易所立即啟動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票交易情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。
第五條 上市公司向證券交易所提出發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形词芾淼?，證券交易所不予受理；已經(jīng)受理的，證券交易所暫停審核、中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停注冊(cè)。
第六條 按照本指引第五條不予受理或暫停審核、注冊(cè)的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)，如符合以下條件，未受理的，恢復(fù)受理程序；暫停審核、注冊(cè)的，恢復(fù)審核、注冊(cè)：
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在百分之二十以上的交易對(duì)方（如涉及多個(gè)交易對(duì)方違規(guī)的，交易金額合并計(jì)算），及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易的；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，占本次重組總交易金額比例在百分之二十以下的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的；
（三）被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈氖马?xiàng)未涉及第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所列主體的。
依據(jù)前款第（二）項(xiàng)規(guī)定撤換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)撤回原發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)，重新向證券交易所提出申請(qǐng)。上市公司對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的等作出變更導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)重新履行相應(yīng)的決策程序。
第七條 證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況，確認(rèn)不予受理或暫停審核、注冊(cè)的上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)符合本指引第六條規(guī)定條件的，及時(shí)恢復(fù)受理、審核或者恢復(fù)注冊(cè)。上市公司有證據(jù)證明其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)符合本指引第六條規(guī)定條件的，經(jīng)聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，可以向證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理、審核或者恢復(fù)注冊(cè)的申請(qǐng)。證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況，決定是否恢復(fù)受理、審核或者恢復(fù)注冊(cè)。
第八條 因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)存在重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者有明確線索的舉報(bào)，上市公司及涉及的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)就市場(chǎng)質(zhì)疑及時(shí)作出說(shuō)明或澄清；中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)舉報(bào)進(jìn)行核查。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者舉報(bào)涉及事項(xiàng)已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，按照本指引第五條至第七條的規(guī)定執(zhí)行。
第九條 證券交易所受理發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)后，本指引第六條第一款第（一）項(xiàng)所列主體因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，證券交易所終止審核、中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止注冊(cè)。
第十條 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)被證券交易所不予受理、恢復(fù)受理程序、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停注冊(cè)、恢復(fù)注冊(cè)或者終止注冊(cè)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并作出風(fēng)險(xiǎn)提示。
第十一條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本指引第九條的規(guī)定終止審核或者終止注冊(cè)的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少十二個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。
第十二條 本指引第六條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈?，自立案之日起至?zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少三十六個(gè)月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。
第十三條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和交易相關(guān)方、證券公司及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管執(zhí)法工作。拒不配合的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法采取監(jiān)管措施，并將實(shí)施監(jiān)管措施的情況對(duì)外公布。
第十四條 關(guān)于上市公司吸收合并、分立的審核、注冊(cè)事項(xiàng)，參照本指引執(zhí)行。
第十五條 證券交易所可以根據(jù)本指引相關(guān)規(guī)定，就不涉及發(fā)行股份的上市公司重大資產(chǎn)重組制定股票異常交易監(jiān)管業(yè)務(wù)規(guī)則。
第十六條 本指引自公布之日起施行。2022 年 1 月 5 日施行的《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕23 號(hào)）同時(shí)廢止。
附件2：
關(guān)于《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》的立法說(shuō)明
為落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制要求，我會(huì)起草了《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》（以下簡(jiǎn)稱《7號(hào)指引》）。現(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下：
一、立法背景
為貫徹落實(shí)《證券法》，在上市公司重大資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)全面實(shí)行注冊(cè)制，我會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）作了修訂。根據(jù)修訂后的《重組辦法》，原《7號(hào)指引》相關(guān)條文的內(nèi)容、序號(hào)等需要相應(yīng)調(diào)整。
二、主要內(nèi)容
一是修改重組停復(fù)牌相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)修訂后的《重組辦法》，明確上市公司僅在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)可以向證券交易所申請(qǐng)停牌，刪除原第四條允許重組停牌的概括規(guī)定，并刪除原文有關(guān)停牌后籌劃論證重組方案等要求。
二是按照全面實(shí)行注冊(cè)制關(guān)于監(jiān)管機(jī)制的要求修改相關(guān)條款。如將發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的受理、審核主體調(diào)整為“證券交易所”。新增中國(guó)證監(jiān)會(huì)可在注冊(cè)環(huán)節(jié)就涉嫌內(nèi)幕交易的重組項(xiàng)目采取“暫停注冊(cè)”“恢復(fù)注冊(cè)”“終止注冊(cè)”等措施的規(guī)定；明確證券交易所對(duì)相關(guān)舉報(bào)進(jìn)行核查的職責(zé)；將重組申請(qǐng)的表述由“重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)”修改為“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)”。同時(shí)，立足“現(xiàn)金類重組”已全部取消行政許可的情況，明確證券交易所可以根據(jù)《7號(hào)指引》，針對(duì)該類重組涉及的股票異常交易制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
三是修改部分文字表述。如根據(jù)修訂后的《重組辦法》，刪除停牌后推進(jìn)重組的相關(guān)內(nèi)容。同時(shí)，將“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”統(tǒng)一修改為“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”。
此外，根據(jù)《7號(hào)指引》本次條文增減情況，相應(yīng)修改了條文序號(hào)。
三、公開征求意見情況
2023 年 2 月 1 日至2 月 16 日，我會(huì)就《7號(hào)指引》草案向社會(huì)公開征求意見，未收到相關(guān)意見
