發(fā)文機(jī)關(guān)最高人民法院
發(fā)文日期2025年01月02日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2025年01月02日
效力級(jí)別司法文件
目錄
案例一 準(zhǔn)確判定高管自我交易行為 及時(shí)維護(hù)外資企業(yè)合法權(quán)益——上海蘭某貿(mào)易有限公司與江某等損害公司利益責(zé)任糾紛案
案例二 準(zhǔn)確查明和適用外國(guó)法律 依法維護(hù)外國(guó)投資者股東權(quán)利——韓國(guó)T某株式會(huì)社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權(quán)糾紛案
案例三 準(zhǔn)確判斷公司僵局 依法判決解散公司——德國(guó)艾某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司與北京艾某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司公司解散糾紛案
案例四 公司證照返還糾紛中采取行為保全 避免對(duì)公司利益造成進(jìn)一步損害——日本東京A株式會(huì)社與松某申請(qǐng)行為保全案
案例五 釋法增信促推中外當(dāng)事人繼續(xù)合作 實(shí)質(zhì)性化解合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)糾紛避免“程序空轉(zhuǎn)”——山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司、日本橫某株式會(huì)社等公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案
案例一 準(zhǔn)確判定高管自我交易行為及時(shí)維護(hù)外資企業(yè)合法權(quán)益——上海蘭某貿(mào)易有限公司與江某等損害公司利益責(zé)任糾紛案
【基本案情】
2013年9月，法國(guó)蘭某公司與法國(guó)、比利時(shí)其他投資人共同設(shè)立上海蘭某貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海蘭某公司）。江某擔(dān)任上海蘭某公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司日常管理工作。2017年9月，上海蘭某公司與瀾某公司簽訂《裝潢工程合同》，委托瀾某公司對(duì)辦公場(chǎng)所進(jìn)行室內(nèi)裝修。后嘉某公司替代瀾某公司進(jìn)場(chǎng)施工，上海蘭某公司向嘉某公司支付裝修款1,508,323.50元。江某的配偶鐘某持有嘉某公司99%股權(quán)，但江某未向上海蘭某公司報(bào)告該情況。上海蘭某公司認(rèn)為，江某利用職務(wù)之便，通過(guò)與嘉某公司簽訂合同，將遠(yuǎn)高于實(shí)際費(fèi)用的裝修費(fèi)用轉(zhuǎn)移至嘉某公司及鐘某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海蘭某公司財(cái)產(chǎn)的行為，故訴請(qǐng)主張賠償。
【裁判結(jié)果】
上海市第二中級(jí)人民法院審理認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)（2018年修正）第一百四十八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或股東會(huì)同意外，不得與本公司訂立合同或進(jìn)行交易。本案中，江某系上海蘭某公司高級(jí)管理人員，在上海蘭某公司章程未規(guī)定準(zhǔn)許董事、高級(jí)管理人員同本公司訂立合同或進(jìn)行交易的情況下，江某欲促成嘉某公司與上海蘭某公司開(kāi)展交易，理應(yīng)基于自身負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)，主動(dòng)向上海蘭某公司股東會(huì)披露其配偶鐘某持有嘉某公司99%股權(quán)并直接控制公司的事實(shí)，以便上海蘭某公司股東會(huì)決定是否同意與其訂立合同或進(jìn)行交易。江某故意隱瞞其與嘉某公司的高度關(guān)聯(lián)關(guān)系，代表上海蘭某公司與嘉某公司進(jìn)行交易，違反了公司法第一百四十八條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定。遂判決江某與嘉某公司、鐘某將超出市場(chǎng)公允價(jià)值的交易所得342,861.50元返還給上海蘭某公司。一審判決后，各方均未上訴。
【典型意義】
外國(guó)投資者在中國(guó)進(jìn)行投資時(shí)，往往依靠企業(yè)高管對(duì)其投資設(shè)立的企業(yè)進(jìn)行管理，公司法關(guān)于高管對(duì)公司勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定是保障外國(guó)投資者權(quán)益的重要法律依據(jù)。外商在中國(guó)投資設(shè)立的公司屬于中國(guó)的市場(chǎng)主體之一，受中國(guó)公司法的平等保護(hù)。本案對(duì)公司法（2018年修正）第一百四十八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的自我交易進(jìn)行實(shí)質(zhì)性解釋?zhuān)瑢⒆晕医灰椎姆秶筛吖鼙救藬U(kuò)大解釋至高管人員的近親屬或近親屬直接控制的企業(yè)，彰顯了公司法規(guī)范高管行為、維護(hù)公司利益的制度價(jià)值。2023年修訂的公司法第一百八十二條第二款將自我交易的范圍擴(kuò)大至包括“其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)”，本案采取的實(shí)質(zhì)性解釋方法在公司法修訂中得到充分認(rèn)可和體現(xiàn)。
【裁判文書(shū)】
【一審案號(hào)】上海市第二中級(jí)人民法院（2023）滬02民初55號(hào)
案例二 準(zhǔn)確查明和適用外國(guó)法律依法維護(hù)外國(guó)投資者股東權(quán)利——韓國(guó)T某株式會(huì)社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權(quán)糾紛案
【基本案情】
韓國(guó)T某株式會(huì)社系在韓國(guó)登記設(shè)立的公司，社長(zhǎng)為曹某鉉。2002年，韓國(guó)T某株式會(huì)社在江蘇省無(wú)錫市設(shè)立天某文化用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天某公司），持有天某公司100%股權(quán)。從2018年4月起，韓國(guó)T某株式會(huì)社通過(guò)派員上門(mén)、郵寄律師函、發(fā)送通知等方式要求行使股東知情權(quán)，均被天某公司拒絕。韓國(guó)T某株式會(huì)社向法院起訴，要求天某公司提供自2006年8月1日起的全部董事會(huì)會(huì)議決議、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證以供查閱、復(fù)制。天某公司主張，韓國(guó)T某株式會(huì)社確認(rèn)曹某鉉為社長(zhǎng)的董事會(huì)決議無(wú)效，曹某鉉無(wú)權(quán)代表韓國(guó)T某株式會(huì)社起訴。
【裁判結(jié)果】
無(wú)錫市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為，曹某鉉是否有權(quán)代表韓國(guó)T某株式會(huì)社提起本案訴訟應(yīng)適用該會(huì)社登記地法律即韓國(guó)法律進(jìn)行判斷。根據(jù)韓國(guó)商法的規(guī)定，公司應(yīng)以董事會(huì)的決議選任代表公司的董事。韓國(guó)T某株式會(huì)社章程規(guī)定，社長(zhǎng)系根據(jù)董事會(huì)的決定從董事中選任；社長(zhǎng)代表本公司。2018年4月17日韓國(guó)T某株式會(huì)社董事會(huì)出席人員符合章程規(guī)定，董事會(huì)決議確認(rèn)曹某鉉為社長(zhǎng)，決議有效。曹某鉉亦是韓國(guó)T某株式會(huì)社商業(yè)登記證載明的代表人，有權(quán)代表韓國(guó)T某株式會(huì)社提起本案訴訟。韓國(guó)T某株式會(huì)社作為天某公司股東的權(quán)利問(wèn)題應(yīng)適用天某公司登記地法律即中國(guó)法律。根據(jù)中國(guó)公司法規(guī)定，韓國(guó)T某株式會(huì)社行使股東知情權(quán)合法有據(jù)。該院判決天某公司提供全部董事會(huì)會(huì)議決議、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供韓國(guó)T某株式會(huì)社查閱、復(fù)制；提供會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證供韓國(guó)T某株式會(huì)社查閱。天某公司不服，提起上訴。江蘇省高級(jí)人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
本案系股東知情權(quán)訴訟，案件中存在多個(gè)法律關(guān)系，需要分別確定準(zhǔn)據(jù)法。法院針對(duì)外國(guó)法人的訴訟代表權(quán)、中國(guó)公司的股東權(quán)利兩個(gè)問(wèn)題分別確定韓國(guó)法和中國(guó)法為準(zhǔn)據(jù)法，對(duì)案件審理涉及的域外法即韓國(guó)法進(jìn)行了準(zhǔn)確查明和適用，確認(rèn)了韓國(guó)T某株式會(huì)社社長(zhǎng)曹某鉉的代表資格；適用中國(guó)公司法關(guān)于股東權(quán)利的規(guī)定，支持了韓國(guó)T某株式會(huì)社對(duì)其投資的天某公司行使股東知情權(quán)的請(qǐng)求。該案彰顯了中國(guó)法院準(zhǔn)確適用外國(guó)法律解決當(dāng)事人爭(zhēng)議、維護(hù)外國(guó)投資者合法權(quán)益的平等保護(hù)理念，增強(qiáng)了外國(guó)投資者在中國(guó)投資興業(yè)的信心。
【裁判文書(shū)】
【一審案號(hào)】江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院（2018）蘇02民初486號(hào)
【二審案號(hào)】江蘇省高級(jí)人民法院（2020）蘇民終160號(hào)
案例三 準(zhǔn)確判斷公司僵局 依法判決解散公司——德國(guó)艾某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司與北京艾某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司公司解散糾紛案
【基本案情】
北京艾某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京艾某公司）是中外合資有限責(zé)任公司，德國(guó)艾某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德國(guó)艾某公司）持有北京艾某公司90%股權(quán)，北京惠某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京惠某公司）持股10%。北京艾某公司章程規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由3名董事組成，北京惠某公司委派1名，德國(guó)艾某公司委派2名，董事任期為三年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由德國(guó)艾某公司委派的董事?lián)?。董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少有雙方各自委派的一名董事參加。合營(yíng)企業(yè)章程的修改，合營(yíng)企業(yè)的中止、解散等重要事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議。
2020年9月15日，北京艾某公司召開(kāi)線上董事會(huì)會(huì)議，因不能達(dá)成一致，德國(guó)艾某公司單方簽署《董事會(huì)決議》《股東會(huì)決議》。同日，北京惠某公司單方簽署《股東會(huì)決議》，解除德國(guó)艾某公司股東資格。德國(guó)艾某公司通過(guò)電子郵件及快遞方式通知北京艾某公司行使股東知情權(quán)，查詢北京艾某公司財(cái)務(wù)，快遞被拒收，郵件未回復(fù)。德國(guó)艾某公司訴至法院，請(qǐng)求依據(jù)公司法（2018年修正，下同）第一百八十二條及公司章程解散北京艾某公司。
【裁判結(jié)果】
北京市第四中級(jí)人民法院認(rèn)為，北京艾某公司經(jīng)營(yíng)期間，中外方股東之間發(fā)生嚴(yán)重分歧為不爭(zhēng)的事實(shí)，但股東之間存在矛盾不等同于北京艾某公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，根據(jù)法律規(guī)定以及北京艾某公司章程相關(guān)規(guī)定，北京艾某公司董事會(huì)仍能有效作出決議，并未落入無(wú)法形成有效意思表示的僵局狀態(tài)，不符合公司法第一百八十二條規(guī)定之情形，判決駁回德國(guó)艾某公司的訴訟請(qǐng)求。德國(guó)艾某公司不服，提起上訴。
北京市高級(jí)人民法院認(rèn)為，判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，其側(cè)重點(diǎn)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙。股東會(huì)或董事會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈、股東因矛盾激化內(nèi)部管理存在嚴(yán)重障礙、一方股東無(wú)法有效參與公司經(jīng)營(yíng)管理、公司已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。按照北京艾某公司章程規(guī)定，只要雙方出席的董事意見(jiàn)存有分歧、互不配合，就無(wú)法形成有效表決，影響公司的運(yùn)營(yíng)。自2020年9月15日以來(lái)，北京艾某公司長(zhǎng)期無(wú)法召開(kāi)董事會(huì)，無(wú)法形成有效決議，更不能通過(guò)董事會(huì)解決董事間激烈的矛盾，董事會(huì)機(jī)制嚴(yán)重失靈，北京艾某公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)已不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營(yíng)管理陷入僵局。根據(jù)外商投資法及實(shí)施條例規(guī)定，北京艾某公司可以在外商投資法施行后5年內(nèi)按照公司法、合伙企業(yè)法調(diào)整其組織形式、組織機(jī)構(gòu)并依法辦理變更登記?，F(xiàn)北京艾某公司的僵局已通過(guò)其他途徑無(wú)法解決，對(duì)德國(guó)艾某公司要求解散北京艾某公司的請(qǐng)求應(yīng)予支持。兩方股東如仍有意愿，可依據(jù)外商投資法重新調(diào)整設(shè)立符合公司法、合伙企業(yè)法規(guī)定的公司。北京市高級(jí)人民法院判決：撤銷(xiāo)一審判決，解散北京艾某公司。
【典型意義】
在遇到公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重問(wèn)題，董事會(huì)或股東會(huì)等公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，公司已經(jīng)喪失人合性基礎(chǔ)時(shí)，法律規(guī)定允許當(dāng)事人運(yùn)用司法解散的方式來(lái)解決公司困境，以避免損害股東利益。本案中，對(duì)德國(guó)艾某公司提出解散公司的訴訟請(qǐng)求，北京市高級(jí)人民法院立足平等保護(hù)理念，結(jié)合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)這類(lèi)公司的特殊組織形式，對(duì)司法解散公司的要件進(jìn)行了綜合分析，合理判斷中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)及實(shí)際運(yùn)行狀態(tài)，充分論證了司法介入公司治理、破解公司僵局的必要性和限度。同時(shí)，為引導(dǎo)相關(guān)主體完善公司治理、規(guī)范經(jīng)營(yíng)行為，依法保護(hù)投資人的合法權(quán)益，還結(jié)合外商投資法5年過(guò)渡期的規(guī)定，指引合作雙方可以重新選擇合作形式，鼓勵(lì)當(dāng)事人通過(guò)意思自治實(shí)現(xiàn)合作共贏。既有利于依法保護(hù)外國(guó)投資者合法權(quán)益，又體現(xiàn)鼓勵(lì)中外投資主體修復(fù)合作關(guān)系的價(jià)值取向。
【裁判文書(shū)】
【一審案號(hào)】北京市第四中級(jí)人民法院（2021）京04民初942號(hào)
【二審案號(hào)】北京市高級(jí)人民法院（2022）京民終596號(hào)
案例四 公司證照返還糾紛中采取行為保全避免對(duì)公司利益造成進(jìn)一步損害——日本東京A株式會(huì)社與松某申請(qǐng)行為保全案
【基本案情】
中山市泰某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰某公司）是外商獨(dú)資有限責(zé)任公司，日本東京A株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A株式會(huì)社）系其唯一股東。松某任泰某公司董事、總經(jīng)理，并擔(dān)任泰某公司法定代表人。《泰某公司章程》載明，泰某公司股東有權(quán)任命和更換董事、修改公司章程，董事會(huì)由3人組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名、董事2名，由股東委派產(chǎn)生，公司設(shè)總經(jīng)理一名，法定代表人由總經(jīng)理?yè)?dān)任，由董事會(huì)聘任或者解聘。2022年4月19日，A株式會(huì)社根據(jù)其董事會(huì)決議作出股東決定，免去松某的泰某公司董事、總經(jīng)理職務(wù)；修改《泰某公司章程》中總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人的條款，改為董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人；泰某公司法定代表人變更為董事長(zhǎng)三某擔(dān)任。A株式會(huì)社隨后簽署了對(duì)松某的董事免職書(shū)。同日，泰某公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，決議免去松某總經(jīng)理職務(wù)。上述泰某公司股東決定、董事會(huì)決議作出后，A株式會(huì)社派人前往泰某公司就任總經(jīng)理，并與松某交接工作、辦理公司變更登記等手續(xù)。松某拒不移交公司證照，亦不配合辦理工商變更登記手續(xù)，致使泰某公司的工商變更登記手續(xù)無(wú)法完成。同時(shí)，松某擅自處置轉(zhuǎn)移泰某公司財(cái)產(chǎn)，并以泰某公司的名義實(shí)施了一系列損害股東利益的行為，對(duì)泰某公司和A株式會(huì)社的利益造成威脅。A株式會(huì)社向法院提起訴訟，要求松某返還泰某公司證照。期間，A株式會(huì)社申請(qǐng)行為保全，要求禁止松某本人或授權(quán)任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權(quán)任何人代表泰某公司簽署任何文件，責(zé)令松某在指定期限內(nèi)將泰某公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等公司證照移交給指定的第三方單位代為保管。
【裁判結(jié)果】
廣東省中山市第一人民法院裁定認(rèn)為，根據(jù)泰某公司股東A株式會(huì)社的決定，松某已不再擔(dān)任泰某公司法定代表人，其總經(jīng)理職務(wù)亦根據(jù)泰某公司董事會(huì)決議予以免除，其無(wú)權(quán)在未經(jīng)合法授權(quán)的情況下對(duì)外代表泰某公司簽署文件及從事活動(dòng)，亦無(wú)權(quán)代表泰某公司保管公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等資料。松某拒不執(zhí)行A株式會(huì)社決定及泰某公司董事會(huì)決議，拒不辦理有關(guān)交接手續(xù)，并擅自以泰某公司法定代表人的身份實(shí)施一系列損害泰某公司利益的行為，使泰某公司脫離了其唯一股東A株式會(huì)社的控制，嚴(yán)重影響了泰某公司的正常經(jīng)營(yíng)，如不及時(shí)采取行為保全將會(huì)使A株式會(huì)社的合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害。該院遂裁定：禁止松某本人或授權(quán)任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權(quán)任何人代表泰某公司簽署任何文件，責(zé)令松某三日內(nèi)將泰某公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等公司資料移交給指定的第三方單位代為保管。該裁定作出后，松某申請(qǐng)復(fù)議，廣東省中山市第一人民法院裁定駁回松某的復(fù)議請(qǐng)求，維持原裁定。
【典型意義】
本案是在公司證照返還糾紛中，人民法院依法采取行為保全措施的典型案例。外商獨(dú)資企業(yè)泰某公司的原法定代表人拒絕執(zhí)行股東決定和董事會(huì)決議，并利用登記注冊(cè)的法定代表人身份及掌管公司證照的便利，實(shí)施損害泰某公司利益的行為。廣東省中山市第一人民法院根據(jù)民事訴訟法關(guān)于行為保全的規(guī)定，及時(shí)裁定行為保全措施，責(zé)令公司原法定代表人作出一定行為同時(shí)禁止其作出一定行為，避免了損害進(jìn)一步擴(kuò)大，充分運(yùn)用法律手段，有效保障了股東對(duì)公司合法權(quán)利的行使，維護(hù)了外商投資企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，體現(xiàn)了人民法院積極營(yíng)造法治化營(yíng)商環(huán)境的重要作用。
【裁判文書(shū)】
【一審案號(hào)】廣東省中山市第一人民法院（2022）粵2071民初20265號(hào)之一民事裁定、廣東省中山市第一人民法院（2022）粵2071民初20265號(hào)之二民事裁定
案例五 釋法增信促推中外當(dāng)事人繼續(xù)合作實(shí)質(zhì)性化解合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)糾紛避免“程序空轉(zhuǎn)”——山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司、日本橫某株式會(huì)社等公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案
【基本案情】
2005年，山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司簽訂《中外合資經(jīng)營(yíng)公司合資合同》，約定雙方在山東省設(shè)立山東某橡膠公司，中方占股22.98%，日方占股77.02%。合資合同中約定合資公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)并向優(yōu)某橡膠有限公司的全資股東即日本橫某株式會(huì)社銷(xiāo)售產(chǎn)品，產(chǎn)品價(jià)格由合資公司自主決定；如因產(chǎn)品價(jià)格產(chǎn)生爭(zhēng)議，中外股東和合資公司三方應(yīng)協(xié)商解決，無(wú)法解決時(shí)按照該合資合同的仲裁條款處理。在合資經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，山東躍某膠帶有限公司認(rèn)為優(yōu)某橡膠有限公司利用其控股股東身份，低價(jià)向其母公司日本橫某株式會(huì)社銷(xiāo)售產(chǎn)品，損害了合資公司利益，遂提起股東代表訴訟，要求日本橫某株式會(huì)社、優(yōu)某橡膠有限公司賠償合資公司損失。優(yōu)某橡膠有限公司提出管轄權(quán)異議，主張案涉合資合同訂有仲裁條款，案涉糾紛應(yīng)通過(guò)仲裁解決。
【裁判結(jié)果】
山東省濰坊市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的約定及合資合同的仲裁條款，本案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回山東躍某膠帶有限公司的起訴。山東躍某膠帶有限公司提起上訴。山東省高級(jí)人民法院二審認(rèn)為，一方面，因存在有效仲裁條款，山東躍某膠帶有限公司不得對(duì)優(yōu)某橡膠有限公司提起本案訴訟；另一方面，因日本橫某株式會(huì)并非合資公司的控股股東等關(guān)聯(lián)方，案涉產(chǎn)品銷(xiāo)售合同不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，山東躍某膠帶有限公司起訴日本橫某株式會(huì)社不符合法定受理?xiàng)l件。二審法院據(jù)此裁定駁回上訴，維持原裁定。山東躍某膠帶有限公司申請(qǐng)?jiān)賹徍?，最高人民法院以原裁定法律適用錯(cuò)誤為由裁定提審該案。再審中，經(jīng)最高人民法院調(diào)解，四方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議，約定山東躍某膠帶有限公司撤回本案起訴，各方繼續(xù)合作關(guān)系。最高人民法院再審裁定：準(zhǔn)許山東躍某膠帶有限公司撤回起訴，撤銷(xiāo)本案一、二審裁定。
【典型意義】
本案系公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案件。最高人民法院從實(shí)質(zhì)性化解矛盾糾紛的角度出發(fā)，充分考慮合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、中外雙方股東均具有繼續(xù)合作意愿、各方當(dāng)事人雖經(jīng)歷一、二審程序但并未實(shí)質(zhì)性解決矛盾等因素，在開(kāi)庭審理后多次與各方當(dāng)事人電話溝通，并赴當(dāng)?shù)卣偌?dāng)事人言調(diào)促和，向中外當(dāng)事人釋明我國(guó)法律關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)、股東代表訴訟機(jī)制、仲裁協(xié)議等相關(guān)領(lǐng)域的規(guī)定，釋法增信、答疑解惑，有效解開(kāi)當(dāng)事人心結(jié)。最終促使合資公司和中外雙方股東以及外方股東的母公司四方當(dāng)事人圓滿達(dá)成和解協(xié)議。本案成功和解，以最小成本使得糾紛得以實(shí)質(zhì)性化解，合資企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)，是司法助力營(yíng)造市場(chǎng)化法治化國(guó)際化一流營(yíng)商環(huán)境的典型案例。
【裁判文書(shū)】
【一審案號(hào)】（2021）魯07民初718號(hào)
【二審案號(hào)】（2022）魯民終1505號(hào)
【再審案號(hào)】（2024）最高法民再236號(hào)
