制定機(jī)關(guān)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文字號(hào)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2023〕36號(hào)
公布日期：2023.02.17
施行日期：2023.02.17
時(shí)效性：現(xiàn)行有效
效力位階：部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見--證券期貨法律適用意見第4號(hào)》，自公布之日起施行。
為了正確理解與適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定了《〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號(hào)》，現(xiàn)予公布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
一、適用《收購(gòu)辦法》第六十二條第（二）項(xiàng)、第六十三條第一款第（三）項(xiàng)及《重組辦法》第四十六條規(guī)定時(shí)，在控制關(guān)系清晰明確，易于判斷的情況下，同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份，不屬于上述規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓的范圍。
二、上市公司的實(shí)際控制人、控股股東及相關(guān)市場(chǎng)主體不得通過(guò)持股結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行利益輸送等損害上市公司及投資者利益的行為。
三、前述在同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份行為完成后，受讓方或?qū)嶋H控制人仍應(yīng)當(dāng)按照誠(chéng)實(shí)信用原則忠實(shí)履行相關(guān)承諾義務(wù)，不得擅自變更、解除承諾義務(wù)。
四、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上市公司的股份轉(zhuǎn)讓是否屬于同一實(shí)際控制人之下不同主體之間的轉(zhuǎn)讓出具法律意見書。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)確保法律意見書的結(jié)論明確，依據(jù)適當(dāng)、充分，法律分析清晰、合理，違反相關(guān)規(guī)定的，除依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施外，監(jiān)管部門還將對(duì)律師事務(wù)所此后出具的法律意見書給予重點(diǎn)關(guān)注。律師事務(wù)所和律師存在違法違規(guī)行為的，將依法追究其法律責(zé)任。
五、上述股份轉(zhuǎn)讓中，涉及股份過(guò)戶登記的，應(yīng)按照有關(guān)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則辦理。
六、本規(guī)定自公布之日起施行。2021年1月15日施行的《〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕1號(hào)）同時(shí)廢止。
