發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年05月27日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年05月27日
效力級別部門規(guī)范性文件
四川路橋建設(shè)集團股份有限公司：
2022年5月6日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請?，F(xiàn)提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，本次交易擬引入四川省能源投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱能投集團）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱比亞迪）作為戰(zhàn)略投資者。請你公司：1）結(jié)合能投集團、比亞迪的主營業(yè)務(wù)開展情況，補充披露能投集團、比亞迪與上市公司是否處于同行業(yè)。2）結(jié)合能投集團、比亞迪鎖定期安排，補充披露其是否滿足戰(zhàn)略投資者“長期持有上市公司較大比例股份”的要求。3）結(jié)合《戰(zhàn)略合作協(xié)議》主要內(nèi)容，以及《戰(zhàn)略投資者擬向四川路橋委派董事所涉提名事宜的備忘錄》的法律性質(zhì)，補充披露相關(guān)方是否已按照戰(zhàn)略投資者需向上市公司委派董事實際參與公司治理的相關(guān)要求，作出具有法律約束力的安排。4）結(jié)合上述問題，進一步核實并逐項說明本次配套募集資金擬引入戰(zhàn)略投資者是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求》的基本要求。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件顯示，本次交易披露后，交易方案曾作出調(diào)整，蜀道集團子公司四川成渝高速公路股份有限公司（以下簡稱四川成渝）所持四川省交通建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱交建集團）5%股權(quán)不再作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)，上市公司對該5%股權(quán)的收購由各方另行協(xié)商。請你公司補充披露：1）上述安排的原因及合理性。2）由上市公司受讓四川成渝所持交建集團5%股權(quán)的最新進展，轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）的主要內(nèi)容，在交易作價、業(yè)績承諾等方面與本次交易是否存在差異以及差異合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，報告期和預(yù)測期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績波動較大，部分標(biāo)的業(yè)績預(yù)測期將下滑。1）交建集團總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、綜合毛利率等報告期變化較大，2021年經(jīng)營業(yè)績大幅提升，預(yù)測未來年度將保持高速增長。交建集團綜合毛利率分別為8.93%、10.21%，上市公司同期毛利率14.80%、16.14%。2）四川高路建筑工程有限公司（以下簡稱高路建筑）2021年營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量凈額等大幅增長，但預(yù)測2022年業(yè)績下滑。3）四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司（以下簡稱高路綠化）2020年虧損，2021年經(jīng)營業(yè)績大幅提升，但預(yù)測2022-2024年業(yè)績持續(xù)下滑。4）標(biāo)的資產(chǎn)主要利潤來源為四川省境內(nèi)的工程施工項目。請你公司：1）結(jié)合交建集團同類業(yè)務(wù)定價及成本情況、同行業(yè)可比公司情況等，補充披露交建集團毛利率遠(yuǎn)低于上市公司的原因及合理性。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要項目的合同總額、客戶名稱、建造期限、各期末完工進度、各期收入確認(rèn)情況及回款情況、原材料價格及人工成本波動情況等，逐家披露各標(biāo)的資產(chǎn)2021年資產(chǎn)顯著增加、收入大幅增長、毛利率上升（如有）的原因及合理性。3）結(jié)合現(xiàn)有項目施工及結(jié)算進度、未來業(yè)績釋放情況、業(yè)務(wù)拓展情況、行業(yè)景氣度、同行業(yè)可比公司情況等，補充披露交建集團預(yù)測期維持高速增長態(tài)勢的合理性、高路建筑和高路綠化預(yù)測期業(yè)績波動或下滑的原因及合理性。4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)報告期和預(yù)測期業(yè)績波動情況及市場競爭情況、業(yè)務(wù)拓展能力、區(qū)域未來可獲得項目情況等，逐家披露各標(biāo)的資產(chǎn)是否具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第一項規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，各標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易占比較高。2）各標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶銷售占主營業(yè)務(wù)收入均在95%以上。3）本次交易完成后，上市公司2021年關(guān)聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例、關(guān)聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比例分別較交易前增加4.59個百分點和6.40個百分點。請你公司：1）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序是否完備、交易定價是否公允，是否存在與關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的情形。2）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否對第一大客戶存在重大依賴，是否與行業(yè)經(jīng)營特點一致。3）結(jié)合上述情況，補充披露本次交易是否對上市公司的業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生重大不利影響，本次交易完成后，上市公司規(guī)范或減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，上市公司與蜀道集團控制的其他企業(yè)在公路投資建設(shè)運營板塊屬于同業(yè)。上市公司認(rèn)定其實際控制人為四川省國資委。請你公司：1）列表披露上市公司、蜀道集團控制的其他企業(yè)運營的公路的起點、終點、線路、收費里程及收入情況，進一步分析是否存在同業(yè)競爭以及解決同業(yè)競爭的措施。2）補充披露上市公司及蜀道集團控制的其他企業(yè)在公路投資建設(shè)運營板塊的未來建設(shè)規(guī)劃，是否存在潛在同業(yè)競爭以及避免同業(yè)競爭的措施。3）結(jié)合上市公司和各標(biāo)的資產(chǎn)均認(rèn)定其實際控制人為四川省國資委，補充披露四川省國資委控制的企業(yè)與本次交易完成后的上市公司是否存在同業(yè)競爭；如是，請明確具體解決措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
6. 申請文件顯示，1）本次募集配套資金中，179,277.5萬元擬用于補充上市公司流動資金、償還債務(wù)，21,000萬元擬投入交建集團開江至梁平高速公路（四川境）A標(biāo)段項目，該項目總投資191,013萬元。2）如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實施或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。請你公司：1）結(jié)合上市公司的貨幣資金余額及未來支出安排、現(xiàn)金流情況、具體債務(wù)狀況，補充披露擬補流、償債的募集資金金額的測算過程和必要性。2）補充披露擬投入交建集團開江至梁平高速公路（四川境）A標(biāo)段項目募集資金需求的測算依據(jù)和過程。3）結(jié)合上市公司銀行授信額度、籌資能力、利息費用支出、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、利潤分配政策等情況，補充披露如本次配套融資未募足，支付現(xiàn)金對價的具體安排和保障措施，以及對上市公司后續(xù)財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
7. 申請文件顯示，報告期內(nèi)，上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)因其控股股東資金歸集管理而存在被非經(jīng)營性資金占用的情況，占用目前已解決。請你公司補充披露：1）上述資金占用的本金和利息是否全部以現(xiàn)金方式償還。2）今年初至今，標(biāo)的資產(chǎn)是否新增非經(jīng)營性資金占用情況。3）本次交易完成后，上市公司是否完全退出控股股東設(shè)立的“資金池”，能否實現(xiàn)對其資金的有效管控，以及健全內(nèi)部控制機制并確保其有效執(zhí)行的具體措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
8. 申請文件顯示，本次交易完成后，1）上市公司2021年每股收益由1.17元/股下降至1.15元/股，綜合毛利率由16.14%下降至15.33%，盈利能力下降。2）2021年末上市公司資產(chǎn)負(fù)債率由77.72%上升至78.18%，流動比率由1.17下降至1.15，速動比率由1.11下降至1.09，償債壓力加重。請你公司：1）對比同類交易，補充披露本次交易完成后每股收益下降是否對上市公司及中小股東權(quán)益產(chǎn)生不利影響，交易是否有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力。2）補充披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9. 申請文件顯示，交建集團、高路建筑、高路綠化2021年末應(yīng)收賬款賬面價值較2020年末分別下降18.82%、15.11%、19.41%。標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)、當(dāng)年營業(yè)收入的比例均大幅下降。請你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、主要客戶情況、結(jié)算模式、信用政策、截至目前項目回款情況、同行業(yè)可比公司情況等，補充披露2021年末應(yīng)收賬款賬面余額大幅下降的原因及合理性，是否與經(jīng)營業(yè)績相匹配。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10. 申請文件顯示，2021年末，交建集團、高路建筑、高路綠化合同資產(chǎn)賬面價值占總資產(chǎn)的比例分別為10.83%、30.70%、21.86%。合同資產(chǎn)賬齡基本為1年以內(nèi)，根據(jù)信用風(fēng)險特征按項目余額的1%計提壞賬準(zhǔn)備。請你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)、同行業(yè)可比公司情況，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)合同資產(chǎn)確認(rèn)依據(jù)、后期進展、壞賬計提情況，是否與同行業(yè)可比上市公司存在顯著差異，是否具有結(jié)算風(fēng)險及應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險的管控措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
11. 申請文件顯示，1）交建集團2021年末預(yù)付款項賬面價值較2020年末增加104,684.88萬元，上升607.17%。2）交建集團2021年末應(yīng)付賬款賬面余額較2020年末增加198,243.38萬元，上升36.78%。請你公司結(jié)合采購內(nèi)容、采購對象、供貨計劃、付款政策等，補充披露交建集團預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款波動的原因及合理性，是否與營業(yè)成本、存貨等科目變動及原材料采購量等相匹配，是否存在預(yù)付賬款長期掛賬的情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
12. 申請文件顯示，1）本次交易交建集團收益法評估增值率143.32%，預(yù)測期營業(yè)收入高于報告期營業(yè)收入并保持持續(xù)增長。2）2021年9月30日，交建集團市凈率為2.40倍，高于選取的同行業(yè)可比上市公司平均值1.01與中位數(shù)0.91，高于選取的可比交易平均值1.91與中位數(shù)1.65；評估增值率143.32%，高于可比交易平均值126.28%與中位數(shù)78.06%。請你公司：1）結(jié)合交建集團在手及未來可獲得項目情況，量化分析并補充披露其預(yù)測期收入高于報告期并保持持續(xù)增長的具體測算依據(jù)、過程和合理性。2）結(jié)合交建集團截至目前的經(jīng)營業(yè)績，補充披露其業(yè)績預(yù)測的可實現(xiàn)性。3）補充披露交建集團評估增值率高于可比交易、市凈率高于可比上市公司和可比交易的合理性，本次交易作價是否有利于保護中小投資者利益。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
13. 申請文件顯示，本次交易高路綠化收益法評估增值率57.04%，預(yù)測期營業(yè)收入低于2021年營業(yè)收入，2022-2024年預(yù)測凈利潤持續(xù)下滑。請你公司結(jié)合高路綠化預(yù)測期收入低于報告期、凈利潤持續(xù)下滑的情況，量化分析并補充披露高路綠化評估增值的具體依據(jù)及合理性，本次交易作價是否公允。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
14. 申請文件顯示，本次資產(chǎn)評估交建集團使用的折現(xiàn)率為12.61%，高路建筑使用的折現(xiàn)率為10.75%，高路綠化使用的折現(xiàn)率為11.73%。請你公司結(jié)合折現(xiàn)率各項參數(shù)的選取、計算過程及市場上近期可比交易案例，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率選取的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
15. 申請文件顯示，截至報告期末，交建集團擁有三項礦業(yè)權(quán)。請你公司：1）補充披露交建集團三項礦業(yè)權(quán)的具體情況，包括但不限于位置、儲量、項目狀態(tài)及建設(shè)進展、權(quán)證及有效期、生產(chǎn)所需資質(zhì)是否齊全、未來開采及使用計劃、取得成本、賬面價值和估值情況。2）如相關(guān)礦業(yè)權(quán)證尚未取得，補充披露其辦理進展，辦理是否存在實質(zhì)障礙，以及對未來生產(chǎn)計劃和本次交易評估的影響。請獨立財務(wù)顧問、評估師和律師核查并發(fā)表明確意見。
16. 申請文件顯示，交建集團、高路綠化的部分資質(zhì)證書將于今年內(nèi)到期。請你公司補充披露上述標(biāo)的資產(chǎn)資質(zhì)證書續(xù)期應(yīng)滿足的條件和履行的程序，有無續(xù)期風(fēng)險，如有，請說明資質(zhì)證書無法續(xù)期對生產(chǎn)經(jīng)營的影響并充分提示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
17. 申請文件顯示，本次交易已經(jīng)獲得蜀道集團的批復(fù)，所涉標(biāo)的資產(chǎn)評估報告已向蜀道集團備案。請你公司結(jié)合地方有關(guān)規(guī)定以及四川省國資委對四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司和蜀道集團的授權(quán)范圍，補充披露本次交易和相關(guān)資產(chǎn)評估報告是否需取得四川省國資委或其他有權(quán)部門的批準(zhǔn)或備案。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
18. 申請文件顯示，上市公司向四川高速公路建設(shè)開發(fā)集團有限公司發(fā)行股份購買高路綠化96.67%股權(quán)，剩余3.33%的股權(quán)仍由四川省通川工程技術(shù)開發(fā)有限公司持有。請你公司補充披露上市公司對高路綠化剩余少數(shù)股權(quán)有無收購計劃。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
19. 申請文件顯示，內(nèi)幕信息知情人自查期間內(nèi)，上市公司控股股東高管、標(biāo)的資產(chǎn)董事、監(jiān)事和高級管理人員曾買賣上市公司股票。請獨立財務(wù)顧問和律師結(jié)合上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度相關(guān)規(guī)定及執(zhí)行情況，上市公司、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節(jié)點，以及相關(guān)人員買賣上市公司股票的獲利情況，核查相關(guān)人員是否存在內(nèi)幕交易行為，并發(fā)表明確意見。
你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。
