發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會,中國銀行業(yè)保險監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年05月30日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號證監(jiān)發(fā)〔2022〕48號
施行日期2022年05月30日
效力級別部門規(guī)范性文件
為規(guī)范上市公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司(以下簡稱財務(wù)公司)業(yè)務(wù)往來,根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下:
一、 上市公司與財務(wù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來,雙方應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿原則,遵守中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
二、 控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保障其控制的財務(wù)公司和上市公司的獨(dú)立性。
財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理,不得以任何方式協(xié)助成員單位通過關(guān)聯(lián)交易套取資金,不得隱匿違規(guī)關(guān)聯(lián)交易或通過關(guān)聯(lián)交易隱匿資金真實(shí)去向、從事違法違規(guī)活動。
上市公司董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行勤勉、忠實(shí)義務(wù),審慎進(jìn)行上市公司與財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的有關(guān)決策。上市公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保上市公司與財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來符合經(jīng)依法依規(guī)審議的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,關(guān)注財務(wù)公司業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況。
三、 財務(wù)公司與上市公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來應(yīng)當(dāng)簽訂金融服務(wù)協(xié)議,并查閱上市公司公開披露的董事會或者股東大會決議等文件。
金融服務(wù)協(xié)議應(yīng)規(guī)定財務(wù)公司向上市公司提供金融服務(wù)的具體內(nèi)容并對外披露,包括但不限于協(xié)議期限、交易類型、各類交易預(yù)計額度、交易定價、風(fēng)險評估及控制措施等。
財務(wù)公司與上市公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循金融服務(wù)協(xié)議,不得超過金融服務(wù)協(xié)議中約定的交易預(yù)計額度歸集資金。
四、 上市公司不得違反《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條第(二)款規(guī)定,通過與財務(wù)公司簽署委托貸款協(xié)議的方式,將上市公司資金提供給其控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用。
五、 上市公司首次將資金存放于財務(wù)公司前,應(yīng)取得并審閱財務(wù)公司最近一個會計年度經(jīng)審計的年度財務(wù)報告以及風(fēng)險指標(biāo)等必要信息,出具風(fēng)險評估報告,經(jīng)董事會審議通過后對外披露。上市公司與財務(wù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來期間,應(yīng)每半年取得并審閱財務(wù)公司的財務(wù)報告以及風(fēng)險指標(biāo)等必要信息,出具風(fēng)險持續(xù)評估報告,經(jīng)董事會審議通過后與半年度報告和年度報告一并對外披露。財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)配合提供相關(guān)財務(wù)報告以及風(fēng)險指標(biāo)等必要信息。
六、 上市公司應(yīng)當(dāng)制定以保障存放資金安全性為目標(biāo)的風(fēng)險處置預(yù)案,經(jīng)董事會審議通過后對外披露。上市公司應(yīng)當(dāng)指派專門機(jī)構(gòu)和人員對存放于財務(wù)公司的資金風(fēng)險狀況進(jìn)行動態(tài)評估和監(jiān)督。當(dāng)出現(xiàn)風(fēng)險處置預(yù)案確定的風(fēng)險情形,上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露,并按照預(yù)案積極采取措施保障上市公司利益。
七、 財務(wù)公司應(yīng)及時將自身風(fēng)險狀況告知上市公司,配合上市公司積極處置風(fēng)險,保障上市公司資金安全。當(dāng)出現(xiàn)以下情形時,上市公司不得繼續(xù)向財務(wù)公司新增存款:
1.財務(wù)公司同業(yè)拆借、票據(jù)承兌等集團(tuán)外(或有)負(fù)債類業(yè)務(wù)因財務(wù)公司原因出現(xiàn)逾期超過5個工作日的情況;
2.財務(wù)公司或上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生重大信用風(fēng)險事件(包括但不限于公開市場債券逾期超過7個工作日、大額擔(dān)保代償?shù)?;
3.財務(wù)公司按照《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的資本充足率、流動性比例等監(jiān)管指標(biāo)持續(xù)無法滿足監(jiān)管要求,且主要股東無法落實(shí)資本補(bǔ)充和風(fēng)險救助義務(wù);
4.風(fēng)險處置預(yù)案規(guī)定的其他情形。
八、 為上市公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)每年度提交涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)說明,并與年報同步披露。保薦人、獨(dú)立財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)每年度對涉及財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查,并與年報同步披露。
九、 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會共同建立規(guī)范上市公司與財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制,加強(qiáng)監(jiān)管合作和信息共享,通過對高風(fēng)險財務(wù)公司進(jìn)行信息通報、聯(lián)合檢查等方式,加大對違法違規(guī)行為的查處力度,依法追究相關(guān)主體的法律責(zé)任。
中國證監(jiān)會?中國銀保監(jiān)會
2022年5月30日
