發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2022年07月04日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月04日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
一、 項(xiàng)目信息
1.項(xiàng)目名稱：公募基金管理公司設(shè)立及變更重大事項(xiàng)許可
2.子項(xiàng)名稱：公募基金管理公司設(shè)立及變更重大事項(xiàng)許可
3.辦理項(xiàng)名稱：公募基金管理公司合并審批
4.適用范圍：中華人民共和國(guó)境內(nèi)公募基金管理公司合并審批
二、 事項(xiàng)審查類型
前審后批
三、 設(shè)定依據(jù)
《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第十四條：基金管理公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，變更公司的實(shí)際控制人，或者變更其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起六十日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。
《公開(kāi)募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第198號(hào)）第五十九條：基金管理公司變更下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并依法公告：（四）公司合并、分立；……。
四、 受理機(jī)構(gòu)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦公廳。
五、 審核機(jī)構(gòu)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部。
六、 決定機(jī)構(gòu)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
七、 審批數(shù)量
無(wú)數(shù)量限制
八、 審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)
不收費(fèi)
九、 辦理時(shí)限
《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第十四條：基金管理公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，變更公司的實(shí)際控制人，或者變更其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起六十日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。
十、 申請(qǐng)條件
《公司法》第九章等規(guī)定的條件。
十一、 禁止性行為
（一）
申請(qǐng)人不符合行政許可條件
（二）
申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料
（三）
法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為
十二、 申請(qǐng)材料
（一）申請(qǐng)材料目錄及要求
1.合并各方共同簽署的申請(qǐng)報(bào)告（正式文件，須有文件文號(hào)）;
2.合并事項(xiàng)已履行完備的法定程序的證明文件；
如合并協(xié)議，已履行國(guó)有資產(chǎn)管理程序（含國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果相關(guān)審批或備案程序）的證明文件（如適用），合并各方股東（大）會(huì)決議，合并各方致債權(quán)人通知書復(fù)印件，合并各方在報(bào)紙上刊登的合并公告等
3.合并各方截至合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
4.合并完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系的說(shuō)明；
應(yīng)當(dāng)逐層披露至最終權(quán)益持有人，如果為上市公司的，應(yīng)當(dāng)將持有5%以上股權(quán)股東逐層披露至最終權(quán)益持有人;
5.合并完成后公司模擬資產(chǎn)負(fù)債表、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表;
6.合并各方業(yè)務(wù)、債務(wù)、客戶及員工的銜接安置方案;
7.（如存續(xù)公司名稱發(fā)生變更的）企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；
8.承諾書。
如合并導(dǎo)致存續(xù)公司變更主要股東、持股5%以上非主要股東、持股不足5%但對(duì)公司治理有重大影響的股東或公司的實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照“公募基金管理公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、主要股東或者實(shí)際控制人審批”申請(qǐng)材料目錄提交相關(guān)材料。
如合并采取新設(shè)合并方式的，還應(yīng)當(dāng)按照“設(shè)立公募基金管理公司審批”申請(qǐng)材料目錄提交相關(guān)材料。
實(shí)施告知承諾制的證明事項(xiàng)：
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于全面推行證明事項(xiàng)和涉企經(jīng)營(yíng)許可事項(xiàng)告知承諾制的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2020〕42號(hào)）及《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于推行證明事項(xiàng)告知承制的實(shí)施方案》，證監(jiān)會(huì)對(duì)前述基金管理公司合并存續(xù)公司發(fā)生名稱變更的“企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書”實(shí)施告知承諾制，申請(qǐng)人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。
申請(qǐng)人選擇采用告知承諾制辦理的，應(yīng)當(dāng)按要求出具告知承諾書（按照承諾模板出具），告知承諾書一式兩份，由證監(jiān)會(huì)和申請(qǐng)人各保存一份。經(jīng)審查，申請(qǐng)人不符合適用告知承諾制條件的，證監(jiān)會(huì)向申請(qǐng)人出具不適用告知承諾制的認(rèn)定文書，改由一般程序辦理，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料；申請(qǐng)人不愿承諾或者無(wú)法承諾的，按照一般程序辦理，并應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料。
申請(qǐng)人有較嚴(yán)重的不良誠(chéng)信記錄或者存在曾作出虛假承諾等情形的，在信用修復(fù)前或者違法失信信息效力期限內(nèi)不適用告知承諾制。
（二）
材料數(shù)量
原件1份，復(fù)印件1份。（通過(guò)證監(jiān)會(huì)政務(wù)服務(wù)平臺(tái)申報(bào)的，可免交紙質(zhì)件）
注：每一項(xiàng)申請(qǐng)材料，均須加蓋公司公章。
（三）
示范文本（見(jiàn)附件）
十三、 申請(qǐng)接收
（一）接收方式
1.窗口接收：
中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層。
2.在線接收：通過(guò)證監(jiān)會(huì)政務(wù)服務(wù)平臺(tái)https://neris.csrc.gov.cn/portal報(bào)送。
（二）辦公時(shí)間：
中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心辦公時(shí)間：?8:30-11:00，13:30-16:00。
十四、 辦理程序
一般程序（是指包括申請(qǐng)、受理、審查與決定、證件（文書）制作與送達(dá)、結(jié)果公開(kāi)等。）
十五、 審批結(jié)果
（一）發(fā)放批復(fù)
審批通過(guò)的，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。審批未通過(guò)的，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù)。
（二）頒發(fā)、換發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證
1.依據(jù)
《關(guān)于實(shí)施〈公開(kāi)募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法〉有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕33號(hào)）中第一“行政許可流程”第（三）重大事項(xiàng)變更流程及要求：
基金管理公司變更重大事項(xiàng)涉及工商登記變更的，應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
2.基金管理公司變更重大事項(xiàng)涉及《經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證》內(nèi)容變更的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)換領(lǐng)《經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證》?；鸸芾砉緫?yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定公告重大變更事項(xiàng)。
2.申請(qǐng)材料：
（1）申請(qǐng)書；
（2）原經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證正副本原件；
（3）公司合并導(dǎo)致許可證相關(guān)記載事項(xiàng)變更的，按照相應(yīng)變更事項(xiàng)的換證要求提供材料。
3.證照樣式（詳見(jiàn)附件）
4.其他事項(xiàng)
無(wú)收費(fèi)、無(wú)年檢、無(wú)培訓(xùn)
十六、 結(jié)果送達(dá)
作出行政決定后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)電話方式通知服務(wù)對(duì)象，并通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及文書等）送達(dá)。
十七、 申請(qǐng)人權(quán)利和義務(wù)
（一）申請(qǐng)人權(quán)利：
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第七條：公民、法人或者其他組織對(duì)行政機(jī)關(guān)實(shí)施行政許可，享有陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機(jī)關(guān)違法實(shí)施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第八條：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護(hù)，行政機(jī)關(guān)不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可。
行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準(zhǔn)予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機(jī)關(guān)可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財(cái)產(chǎn)損失的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法給予補(bǔ)償。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十條：……申請(qǐng)人要求行政機(jī)關(guān)對(duì)公示內(nèi)容予以說(shuō)明、解釋的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以說(shuō)明、解釋，提供準(zhǔn)確、可靠的信息。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十六條：行政機(jī)關(guān)對(duì)行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審查時(shí)，發(fā)現(xiàn)行政許可事項(xiàng)直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取申請(qǐng)人、利害關(guān)系人的意見(jiàn)。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十八條：申請(qǐng)人的申請(qǐng)符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法作出準(zhǔn)予行政許可的書面決定。
行政機(jī)關(guān)依法作出不予行政許可的書面決定的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第四十七條：行政許可直接涉及申請(qǐng)人與他人之間重大利益關(guān)系的，行政機(jī)關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當(dāng)告知申請(qǐng)人、利害關(guān)系人享有要求聽(tīng)證的權(quán)利；申請(qǐng)人、利害關(guān)系人在被告知聽(tīng)證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽(tīng)證申請(qǐng)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)組織聽(tīng)證。
申請(qǐng)人、利害關(guān)系人不承擔(dān)行政機(jī)關(guān)組織聽(tīng)證的費(fèi)用。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第四十九條：被許可人要求變更行政許可事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)；符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更手續(xù)。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第五十條：被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應(yīng)當(dāng)在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。但是，法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)被許可人的申請(qǐng)，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準(zhǔn)予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準(zhǔn)予延續(xù)。
（二）
申請(qǐng)人義務(wù)：
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第九條：依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉(zhuǎn)讓的外，不得轉(zhuǎn)讓。
《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十一條：申請(qǐng)人申請(qǐng)行政許可，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實(shí)情況，并對(duì)其申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)?！?/p>
十八、 咨詢途徑
（一）窗口咨詢：
中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層。
（二）
電話咨詢：（010）88061727
十九、 辦公地址和時(shí)間
（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈
（二）辦公時(shí)間：8:30-11:30，13:30-17:00
二十、 公開(kāi)查詢
自受理之日起5個(gè)工作日后，可通過(guò)登錄中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。
二十一、 辦理流程圖
（詳見(jiàn)附件）
二十二、 發(fā)布與實(shí)施日期
發(fā)布與實(shí)施日期：2022年7月4日
