發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月04日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月04日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、項目信息
1.項目名稱：證券公司設(shè)立及變更許可
2.子項名稱：證券公司設(shè)立、重大事項變更及合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準
3.辦理項名稱：證券公司分立核準
4.適用范圍：中華人民共和國境內(nèi)證券公司分立核準
二、事項審查類型
前審后批
三、設(shè)定依據(jù)
《中華人民共和國證券法》
第一百二十二條 證券公司變更證券業(yè)務(wù)范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
四、受理機構(gòu)
中國證監(jiān)會辦公廳。
五、審核機構(gòu)
中國證監(jiān)會證券基金機構(gòu)監(jiān)管部。
六、決定機構(gòu)
中國證監(jiān)會。
七、審批數(shù)量
無數(shù)量限制
八、審批收費依據(jù)及標準
不收費
九、辦理時限
《中華人民共和國證券法》第一百二十條：
……
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理前款規(guī)定事項申請之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應(yīng)當說明理由。
……
《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）第十六條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對下列申請進行審查，并在下列期限內(nèi)，作出批準或者不予批準的書面決定：
（二）對……，合并、分立或者要求審查股東、實際控制人資格的申請，自受理之日起3個月；
十、申請條件
《中華人民共和國公司法》第九章等規(guī)定的條件。
《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）第十五條證券公司合并、分立的，涉及客戶權(quán)益的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。……
十一、
禁止性行為
（一）
申請人不符合行政許可條件
（二）
申請人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料
（三）
法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為
十二、申請材料
（一）申請材料目錄及要求
1.申請報告，該申請書應(yīng)為證券公司的正式文件，須有文件文號；
2.股東（大）會關(guān)于分立的決議，應(yīng)由股東蓋章，如果僅由股東代表簽字的，應(yīng)當提供相關(guān)授權(quán)文件；
3.公司致債權(quán)人通知書，復(fù)印件；
4.公司在報紙上刊登的分立公告，復(fù)印件；
5.截至分立基準日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
6.分立完成后各分立主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，應(yīng)當逐層披露至最終權(quán)益持有人，如果分立主體為上市公司的，應(yīng)當將持有5%以上股權(quán)股東逐層披露至最終權(quán)益持有人；
7.分立完成后各分立主體的模擬資產(chǎn)負債表、風險控制指標監(jiān)管報表；
8.公司財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)的分割方案及客戶、員工的安置方案；
9.如分立導(dǎo)致變更主要股東、實際控制人的，還應(yīng)當按照變更主要股東或公司的實際控制人行政許可申請材料目錄提交相關(guān)材料；
10.證券公司分立已履行上級部門或其他監(jiān)管部門批準程序的證明文件（如適用）；
11.分立后各主體的企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）；
12.承諾書。
實施告知承諾制的證明事項：
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于全面推行證明事項和涉企經(jīng)營許可事項告知承諾制的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2020〕42號）及《中國證監(jiān)會關(guān)于推行證明事項告知承制的實施方案》，證監(jiān)會對前述證券公司分立后的主體的“企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書”實施告知承諾制，申請人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。
申請人選擇采用告知承諾制辦理的，應(yīng)當按要求出具告知承諾書（按照承諾模板出具），告知承諾書一式兩份，由證監(jiān)會和申請人各保存一份。經(jīng)審查，申請人不符合適用告知承諾制條件的，證監(jiān)會向申請人出具不適用告知承諾制的認定文書，改由一般程序辦理，申請人應(yīng)當提供相關(guān)證明材料；申請人不愿承諾或者無法承諾的，按照一般程序辦理，并應(yīng)當提供相關(guān)證明材料。
申請人有較嚴重的不良誠信記錄或者存在曾作出虛假承諾等情形的，在信用修復(fù)前或者違法失信信息效力期限內(nèi)不適用告知承諾制。
（二）
材料數(shù)量
原件1份，復(fù)印件1份。（通過證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺申報的，可免交紙質(zhì)件）
注：每一項申請材料，均須加蓋公司公章。
（三）
示范文本（見附件）
十三、申請接收
（一）接收方式
1.窗口接收：
中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。
2.在線接收：通過證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺https://neris.csrc.gov.cn/portal報送。
（二）辦公時間：
中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心辦公時間：?8:30-11:00，13:30-16:00。
十四、辦理程序
一般程序（是指包括申請、受理、審查與決定、證件（文書）制作與送達、結(jié)果公開等。）
十五、審批結(jié)果
（一）發(fā)放批復(fù)
審批通過的，發(fā)送核準批復(fù)。審批未通過的，發(fā)放不予核準批復(fù)。
（二）頒發(fā)、換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證
1.依據(jù)
《證券公司監(jiān)督管理條例》（國務(wù)院令第653號）第十七條：……
證券公司在取得公司登記機關(guān)頒發(fā)或者換發(fā)的證券公司或者境內(nèi)分支機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請頒發(fā)或者換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證應(yīng)當載明證券公司或者境內(nèi)分支機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)范圍。
2.申請材料：
（1）申請書；
（2）原經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證正副本原件；
（3）經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
公司合并、分立涉及相應(yīng)許可證登記事項變更的，按照相應(yīng)變更事項的要求提供材料。
3.證照樣式（詳見附件）
4.其他事項
無收費、無年檢、無培訓(xùn)
十六、結(jié)果送達
作出行政決定后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對象，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及文書等）送達。
十七、申請人權(quán)利和義務(wù)
（一）申請人權(quán)利：
《中華人民共和國行政許可法》第七條：公民、法人或者其他組織對行政機關(guān)實施行政許可，享有陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機關(guān)違法實施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。
《中華人民共和國行政許可法》第八條：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關(guān)不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可。
行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機關(guān)可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產(chǎn)損失的，行政機關(guān)應(yīng)當依法給予補償。
《中華人民共和國行政許可法》第三十條：……申請人要求行政機關(guān)對公示內(nèi)容予以說明、解釋的，行政機關(guān)應(yīng)當予以說明、解釋，提供準確、可靠的信息。
《中華人民共和國行政許可法》第三十六條：行政機關(guān)對行政許可申請進行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當告知該利害關(guān)系人。申請人、利害關(guān)系人有權(quán)進行陳述和申辯。行政機關(guān)應(yīng)當聽取申請人、利害關(guān)系人的意見。
《中華人民共和國行政許可法》第三十八條：申請人的申請符合法定條件、標準的，行政機關(guān)應(yīng)當依法作出準予行政許可的書面決定。
行政機關(guān)依法作出不予行政許可的書面決定的，應(yīng)當說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
《中華人民共和國行政許可法》第四十七條：行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關(guān)系的，行政機關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當告知申請人、利害關(guān)系人享有要求聽證的權(quán)利；申請人、利害關(guān)系人在被告知聽證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽證申請的，行政機關(guān)應(yīng)當在二十日內(nèi)組織聽證。
申請人、利害關(guān)系人不承擔行政機關(guān)組織聽證的費用。
《中華人民共和國行政許可法》第四十九條：被許可人要求變更行政許可事項的，應(yīng)當向作出行政許可決定的行政機關(guān)提出申請；符合法定條件、標準的，行政機關(guān)應(yīng)當依法辦理變更手續(xù)。
《中華人民共和國行政許可法》第五十條：被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應(yīng)當在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機關(guān)提出申請。但是，法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
行政機關(guān)應(yīng)當根據(jù)被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準予延續(xù)。
（二）
申請人義務(wù)：
《中華人民共和國行政許可法》第九條：依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉(zhuǎn)讓的外，不得轉(zhuǎn)讓。
《中華人民共和國行政許可法》第三十一條：申請人申請行政許可，應(yīng)當如實向行政機關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責?！?/p>
十八、咨詢途徑
（一）窗口咨詢：
中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。
（二）
電話咨詢：（010）88061727
十九、辦公地址和時間
（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈
（二）辦公時間：8:30-11:30，13:30-17:00
二十、公開查詢
自受理之日起5個工作日后，可通過登錄中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。
二十一、辦理流程圖
（詳見附件）
二十二、發(fā)布與實施日期
發(fā)布與實施日期：2022年7月4日
