發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月15日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月15日
效力級別部門規(guī)范性文件
中泰證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的廣東皇派定制家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、關于設立新主體上市。發(fā)行人實際控制人朱福慶2007年4月至2008年11月期間，擔任皇派金門經營者；2008年12月至2009年10月期間，擔任鳳偉建材經營者?；逝捎邢蕹闪⒁郧?，朱福慶經營的科隆歐哲和皇派門業(yè)為位于佛山市南海區(qū)的兩家鋁合金門窗生產企業(yè)。適意衛(wèi)浴2014年12月設立皇派有限，2015年將其股權轉讓給朱福慶、曾淑珍；2017年8月，皇派有限收購科隆歐哲、皇派門業(yè)兩家公司，皇派門業(yè)的資產、業(yè)務逐步轉移至皇派有限；2021年發(fā)行人注銷皇派門業(yè)。
請發(fā)行人說明；（1）朱福慶履歷中擔任若干企業(yè)的經營者是何含義，實際控制人是否存在承包、租賃經營國有、集體企業(yè)的經歷，實際控制人控制的企業(yè)是否存在國有、集體企業(yè)改制的情形，發(fā)行人業(yè)務、資產、人員等是否來源于國有、集體企業(yè)；（2）新設發(fā)行人作為發(fā)行上市主體的原因，是否存在規(guī)避法律強制性規(guī)定的情形，實際控制人已注銷的企業(yè)是否存在重大違法，是否借注銷其他關聯(lián)企業(yè)逃廢債務；（3）適意衛(wèi)浴2014年12月設立皇派有限，2015年即將其全部出資轉讓給朱福慶、曾淑珍的原因，適意衛(wèi)浴的實際控制人控制的企業(yè)是否為發(fā)行人的供應商或客戶，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，是否有其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2、實際控制人控制的企業(yè)轉讓后未注銷。申報材料顯示，佛山市歐者門業(yè)有限公司2009年5月20日成立，曾經為朱福慶控制的公司，朱福慶2009年5月至2011年3月期間，擔任歐者門業(yè)執(zhí)行董事兼經理，2011年3月，朱福慶將該公司轉讓給無關聯(lián)第三方，并辭去相關職務，退出該公司。目前鐘開雄、鐘開云分別持股80%、20%，更名為佛山市南海百晶鋁業(yè)有限公司。報告期內，發(fā)行人及其子公司與百晶鋁業(yè)未發(fā)生過業(yè)務往來，不存在任何關聯(lián)關系。
請發(fā)行人說明歐者門業(yè)在朱福慶控制期間及轉讓后所實際從事的業(yè)務，與發(fā)行人業(yè)務的關系，轉讓是否真實，是否存在供應商、客戶重合的情形，是否為發(fā)行人承擔成本、費用。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
3、關于對賭協(xié)議。請發(fā)行人說明：（1）簽訂的對賭協(xié)議是否已經解除，是否自始無效，是否存在其他影響股權穩(wěn)定的協(xié)議安排；（2）發(fā)行人吸收紅星美凱龍、慕思股份等相關方入股，是否存在其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
4、關于委外加工。公司將鋁型材噴漆、拉彎、線切割等生產環(huán)節(jié)進行委外加工。
請發(fā)行人說明將部分生產環(huán)節(jié)委外加工的原因，相關外協(xié)廠商是否具備相應的資質，如何保證產品質量，相關定價是否公允，是否借委外加工規(guī)避環(huán)保要求。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、關于消費者投訴。根據公開信息，2021年7月皇派門窗宣布將推進全國門窗安裝最高標準——“皇派門窗德系安裝標準”。
請發(fā)行人說明：（1）安裝標準為“德系”的依據，是否涉及虛假宣傳，發(fā)行人主要采用經銷方式，產品的安裝服務如何提供，發(fā)行人募投項目亦未涉及售后服務，相關標準如何實現(xiàn)；（2）發(fā)行人產品存在一定數(shù)量的消費者投訴，投訴理由包括尺寸錯誤、不予退款及裝修補貼、服務不到位、嚴重漏雨、降噪效果與宣傳不符等等，投訴對象包括皇派家居及旗下經銷商等，有消費者投訴自己在經銷商處付了定金后，發(fā)行人卻以經銷商對工廠欠款較多，未收到該筆定金為由不予發(fā)貨，發(fā)行人稱淘汰不合規(guī)經銷商，但投訴卻不降反增，請發(fā)行人說明產品質量合格，是否與宣傳相符，拒不發(fā)貨是否違反合同義務，經銷商損害消費者利益的行為發(fā)行人是否知曉，是否應當承擔相應責任，發(fā)行人能否對經營進行有效管理。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見
6、關于行政處罰。請發(fā)行人說明多次因擴建工程因未及時取得建設工程規(guī)劃許可及建筑工程施工許可被主管部門行政處罰的原因，相關建筑是否屬于違章建筑，是否存在被強制拆除的可能，相關建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證目前是否已經取得，發(fā)行人募投項目相關手續(xù)是否齊備，請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、關于租賃房產。請發(fā)行人說明租賃房產未取得所有權證的原因，是否為違章建筑，李土軍、吳永恒租賃集體建設用地建設房屋對集體經濟組織以外的人進行出租是否合法，相關房產租賃未辦理備案手續(xù)是否合法，發(fā)行人是否存在被強制搬遷的可能，對發(fā)行人生產經營是否構成重大影響，相關損失如何承擔。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、關于住房公積金。2019年發(fā)行人住房公積金繳納比例僅為32.23%。請發(fā)行人補充披露：（1）是否已為符合條件的所有員工繳納社會保險、住房公積金，未繳的人數(shù)、原因、金額，是否會因此受到行政處罰，補繳對發(fā)行人業(yè)績的影響，相關責任如何承擔；（2）發(fā)行人存在多起勞動爭議訴訟仲裁事項，相關爭議的解決情況，請發(fā)行人說明是否存在損害勞動者合法權益的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、關于二次輔導?；逝杉揖拥诙无k理輔導備案，早在2020年9月，皇派家居就曾在廣東證監(jiān)局辦理輔導備案登記，當時的輔導機構為國泰君安證券。2020年9月，皇派家居就曾在廣東證監(jiān)局辦理輔導備案登記。請發(fā)行人說明前次申報的情況，未申報或撤回的原因，更換保薦機構的原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、報告期內，發(fā)行人存在第三方回款的情形。請發(fā)行人說明：（1）報告期內第三方回款發(fā)生的原因，是否具有必要性和商業(yè)合理性，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）第三方回款是否具有可驗證性，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務的情形，第三方回款相關內部控制的設計和運行情況，能否保證相關收入的真實性、準確性和完整性；（3）報告期內對第三方回款進行整改規(guī)范的具體方式及整改結果，第三方回款上升原因及合理性。請保薦機構、會計師詳細說明對發(fā)行人第三方回款可驗證性及相關內部控制有效性的核查方法、范圍、比例與證據，對發(fā)行人報告期第三方回款合理性、內部控制有效性及所對應營業(yè)收入的真實性發(fā)表明確意見。
11、報告期內，發(fā)行人存在關聯(lián)擔保的情形。請發(fā)行人說明：（1）關聯(lián)方對發(fā)行人提供擔保的情況，業(yè)務背景，是否影響發(fā)行人財務獨立性；（2）前述行為關聯(lián)擔保行為是否存在后續(xù)影響及重大風險隱患；（3）是否存在向發(fā)行人供應商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（4）報告期內是否存在關聯(lián)方資金拆借、開具無真實交易背景的票據、個人卡收款、現(xiàn)金交易等情形，如存在，請補充說明具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關規(guī)則要求，相關財務內控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構、會計師核查上述事項，說明核查方法、范圍、比例，并對上述事項及發(fā)行人財務規(guī)范性、內控有效性發(fā)表明確意見。
12、報告期內，發(fā)行人前五大客戶占營業(yè)收入比重分別約為4%，客戶較為分散，各期前五大客戶存在一定變化。請發(fā)行人：（1）說明報告期內客戶總數(shù)量及銷售金額分布情況，分銷售區(qū)域、分客戶類型的客戶數(shù)量及銷售金額分布情況，并分析變動原因；說明發(fā)行人客戶集中度較低的原因，客戶較為分散是否符合行業(yè)慣例；（2）說明前述客戶業(yè)務拓展方式、銷售單價及數(shù)量、采購發(fā)行人產品的應用領域、所在地區(qū)、注冊資本、股權結構、合作歷史、銷售區(qū)域、主要合同條款、主要協(xié)議周期、是否為新增客戶，上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內客戶增減變動情況，對應收入及毛利規(guī)模，變動原因及合理性；（4）結合前述問題，分析發(fā)行人與客戶穩(wěn)定性及獨立性，并充分揭示風險；（5）說明同類產品對不同客戶的定價方式、銷售價格是否存在差異，差異原因；（6）說明報告期內是否存在客戶為自然人或個體工商戶的情形，是否存在客戶與供應商為同一主體等情況，是否與發(fā)行人存在購銷以外的其他關系等，相關內部控制的建設情況；（7）請說明發(fā)行人與客戶是否存在關聯(lián)關系。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據、結論，并對上述事項及發(fā)行人銷售收入真實性發(fā)表明確意見。
13、發(fā)行人前五大供應商的采購占比分別為53.52%、49.62%和51.70%，供應商較為集中。請發(fā)行人：（1）區(qū)分原材料類別，說明報告期各期主要供應商采購數(shù)量、單價、金額及占比；（2）說明主要供應商成立時間、注冊資本、經營范圍、股權結構、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結算方式等，上述情況若在報告期內發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內供應商選擇依據，供應商的總數(shù)量，按采購內容分別列示供應商家數(shù)、主要供應商情況及采購金額，說明各類產品采購主要供應商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應商采購同類產品的價格差異情況，價格是否公允；（4）說明報告期內是否存在發(fā)行人是某一供應商相關業(yè)務唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內新成立即成為發(fā)行人供應商的情形，是否存在客戶指定供應商的情形；（5）結合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等，分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，分采購品種說明是否存在對主要供應商的重大依賴；（6）供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供應商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結算方式、非法人供應商的管理措施及內控有效性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、報告期內，公司主營業(yè)務收入分別為75,969.05萬元、77,735.40萬元、99,450.71萬元。請發(fā)行人:（1）補充說明報告期各細分產品銷售收入、單價、銷量、毛利情況，并分析變動原因；（2）窗類產品收入占比逐年上升、門類產品收入占比逐年下降原因及合理性；（3）補充說明不同產品、不同客戶的銷售定價方式及結算方式；（4）請結合對主要客戶的協(xié)議約定、行業(yè)慣例以及是否約質保服務及服務期等，區(qū)分不同業(yè)務模式、不同產品，說明發(fā)行人的收入確認時點、金額及相關成本結轉依據，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否存在在報告期末突擊確認收入的情形；（5）說明報告期發(fā)行人采購、生產、銷售、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（6）說明發(fā)行人產品的配送方式、運費承擔方式，對不同客戶或同一客戶在不同報告期是否存在差異及差異的原因；（7）說明不同產品不同類型客戶的退換貨政策，各期實際退換貨情況及主要原因與相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（8）補充說明各期其他業(yè)務收入中各類廢料的重量，說明各期其他業(yè)務收入是否與發(fā)行人產量、廢料率相匹配；（9）說明廢料的主要銷售方式、主要銷售對象、主要銷售對象是否為關聯(lián)方、結算方式，并說明相關會計處理是否合規(guī)，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（10）說明國新型冠狀病毒肺炎疫情對發(fā)行人生產經營及銷售的影響。請保薦機構、會計師說明為確認發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結論，并發(fā)表明確的核查意見。
15、報告期內，發(fā)行人經銷收入占比較大，分別為99.49%、99.55%及99.91%。請發(fā)行人說明：（1）結合發(fā)行人行業(yè)特點、產品特性、發(fā)展歷程、下游客戶分布、同行業(yè)可比公司情況，分析發(fā)行人經銷商模式的分類和定義，不同類別、不同層級經銷商劃分標準，以及采用經銷商模式的必要性和商業(yè)合理性；（2）經銷商選取標準和批準程序，對不同類別經銷商、多層級經銷商管理制度，終端銷售管理、新增及退出管理方法，定價考核機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等），退換貨機制，物流管理模式（是否直接發(fā)貨給終端客戶），信用及收款管理，結算機制，庫存管理機制，對賬制度，信息管理系統(tǒng)設計與執(zhí)行情況，說明相關內控制度設計的合理性及運行的有效性；（3）經銷收入確認、計量原則，對銷售補貼或返利、費用承擔、經銷商保證金的會計處理，對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經銷收入確認、計量原則，是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；（4）主要經銷商基本情況，包括但不限于：注冊資本、注冊地址、成立時間、經營范圍、股東、核心管理人員、員工人數(shù)、與發(fā)行人合作歷史等；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員及其他關聯(lián)方與經銷商、經銷商的終端客戶是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業(yè)務合作（如是否存在前員工、近親屬設立的經銷商、是否存在經銷商使用發(fā)行人名稱或商標），是否存在非經營性資金往來，包括對經銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等；經銷商持股的原因，入股價格是否公允，資金來源，發(fā)行人及其關聯(lián)方是否提供資助；經銷商是否專門銷售發(fā)行人產品；關聯(lián)經銷商銷售收入、毛利及占比，銷售價格和毛利率與非關聯(lián)經銷商是否存在顯著差異；（5）不同類別、不同層級經銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比變動原因及合理性；新增、退出經銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比，新增、退出經銷商銷售收入及毛利占比合理性，新設即成為發(fā)行人主要經銷商的原因及合理性；主要經銷商銷售收入及毛利占比，變動原因及合理性，經銷商向發(fā)行人采購規(guī)模是否與其自身業(yè)務規(guī)模不匹配；經銷商是否存在個人等非法人實體，該類經銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（6）經銷商模式銷售收入及占比、毛利率，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；對不同銷售模式（直銷、經銷等）、不同區(qū)域和不同類別經銷商銷售的產品數(shù)量、銷售價格、銷售收入及占比、毛利及占比、毛利率情況；對不同模式、不同區(qū)域、不同類別經銷商銷售價格、毛利率存在顯著差異的原因及合理性；經銷商返利政策及其變化情況，返利占經銷收入比例，返利計提是否充分，是否通過調整返利政策調節(jié)經營業(yè)績；經銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理，與期后銷售周期是否匹配；經銷商一般備貨周期，經銷商進銷存、退換貨情況，備貨周期是否與經銷商進銷存情況相匹配，是否存在經銷商壓貨，退換貨率是否合理；經銷商信用政策及變化，給予經銷商的信用政策是否顯著寬松于其他銷售模式或對部分經銷商信用政策顯著寬松于其他經銷商，是否通過放寬信用政策調節(jié)收入；經銷商回款方式、應收賬款規(guī)模合理性，是否存在大量現(xiàn)金回款或第三方回款情況；終端客戶構成情況，各層級經銷商定價政策，期末庫存及期后銷售情況，各層級經銷商是否壓貨以及大額異常退換貨，各層級經銷商回款情況；直銷客戶與經銷商終端客戶重合的，同時對終端客戶采用兩種銷售模式的原因及合理性。請保薦機構、會計師：（1）實地走訪主要經銷商及其終端客戶，查看其主要經營場所，發(fā)行人產品在經營場所的庫存狀態(tài)，了解進銷存情況，核實經銷商至終端銷售期末庫存真實性，是否存在壓貨以及大額異常退換貨等情形；（2）穿透核查主要經銷商至其終端銷售相關合同、臺賬、銷售發(fā)票、發(fā)貨單、驗收單、回款記錄等，是否匹配，終端銷售是否真實實現(xiàn)。請保薦機構、會計師詳細說明對發(fā)行人經銷商的核查情況，包括但不限于核查過程、核查范圍、核查標準、核查比例、核查證據等是否足以支持核查結論，并請具體說明走訪及函證的比例、回函率、回函結果、每個銷售區(qū)域抽查的比例等情況，并發(fā)表明確核查意見。
16、報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為49,007.88萬元、47,883.42萬元、80,116.00萬元及64,207.09萬元。請發(fā)行人：（1）分細分產品列示營業(yè)成本構成，說明各產品報告期各項營業(yè)成本波動與營業(yè)增長是否匹配，各產品單位成本變動的原因及合理性；（2）補充說明報告期內直接材料的具體內容及金額、數(shù)量情況；（3）補充說明報告期內主要原材料采購量、產品產量的耗用比例關系，各期該比例的變化情況及是否匹配；（4）補充說明報告期內主要原材料的價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（5）說明主要能源耗用量與產銷量、機器運行時間的配比關系，產品單耗在報告期內的波動情況；（6）結合各類產品工時耗用、生產人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內各產品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（7）說明各期制造費用明細內容及波動原因；（8）說明外購成本的具體明細構成，各期金額及占比變動的原因及合理性；（9）結合生產模式、業(yè)務流程，說明主要產品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產品清晰歸類，產品成本確認與計量的完整性與合規(guī)性，產品銷售發(fā)出與相應營業(yè)成本結轉、銷售收入確認是否匹配；（10）補充說明是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
17、發(fā)行人存在外協(xié)采購情況。請發(fā)行人說明：（1）外協(xié)采購的原因、必要性，外協(xié)采購的總體情況、金額、占比、定價方式、結算方式；（2）外協(xié)加工的業(yè)務模式是否涉及關鍵工序或關鍵技術，發(fā)行人是否對外協(xié)加工廠商存在依賴；（3）主要外協(xié)供應商的基本情況，與發(fā)行人、實際控制人、控股股東及董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系；（4）發(fā)行人業(yè)務占外協(xié)供應商的比例，外協(xié)供應商是否專門為發(fā)行人提供服務；（5）發(fā)行人與外協(xié)廠商在產品質量方面的責任劃分，發(fā)行人的委托加工的相關工序是否有特殊的資質認證要求。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
18、報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為35.49%、38.40%和35.44%，2020年上升近3%。請發(fā)行人補充說明：（1）結合各類產品銷量、單價、單位成本明細情況及變動原因，分析說明分產品毛利、毛利率波動情況及原因；（2）2020年毛利率提升的原因及合理性；（3）同類型產品針對不同類型客戶毛利率差異情況及原因，同一客戶報告期實現(xiàn)銷售收入毛利率變化情況及波動原因，不同類型毛利率的差異及原因，各類型產品毛利率存在較大差異的原因；（4）詳細說明發(fā)行人毛利率與各細分產品同行業(yè)可比上市公司差異的原因及合理性，可比公司的選擇依據。請保薦機構、會計師核查并明確發(fā)表意見。
19、報告期各期，發(fā)行人期間費用率分別為28.11%、20.33%和19.91%。請發(fā)行人：（1）結合報告期內員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并說明管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）結合運輸方式、運輸價格，補充說明銷售費用中運雜費與銷量的配比關系；（3）說明廣告宣傳費、售后服務費的具體內容、計費依據和波動原因，說明對應客戶情況，相關支出對方是否有開具發(fā)票；（4）補充說明各期具體的研發(fā)項目及進展，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻情況，研發(fā)項目是否與具體產品訂單、批次相關，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（5）說明發(fā)行人股權激勵費用對應的具體事項、股份支付費用的確定依據，股權激勵的相關對象、是否包括實際控制人，是否是以換取服務為目的，服務對價的確認依據，股份支付費用分攤的依據，以及上述股份支付事項的會計處理、確定權益工具公允價值的確認方法及相關計算過程，說明股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；（6）公司銷售費用率、財務費用率與同行業(yè)可比公司平均水平存在差異，進一步分析說明原因。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方等為發(fā)行人承擔費用的情況。
20、關于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）說明經營活動現(xiàn)金流量各項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系；（2）結合銷售政策、采購政策、信用政策、項目實施情況的變化情況，分析各期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差值波動較大的原因及合理性；（3）說明間接法調整表中存貨、經營性應收應付項目的變動與資產負債表對應等科目的勾稽關系；（4）說明支付給職工的現(xiàn)金以及為職工支付的現(xiàn)金流量與應付職工薪酬、期間費用和成本的勾稽關系。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
二、 信息披露問題
21、請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整的具體原因、依據及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
22、請發(fā)行人說明報告期內公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平，與財務報表中相關項目的配比情況；與行業(yè)水平、當?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異，公司未來薪酬制度及收入水平變化趨勢。請保薦機構、會計師發(fā)表明確核查意見。
23、請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當。請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
24、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
25、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的關聯(lián)方及關聯(lián)交易。
三、 與財務會計資料相關的問題
請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充。
