發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
安信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江鼎龍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 2007年5月，鼎龍有限成立，注冊資本1,500萬美元。東方化工國際有限公司、浙江鼎龍化工有限公司分別認繳出資1,200.00萬美元、300.00萬美元。東方化工設立時存在境外投資未做備案登記的情況。請發(fā)行人補充說明：（1）東方化工、浙江鼎龍化工的簡要歷史沿革，歷次對發(fā)行人出資的資金來源，是否涉及境內(nèi)資金返程投資情況；（2）東方化工設立時境外投資未做備案登記的原因，發(fā)行人實際控制人是否受到行政處罰；（3）外匯管理部門對上述違規(guī)行為的認定意見，上述事項是否構成本次發(fā)行的障礙；（4）東方化工、浙江鼎龍化工轉讓發(fā)行人股權是否履行公司決策、主管部門審批等程序，外資股東退出是否合法、有效，發(fā)行人作為中外合資經(jīng)營企業(yè)享受的優(yōu)惠政策是否合規(guī)。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 股權代持。東方化工持有發(fā)行人股權期間，東方化工股權存在代持。請發(fā)行人補充說明：（1）上述股權代持事項是否經(jīng)所有名義股東、實際權益人確認，是否存在其他利益安排，相關主體對發(fā)行人股權是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）各實際權益人的基本情況、與名義股東的關系，先后委托斯燕、Miyazaki Yukihiro（宮崎幸浩）、周菡語代持的原因，結合香港地區(qū)規(guī)定說明東方化工存在股權代持事項是否構成違規(guī)，是否可能導致各實際權益人持有發(fā)行人的股權無效；（3）孫斯薇繼承公司創(chuàng)始人周雪龍的股份是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 關于資質許可。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應當具備的全部資質許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；（2）發(fā)行人安全生產(chǎn)許可證、危險化學品經(jīng)營許可證載明的產(chǎn)品產(chǎn)量，報告期內(nèi)各產(chǎn)品是否存在超產(chǎn)能生產(chǎn)情形；（3）新化學物質DAHE和ACMP生產(chǎn)銷售多年未取得登記證原因，目前是否完成登記手續(xù)。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 土地房產(chǎn)瑕疵。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人自有土地房產(chǎn)的取得方式、是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，是否存在使用劃撥地、集體土地等情形，是否存在改變土地用途的情形；（2）部分房產(chǎn)規(guī)劃用途為“非住宅”“住宅”，請說明該房產(chǎn)的實際用途，如用于工業(yè)或商業(yè)活動是否符合土地房產(chǎn)規(guī)劃；（3）部分房產(chǎn)未取得權屬證書的原因，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為；（4）發(fā)行人向杭州弘創(chuàng)新材料有限公司租賃房產(chǎn)的時間、該房產(chǎn)被法院查封的時間，說明該租賃房產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，未來是否存在無法使用的風險。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 行政處罰。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)持續(xù)受到行政處罰的原因，結合報告期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)行為說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，能否保證生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性；（2）逐項說明各項行政處罰是否構成重大違法行為，相關違規(guī)行為是否整改、整改措施是否有效；（3）發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構成重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 江蘇鼎龍、鹽城寶聚停產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露：（1）江蘇鼎龍、鹽城寶聚被關停的原因，是否存在重大違法行為，報告期內(nèi)江蘇鼎龍、鹽城寶聚的生產(chǎn)經(jīng)營情況，量化分析江蘇鼎龍、鹽城寶聚關停對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構成重大不利影響；（2）除江蘇鼎龍、鹽城寶聚，結合項目所在地環(huán)保政策、安全生產(chǎn)要求等，說明發(fā)行人及其子公司是否面臨關停風險，相關風險披露是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 兩高。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)為“C26 化學原料和化學制品制造業(yè)”。請發(fā)行人補充說明是否屬于“高耗能、高排放”行業(yè)，如屬于請補充說明：（1）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（2）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（3）發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；已建、在建項目和募投項目是否按照環(huán)境影響評價相關法律法規(guī)要求，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；是否落實污染物總量削減替代要求。（4）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可證管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。（7）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務和產(chǎn)品進行分類說明。（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品（簡稱“雙高”產(chǎn)品），如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及“雙高”產(chǎn)品，請說明相關產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品，發(fā)行人是否采取有效措施減少“雙高”產(chǎn)品的生產(chǎn)，以及采取相關措施對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。請保薦機構及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在第三方回款、接受關聯(lián)方擔保、關聯(lián)方資金拆借的情形。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，是否具有真實的交易支持，是否具有可驗證性，是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）關聯(lián)方對發(fā)行人提供擔保的情況，業(yè)務背景，是否影響發(fā)行人財務獨立性；（3）報告期內(nèi)關聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關利息計提及支付情況，相關會計處理，是否履行了相應的程序及是否符合相關法律的規(guī)定；（4）是否存在向發(fā)行人供應商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（5）是否已通過收回資金、改進制度、加強內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營性資金往來等行為；（6）前述行為關聯(lián)擔保、關聯(lián)資金拆借行為是否存在后續(xù)影響及重大風險隱患；（7）報告期內(nèi)是否存在開具無真實交易背景的票據(jù)、個人賬戶收款等情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關規(guī)則要求，相關財務內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構、會計師核查上述事項，并對上述事項及發(fā)行人財務規(guī)范性、內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見。
9、 報告期內(nèi)，公司存在關聯(lián)采購、銷售、租賃等關聯(lián)交易。請發(fā)行人說明：（1）關聯(lián)交易的必要性、合理性，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等相關因素，論證交易價格是否公允；（2）報告期內(nèi)是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人支付成本、費用或存在其他利益安排情形；（3）公司與鹽城瑞鼎、杭州展翼化工有限公司、創(chuàng)瀛貿(mào)易既有采購又有銷售的原因及合理性，是否構成獨立購銷業(yè)務。請保薦機構、會計師核查對上述問題，并發(fā)表核查意見，補充核查發(fā)行人的關聯(lián)方、關聯(lián)交易信息披露是否完整。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人收購德國鼎龍股權、江蘇鼎龍股權，構成關聯(lián)方股權轉讓。請發(fā)行人說明：（1）收購標的公司業(yè)務與發(fā)行人業(yè)務的關系，是否具有高度相關性；（2）收購的原因和必要性、收購定價依據(jù)和合理性，是否公允，收購相關會計處理，收購時標的公司的相關財務數(shù)據(jù)以及占發(fā)行人相應指標的比重，上述收購是否符合證券期貨法律適用意見第3號的相關規(guī)定；（3）說明被收購企業(yè)在被收購前后一年的主要財務數(shù)據(jù)變化情況、與母公司的業(yè)務分工與定位。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
11、 報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售收入占比分別為51.51%、52.67%和53.89%，占比較高。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)客戶總數(shù)量及銷售金額分布情況，分銷售區(qū)域、分客戶類型的客戶數(shù)量及銷售金額分布情況，并分析變動原因；結合下游行業(yè)集中度、合作穩(wěn)定性說明發(fā)行人客戶集中度較高的原因，客戶較為集中是否符合行業(yè)慣例；（2）按生產(chǎn)型客戶和貿(mào)易型客戶分別列示前五大客戶及其銷售產(chǎn)品類別、銷售金額及占比、銷售模式；補充說明前述客戶業(yè)務拓展方式、銷售單價及數(shù)量、采購發(fā)行人產(chǎn)品的應用領域、所在地區(qū)、注冊資本、股權結構、合作歷史、銷售區(qū)域、主要合同條款、主要協(xié)議周期、是否為新增客戶，上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）分生產(chǎn)型客戶和貿(mào)易型客戶說明前五大客戶結構變化原因；（4）說明同類產(chǎn)品對不同客戶的定價方式、銷售價格是否存在差異，差異原因；（5）說明報告期內(nèi)是否存在客戶為自然人或個體工商戶的情形，是否存在客戶與供應商為同一主體等情況，相關內(nèi)部控制的建設情況；（6）報告期內(nèi)發(fā)行人客戶中是否存在與發(fā)行人存在股權關系或關聯(lián)關系的客戶，或曾經(jīng)為發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管及其親屬或員工的客戶情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并對上述事項及發(fā)行人銷售收入真實性發(fā)表明確意見。
12、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大供應商的采購占比分別為29.65%、38.96%、37.39%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分原材料類別，說明報告期各期主要供應商采購數(shù)量、單價、金額及占比；（2）說明主要供應商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權結構、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)供應商選擇依據(jù)，供應商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應商家數(shù)、主要供應商情況及采購金額，說明各類產(chǎn)品采購主要供應商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應商采購同類產(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（4）說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應商相關業(yè)務唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應商的情形，是否存在客戶指定供應商的情形；（5）結合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等，分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（6）供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供應商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結算方式、非法人供應商的管理措施及內(nèi)控有效性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為62,460.28萬元、63,904.09萬元、69,164.02萬元。請發(fā)行人說明:（1）報告期各細分產(chǎn)品銷售收入、單價、銷量、毛利情況，并分析變動原因；（2）對比列示各類型產(chǎn)品自產(chǎn)板塊與貿(mào)易板塊的采購、生產(chǎn)、銷售、客戶類型等方面的差異情況；貿(mào)易業(yè)務收入占比逐年上升的原因及合理性；（3）不同業(yè)務模式、不同產(chǎn)品、不同客戶的銷售定價方式及結算方式；（4）請結合對主要客戶的協(xié)議約定、行業(yè)慣例以及是否約質保服務及服務期等，區(qū)分不同業(yè)務模式、不同產(chǎn)品，說明發(fā)行人的收入確認時點、金額及相關成本結轉依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否存在在報告期末突擊確認收入的情形；（5）說明報告期發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（6）說明發(fā)行人產(chǎn)品的配送方式、運費承擔方式，對不同客戶或同一客戶在不同報告期是否存在差異及差異的原因；（7）說明不同產(chǎn)品不同類型客戶的退換貨政策，各期實際退換貨情況及主要原因與相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（8）說明主營業(yè)務收入中其他的具體構成；（9）說明國新型冠狀病毒肺炎疫情對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及銷售的影響。請保薦機構、會計師說明為確認發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結論，并發(fā)表明確的核查意見。
14、 報告期內(nèi)，發(fā)行人對貿(mào)易型客戶銷售收入占比分別為18.84%、19.71%、18.62%。請發(fā)行人說明：（1）對生產(chǎn)型客戶、貿(mào)易型客戶的劃分依據(jù)，貿(mào)易商客戶中內(nèi)/外銷比例；（2）發(fā)行人將銷售模式認定為“買斷式”銷售的依據(jù)及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，生產(chǎn)型客戶及貿(mào)易型客戶在業(yè)務拓展、業(yè)務合同類型及主要條款、物流運輸、定價方式、結算條款及周期、退換貨政策、銷售單價、毛利率等方面的差異情況；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在經(jīng)銷商銷售模式，發(fā)行人對貿(mào)易型客戶是否屬于經(jīng)銷商模式，請詳細說明原因，并對比同行業(yè)可比公司情況說明是否存在差異及差異原因；（4）發(fā)行人對貿(mào)易型客戶銷售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金額及會計處理；貿(mào)易商客戶和發(fā)行人是否存在實質和潛在關聯(lián)關系，是否存在專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品的情形；（5）報告期內(nèi)，貿(mào)易型客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后實現(xiàn)終端銷售及期末庫存情況。請保薦機構、會計師核查上述內(nèi)容，說明核查方法、范圍、比例，并對上述內(nèi)容及對貿(mào)易商客戶銷售收入真實性、收入確認政策準確性發(fā)表明確意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人外銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為86.81%、85.20%、86.70%。請發(fā)行人：（1）說明外銷業(yè)務的具體展開方式，訂單獲取方式、經(jīng)營主體，相關人員情況，外銷的具體產(chǎn)品及占比，銷售區(qū)域及銷售占比，外銷前五大客戶基本情況、合作歷史及收入占比；（2）說明在境外銷售中采用的銷售模式，不同銷售模式下相關的權利義務的約定，不同銷售模式下的生產(chǎn)方式及生產(chǎn)安排；（3）說明外銷在產(chǎn)品定價、運輸、結算周期、退換貨政策、收入確認政策的具體情況，與內(nèi)銷是否存在顯著差異及差異原因；（4）說明相應進口國的有關進口政策、進口國同類產(chǎn)品的競爭格局、貿(mào)易摩擦等對產(chǎn)品外銷收入的影響；（5）請結合重要合同、海關、中信保、出口退稅等數(shù)據(jù)補充說明境外銷售的真實性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
16、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為41,419.58萬元、39,991.43萬元、48,350.71萬元。請發(fā)行人：（1）分細分產(chǎn)品列示營業(yè)成本構成，說明各產(chǎn)品報告期各項營業(yè)成本波動與營業(yè)增長是否匹配，各產(chǎn)品單位成本變動的原因及合理性；（2）補充說明報告期內(nèi)直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量情況；（3）補充說明報告期內(nèi)主要原材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關系，各期該比例的變化情況及是否匹配；（4）補充說明報告期內(nèi)主要原材料的價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（5）說明主要能源耗用量、排污費用與產(chǎn)銷量的配比關系，產(chǎn)品單耗在報告期內(nèi)的波動情況；（6）結合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（7）說明各期制造費用明細內(nèi)容及波動原因；（8）說明外購成品的具體明細構成，各期金額及占比變動的原因及合理性；（9）結合生產(chǎn)模式、業(yè)務流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認與計量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應營業(yè)成本結轉、銷售收入確認是否匹配；（10）補充說明是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
17、 發(fā)行人存在外協(xié)加工。請發(fā)行人說明：（1）外協(xié)加工的原因、必要性，外協(xié)加工的總體情況、金額、占比；（2）外協(xié)加工的業(yè)務模式是否涉及關鍵工序或關鍵技術，發(fā)行人是否對外協(xié)加工廠商存在依賴；（3）主要外協(xié)供應商的基本情況，與發(fā)行人、實際控制人、控股股東及董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系；（4）發(fā)行人業(yè)務占外協(xié)供應商的比例，外協(xié)供應商是否專門為發(fā)行人提供服務。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
18、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為34.46%、38.08%、31.32%。請發(fā)行人說明：（1）結合各類產(chǎn)品銷量、單價、單位成本明細情況及變動原因，分析說明分產(chǎn)品毛利、毛利率波動情況及原因；（2）2021年毛利率下降幅度較大的原因及合理性；（3）同類型產(chǎn)品針對不同類型客戶毛利率差異情況及原因，同一客戶報告期實現(xiàn)銷售收入毛利率變化情況及波動原因，不同類型毛利率的差異及原因，內(nèi)銷及外銷毛利率的差異原因，各類型產(chǎn)品毛利率存在較大差異的原因；（4）詳細說明發(fā)行人毛利率與各細分產(chǎn)品同行業(yè)可比上市公司差異的原因及合理性，可比公司的選擇依據(jù)。請保薦機構、會計師核查并明確發(fā)表意見。
19、 報告期內(nèi)，公司期間費用分別為9,248.85萬元、8,920.13萬元、10,268.01萬元。請發(fā)行人：（1）結合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）結合運輸方式、運輸價格，說明銷售費用中運輸費與內(nèi)外銷銷量的配比關系；（3）說明停產(chǎn)損失的具體內(nèi)容、核算依據(jù)和波動原因；（4）說明各期具體的研發(fā)項目及進展，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻情況，研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（5）匡算利息收入、支出是否準確、完整；匯兌損益的計算過程及準確性，應對外匯波動風險的具體措施，匯兌損益金額與人民幣匯率變動趨勢、進出口交易金額、外幣資產(chǎn)項目的匹配性；（6）說明發(fā)行人股權激勵費用對應的具體事項、股份支付費用的確定依據(jù)，股權激勵的相關對象、是否包括實際控制人，是否是以換取服務為目的，服務對價的確認依據(jù)，股份支付費用分攤的依據(jù)，以及上述股份支付事項的會計處理、確定權益工具公允價值的確認方法及相關計算過程，說明股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；（7）公司管理費用率、研發(fā)費用率與同行業(yè)可比公司平均水平存在差異，進一步分析說明原因。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方等為發(fā)行人承擔費用的情況。
20、 關于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系；（2）結合銷售政策、采購政策、信用政策、項目實施情況的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差值波動較大的原因及合理性；（3）說明間接法調整表中存貨、經(jīng)營性應收應付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應等科目的勾稽關系；（4）說明支付給職工的現(xiàn)金以及為職工支付的現(xiàn)金流量與應付職工薪酬、期間費用和成本的勾稽關系。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
21、 歷次股權轉讓與增資。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權轉讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權機關核準程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）杭州鼎越出資人信息、資金來源，是否存在股權代持，股份鎖定承諾是否符合要求；（3）朱炯夫妻與實際控制人母女之間無息資金往來的具體情況，朱炯向其他股東提供借款的具體情況，相關借款未收取利息的原因與合理性，結合相關借款的資金流水說明借款的用途，是否存在股權代持；（4）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在是否符合監(jiān)管規(guī)定；（5）本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 鼎龍新材料持有發(fā)行人94.34%的股份，為公司控股股東。請發(fā)行人補充說明：鼎龍新材料歷史沿革，報告期內(nèi)鼎龍新材料股權是否發(fā)生變化。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 同業(yè)競爭。請發(fā)行人補充說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)目前的經(jīng)營狀態(tài)、資產(chǎn)，是否實際從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務；如存在經(jīng)營性資產(chǎn)，說明未納入發(fā)行人的原因、是否具備生產(chǎn)經(jīng)營的能力、未來發(fā)展規(guī)劃，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 關聯(lián)交易。請發(fā)行人補充披露：（1）鹽城瑞鼎的基本情況，周菡語入股鹽城瑞鼎的原因、過程，轉讓所持股份是否真實，受讓方基本情況、受讓資金來源，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人與鹽城瑞鼎交易的具體情況，包括但不限于采購品種、單價，說明采購必要性和合理性，結合向第三方采購價格等情況說明采購價格是否公允，是否通過關聯(lián)交易調節(jié)成本、利潤，是否存在利益輸送；發(fā)行人對鹽城瑞鼎是否存在重大依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 注銷或轉讓關聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉讓的關聯(lián)方的基本情況，注銷或轉讓原因；報告期內(nèi)及期后關聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本、費用或調節(jié)利潤的情形；（2）對外轉讓關聯(lián)方是否屬于真實轉讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務、資金往來，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 專利技術。請發(fā)行人補充說明：發(fā)行人專利技術的來源、取得方式、期限，發(fā)行人受讓專利是否存在專利技術糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 關于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
28、 安全生產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)關于危險化學品的采購、運輸、儲存、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)是否符合相關規(guī)定，發(fā)行人是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，關于安全生產(chǎn)的內(nèi)控制度是否健全有效。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 社保和公積金繳納。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)的用工糾紛、投訴等情況，說明發(fā)行人關于勞動保障的內(nèi)部制度是否健全有效。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 委外加工。請發(fā)行人補充披露委外加工的具體情況，委外加工廠商是否具備生產(chǎn)資質，主要委外廠商與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
31、 業(yè)務模式。請發(fā)行人使用通俗語言披露原材料采購、加工等業(yè)務環(huán)節(jié)，說明原材料與發(fā)行人主要產(chǎn)品的關系，是否存在成品采購，結合報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的產(chǎn)量說明與原材料采購量是否匹配。請保薦機核查并發(fā)表明確意見。
32、 貿(mào)易業(yè)務。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)貿(mào)易業(yè)務涉及的產(chǎn)品類型，與發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品是否存在上下游關系；（2）貿(mào)易業(yè)務的主要供應商、客戶情況，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系或親屬關系；（3）說明發(fā)行人開展貿(mào)易業(yè)務的商業(yè)合理性，發(fā)行人獲取貿(mào)易客戶的方式，相關交易定價是否公允，是否符合行業(yè)慣例。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
33、 關于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關于黨政領導干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
34、 報告期內(nèi)，應收賬款賬面價值分別為8,371.26萬元、10,761.71萬元、10,826.34萬元。請發(fā)行人說明：（1）不同銷售模式下、內(nèi)外銷中應收賬款占比情況；（2）主要客戶的結算及信用政策的具體情況，各期末應收賬款余額、前五大客戶與賒銷規(guī)模、賒銷前五大客戶是否匹配；說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加銷售的情況；（3）各期末應收賬款逾期、期后回款情況，各期末賬齡一年以上的應收賬款的存在原因，說明賬齡劃分的標準、賬齡統(tǒng)計及列示是否準確；（4）說明按組合計提壞賬準備的計提比例與同行業(yè)的對比情況，各期實際壞賬準備計提比例與同行業(yè)的對比情況，分析壞賬準備的計提充分性，是否存在具有重大信用風險、經(jīng)營風險的客戶。請保薦機構、會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
35、 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為15,740.53萬元、20,441.27萬元和19,236.90萬元。請發(fā)行人：（1）結合原材料采購價格、采購領用結存量，分析原材料規(guī)模變動原因；（2）說明庫存商品訂單覆蓋率、按內(nèi)外銷分類的發(fā)出商品金額；結合銷售結算周期，說明發(fā)出商品金額與內(nèi)外銷收入的配比情況；（3）說明各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，存貨期后結轉成本情況；結合上述情況，說明存貨減值測試的具體方法與各期測試結果，存貨跌價準備實際計提比例與同行業(yè)的對比情況，論證存貨跌價準備是否計提充分；（4）說明報告期是否存在存貨跌價準備轉回的情況，如有請說明轉回的金額，轉回的原因、依據(jù)以及占比情況；（5）說明委托加工物資的核算方式及計價依據(jù)；（6）說明報告期內(nèi)存貨的入庫、領用、發(fā)出、盤點等內(nèi)部控制流程及其執(zhí)行情況。請保薦機構、會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見，說明參與監(jiān)盤的具體情況，是否對外協(xié)存貨、發(fā)出商品實施盤點或其他替代程序，說明相關核查是否充分。
36、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為21,692.60萬元、18,393.31萬元和17,082.26萬元，設備成新率較低；在建工程金額分別為3,296.29萬元、4,653.50萬元和15,616.78萬元。請發(fā)行人說明：（1）固定資產(chǎn)主要房屋建筑物、機器設備的基本情況，包括但不限于主要明細構成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；結合房屋建筑物位置、用途、面積等詳細信息，以及主要機器設備數(shù)量、產(chǎn)能等情況，說明固定資產(chǎn)規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經(jīng)營情況是否匹配；（2）發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異及合理性；（3）報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（4）列示發(fā)行人目前現(xiàn)有產(chǎn)線的使用年限，每年的停工檢修時間及維護費用，說明發(fā)行人使用較老產(chǎn)線生產(chǎn)的原因及合理性；結合正在履行重大設備采購合同及未來設備更新計劃，說明未來是否存在因大規(guī)模設備更新導致發(fā)行人利潤大幅下降的可能性；（5）報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內(nèi)容、開始時間、建設時間、各期投入金額、進度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準確，是否存在其他無關成本費用混入在建工程的情形，是否涉及借款費用資本化，如有借款費用資本化，請補充說明相關指標的確定依據(jù)及具體結算過程；（6）無形資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，無形資產(chǎn)攤銷方法及確定依據(jù)，無形資產(chǎn)是否發(fā)生減值。請保薦機構、會計師進行核查，說明核查范圍、程序并發(fā)表明確意見。
37、 報告期內(nèi)，公司享受各項稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為10.20%、11.90%和7.58%。請發(fā)行人說明：（1）稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對前述稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性；（2）各子公司負責的具體業(yè)務環(huán)節(jié)、相關內(nèi)部交易情況；（3）結合各子公司企業(yè)所得稅差異情況、內(nèi)部交易定價及規(guī)模，說明是否存在通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負等情況。請保薦機構、會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。
三、與財務會計資料相關的問題
38、 請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
39、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平，與財務報表中相關項目的配比情況；與行業(yè)水平、當?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異，公司未來薪酬制度及收入水平變化趨勢。請保薦機構、會計師發(fā)表明確核查意見。
40、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當。請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
41、 請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
42、 請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的關聯(lián)方及關聯(lián)交易。
四、其他問題
43、 關于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
44、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充。
