發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2022年12月16日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月16日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
(一)申請(qǐng)人基本情況
申請(qǐng)人全稱為“福建中源新能源股份有限公司”（證券代碼：873030，創(chuàng)新層），法定代表人為王素偉，注冊(cè)地址為福建省福州市元洪投資區(qū)，有限公司設(shè)立于2007年，2015年7月14日改制為股份公司，并于2016年3月16日起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。截至本次發(fā)行股權(quán)登記日（2022年6月7日），申請(qǐng)人共有股東633人，注冊(cè)資本8,646.7萬(wàn)元。公司控股股東、實(shí)際控制人為王素偉，合計(jì)持有3,687.21萬(wàn)股的股份。申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)為醇醚汽油、醇醚柴油及其他化工原料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
（二）審核過(guò)程
申請(qǐng)人向特定對(duì)象發(fā)行股票的行政許可申請(qǐng)于2022年9月8日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》等相關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行了合規(guī)性審核。
全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就本次發(fā)行出具了《關(guān)于福建中源新能源股份有限公司定向發(fā)行自律審查有關(guān)意見的函》，對(duì)申請(qǐng)人本次股票定向發(fā)行無(wú)異議。
二、 審核中關(guān)注的問(wèn)題
1.關(guān)于認(rèn)購(gòu)對(duì)象
根據(jù)申請(qǐng)材料，本次定向發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為中國(guó)森田，擬認(rèn)購(gòu)3,000萬(wàn)股，金額9,000萬(wàn)元，發(fā)行后中國(guó)森田持股比例達(dá)25.76%，為第一大股東，第二大股東王素偉持股比例為23.50%，可控制的表決權(quán)股數(shù)占總股本比例為31.66%，為公司實(shí)際控制人。根據(jù)上交所于2021年12月21日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)中興天恒能源科技（北京）股份公司股東森宇化工油氣有限公司及其關(guān)聯(lián)方中國(guó)森田企業(yè)集團(tuán)有限公司、森田投資集團(tuán)有限公司予以公開譴責(zé)的決定》，中天能源股東森宇化工及其關(guān)聯(lián)方中國(guó)森田、森田投資于2020年7月3日披露增持計(jì)劃公告稱，計(jì)劃自2020年7月3日起12個(gè)月內(nèi)通過(guò)大宗交易、集合競(jìng)價(jià)或二級(jí)市場(chǎng)買入等方式增持不低于5,000萬(wàn)股、不超過(guò)10,000萬(wàn)股的公司普通股股票。截至2021年7月2日，增持計(jì)劃期限已屆滿，中天能源披露中國(guó)森田、森田投資和森宇化工增持股份計(jì)劃實(shí)施期限屆滿暨增持結(jié)果公告稱，中國(guó)森田、森田投資和森宇化工未實(shí)施增持計(jì)劃，本次增持計(jì)劃未完成。上交所認(rèn)為，上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)中天能源股東森宇化工及其關(guān)聯(lián)方中國(guó)森田、森田投資予以公開譴責(zé)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所記入上市公司誠(chéng)信檔案。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）補(bǔ)充說(shuō)明中國(guó)森田未實(shí)施增持計(jì)劃的背景和原因，被證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)列為違法違規(guī)失信者對(duì)中國(guó)森田生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大不利影響；（2）補(bǔ)充說(shuō)明本次發(fā)行后，王素偉持股及持有表決權(quán)股份比例是否可能進(jìn)一步發(fā)生重大變化，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定；（3）補(bǔ)充說(shuō)明本次發(fā)行后，中國(guó)森田成為公司第一大股東，是否能夠按照有關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，是否可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
申請(qǐng)人回復(fù)稱：
（1）補(bǔ)充說(shuō)明中國(guó)森田未實(shí)施增持計(jì)劃的背景和原因，被證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)列為違法違規(guī)失信者對(duì)中國(guó)森田生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大不利影響
根據(jù)中國(guó)森田出具的聲明，其未實(shí)施增持計(jì)劃的背景和原因如下：
森宇化工油氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森宇化工”）于2019年7月向中天能源提供1.5億元資金，用于補(bǔ)充中天能源流動(dòng)資金。同期，森宇化工通過(guò)表決權(quán)委托形式獲得中天資產(chǎn)、鄧天洲先生所持中天能源18.7%股份的表決權(quán)等權(quán)利，成為了中天能源實(shí)際控制人。
森宇化工于2019年8月向中天能源控股子公司青島中天能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島中天”）提供4億元資金，用于青島中天償還貸款本息、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
森宇化工于2019年9月向青島中天提供6.5億元資金，用于償還中天能源核心資產(chǎn)——江蘇泓海能源有限公司破產(chǎn)和解債務(wù)等。
森宇化工于2020年2月向長(zhǎng)春中天能源提供6.0億元資金，用于補(bǔ)充中天能源流動(dòng)資金。
2019年7月至2019年9月因股東中天資產(chǎn)所持有的中天能源9.26%股權(quán)被拍賣，導(dǎo)致森宇化工持有中天能源的表決權(quán)由18.7%變更為9.44%。與此同時(shí)，中原信托有限公司持有中天能源有表決權(quán)的股份126,622,951股，占中天能源總股本的9.26%，為中天能源第二大股東。
黃博先生與森宇化工于2019年8月20日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃博先生將其持有的中天能源股份36,321,717股對(duì)應(yīng)的2.66%表決權(quán)全部委托給森宇化工行使，森宇化工持有中天能源的表決權(quán)由9.44%變更為12.09%，中天能源實(shí)際控制人仍為薛東萍、郭思穎。
直到2020年1月，因中天能源原股東鄧天洲等人的股權(quán)被司法拍賣等原因，中原信托持有公司有表決權(quán)的股份152,622,951股，占中天能源總股本的11.17%，成為單一第一大股東。因高級(jí)管理人員主要為森宇化工推薦，且森宇化工仍持有10.2%表決權(quán)，其足以對(duì)中天能源股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，按照公司法對(duì)公司控制權(quán)屬的規(guī)定，薛東萍、郭思穎仍然為中天能源實(shí)際控制人。
2020年7月，中天能源公開披露本公司、森宇化工、森田投資對(duì)其的增持計(jì)劃，內(nèi)容為本公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃增持公司股票不低于5,000萬(wàn)股普通股股票，不超過(guò)10,000萬(wàn)股普通股股票。
2020年10月，中天能源原實(shí)際控制人鄧天洲先生、黃博先生及其一致行動(dòng)人的財(cái)務(wù)持續(xù)惡化，股份再次被拍賣，森宇化工的表決權(quán)由10.41%減少至9.65%。
直到2021年4月中天能源原股東鄧天洲等人的股權(quán)被司法拍賣等原因，導(dǎo)致森宇化工及其一致行動(dòng)人持有公司的表決權(quán)為65,594,537股，占中天能源總股本的4.80%，而中原信托持有公司因其有表決權(quán)的股份152,622,951股，占中天能源總股本的11.17%，為第一大股東。
本公司、森宇化工、森田投資（以下統(tǒng)稱“森田方”）認(rèn)為，隨著中天能源原股東鄧天洲等人及中天能源的財(cái)務(wù)進(jìn)一步惡化，森宇化工的表決權(quán)比例極大可能再度降低，如通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易購(gòu)入中天能源的股份，即使中天能源原股東鄧天洲等表決權(quán)比例不再下降，森田方至多也僅能得到165,594,537股的表決權(quán)，約占中天能源總股本的12.07%（含通過(guò)委托表決權(quán)獲得的61,620,637股），中天能源的第一大股東和第二大股東股權(quán)比例過(guò)于接近，不利于中天能源各項(xiàng)重大決策。并且森田方也很難實(shí)質(zhì)控制中天能源企業(yè)，無(wú)法達(dá)到森田方投資目的，故最終放棄履行認(rèn)購(gòu)計(jì)劃。
森田方在2019年至2021年間，通過(guò)直接的資金支持、重整管理團(tuán)隊(duì)等多種方式，努力支持中天能源企業(yè)重整，但最終因與中天能源相關(guān)股東進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的談判工作中的核心條款未能達(dá)成一致，森田方預(yù)計(jì)本次增持后，依舊無(wú)法達(dá)到預(yù)計(jì)投資目的，項(xiàng)目失控風(fēng)險(xiǎn)極高，故最終放棄履行認(rèn)購(gòu)計(jì)劃。
此外，經(jīng)查詢并根據(jù)中國(guó)森田出具的聲明，除被證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)列為違法違規(guī)失信者的情況外，中國(guó)森田不存在其他被納入失信被執(zhí)行人名單以及屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形，未被采取限制參加政府采購(gòu)活動(dòng)、限制融資貸款、限制高消費(fèi)等失信聯(lián)合懲戒措施，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
上述內(nèi)容公司在《定向發(fā)行說(shuō)明書》中“二、發(fā)行計(jì)劃”之“（三）發(fā)行對(duì)象”之“8、是否屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象”處補(bǔ)充披露如下：
“…
根據(jù)中國(guó)森田出具的聲明，其未實(shí)施增持計(jì)劃的背景和原因如下：
森宇化工油氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘森宇化工’）于2019年7月向中天能源提供1.5億元資金，用于補(bǔ)充中天能源流動(dòng)資金。同期，森宇化工通過(guò)表決權(quán)委托形式獲得中天資產(chǎn)、鄧天洲先生所持中天能源18.7%股份的表決權(quán)等權(quán)利，成為了中天能源實(shí)際控制人。
森宇化工于2019年8月向中天能源控股子公司青島中天能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘青島中天’）提供4億元資金，用于青島中天償還貸款本息、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
森宇化工于2019年9月向青島中天提供6.5億元資金，用于償還中天能源核心資產(chǎn)——江蘇泓海能源有限公司破產(chǎn)和解債務(wù)等。
森宇化工于2020年2月向長(zhǎng)春中天能源提供6.0億元資金，用于補(bǔ)充中天能源流動(dòng)資金。
2019年7月至2019年9月因股東中天資產(chǎn)所持有的中天能源9.26%股權(quán)被拍賣，導(dǎo)致森宇化工持有中天能源的表決權(quán)由18.7%變更為9.44%。與此同時(shí)，中原信托有限公司持有中天能源有表決權(quán)的股份126,622,951股，占中天能源總股本的9.26%，為中天能源第二大股東。
黃博先生與森宇化工于2019年8月20日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃博先生將其持有的中天能源股份36,321,717股對(duì)應(yīng)的2.66%表決權(quán)全部委托給森宇化工行使，森宇化工持有中天能源的表決權(quán)由9.44%變更為12.09%，中天能源實(shí)際控制人仍為薛東萍、郭思穎。
直到2020年1月，因中天能源原股東鄧天洲等人的股權(quán)被司法拍賣等原因，中原信托持有公司有表決權(quán)的股份152,622,951股，占中天能源總股本的11.17%，成為單一第一大股東。因高級(jí)管理人員主要為森宇化工推薦，且森宇化工仍持有10.2%表決權(quán)，其足以對(duì)中天能源股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，按照公司法對(duì)公司控制權(quán)屬的規(guī)定，薛東萍、郭思穎仍然為中天能源實(shí)際控制人。
2020年7月，中天能源公開披露本公司、森宇化工、森田投資對(duì)其的增持計(jì)劃，內(nèi)容為本公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃增持公司股票不低于5,000萬(wàn)股普通股股票，不超過(guò)10,000萬(wàn)股普通股股票。
2020年10月，中天能源原實(shí)際控制人鄧天洲先生、黃博先生及其一致行動(dòng)人的財(cái)務(wù)持續(xù)惡化，股份再次被拍賣，森宇化工的表決權(quán)由10.41%減少至9.65%。
直到2021年4月中天能源原股東鄧天洲等人的股權(quán)被司法拍賣等原因，導(dǎo)致森宇化工及其一致行動(dòng)人持有公司的表決權(quán)為65,594,537股，占中天能源總股本的4.80%，而中原信托持有公司因其有表決權(quán)的股份152,622,951股，占中天能源總股本的11.17%，為第一大股東。
本公司、森宇化工、森田投資（以下統(tǒng)稱‘森田方’）認(rèn)為，隨著中天能源原股東鄧天洲等人及中天能源的財(cái)務(wù)進(jìn)一步惡化，森宇化工的表決權(quán)比例極大可能再度降低，如通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易購(gòu)入中天能源的股份，即使中天能源原股東鄧天洲等表決權(quán)比例不再下降，森田方至多也僅能得到165,594,537股的表決權(quán)，約占中天能源總股本的12.07%（含通過(guò)委托表決權(quán)獲得的61,620,637股），中天能源的第一大股東和第二大股東股權(quán)比例過(guò)于接近，不利于中天能源各項(xiàng)重大決策。并且森田方也很難實(shí)質(zhì)控制中天能源企業(yè)，無(wú)法達(dá)到森田方投資目的，故最終放棄履行認(rèn)購(gòu)計(jì)劃。
森田方在2019年至2021年間，通過(guò)直接的資金支持、重整管理團(tuán)隊(duì)等多種方式，努力支持中天能源企業(yè)重整，但最終因與中天能源相關(guān)股東進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的談判工作中的核心條款未能達(dá)成一致，森田方預(yù)計(jì)本次增持后，依舊無(wú)法達(dá)到預(yù)計(jì)投資目的，項(xiàng)目失控風(fēng)險(xiǎn)極高，故最終放棄履行認(rèn)購(gòu)計(jì)劃。
除上述被證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)列為違法違規(guī)失信者的情況外，發(fā)行對(duì)象不存在其他被納入失信被執(zhí)行人名單以及屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形。”
（2）補(bǔ)充說(shuō)明本次發(fā)行后，王素偉持股及持有表決權(quán)股份比例是否可能進(jìn)一步發(fā)生重大變化，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定
根據(jù)王素偉先生、陳居濱先生出具的說(shuō)明，為保證公司控制權(quán)穩(wěn)定，王素偉先生與陳居濱先生均承諾自本聲明出具之日起36個(gè)月（即2022年10月21日至2025年10月20日）內(nèi)沒有減持公司股份的計(jì)劃。上述股東的不減持承諾包括承諾期間因公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等產(chǎn)生的股份。若違反上述承諾減持公司股份，減持股份所得收益將全部上繳公司， 并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果。
此外，根據(jù)王素偉先生、陳居濱先生出具的說(shuō)明，王素偉先生與陳居濱先生于2022年5月18日簽署的《陳居濱與王素偉關(guān)于福建中源新能源股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《委托協(xié)議》”），表決權(quán)委托期限為自《委托協(xié)議》生效之日起36個(gè)月（即2022年5月18日至2025年5月17日），目前委托期限未屆滿，且未發(fā)生提前終止的情形，委托協(xié)議仍有效。
綜上所述，本次發(fā)行前后，王素偉、中國(guó)森田持股及持有表決權(quán)股份比例情況如下：
名稱
持股/持有表決權(quán)股份
本次發(fā)行前
本次發(fā)行后（預(yù)計(jì)）
王素偉
持股數(shù)量
27,368,120股
31.65%
27,368,120股
23.50%
持有表決權(quán)股份
36,872,120股
42.64%
36,872,120股
31.66%
中國(guó)森田
持股數(shù)量
0
0.00%
30,000,000股
25.76%
持有表決權(quán)股份
0
0.00%
30,000,000股
25.76%
因此本次發(fā)行后，王素偉持股及持有表決權(quán)股份比例不會(huì)進(jìn)一步發(fā)生重大變化，公司控制權(quán)穩(wěn)定。
公司在《定向發(fā)行說(shuō)明書》中“三、 本次定向發(fā)行對(duì)申請(qǐng)人的影響”之“（四）本次定向發(fā)行前后公司控制權(quán)變動(dòng)情況”處補(bǔ)充披露如下：
“根據(jù)王素偉先生、陳居濱先生出具的說(shuō)明，為保證公司控制權(quán)穩(wěn)定，王素偉先生與陳居濱先生均承諾自本聲明出具之日起36個(gè)月（即2022年10月21日至2025年10月20日）內(nèi)沒有減持公司股份的計(jì)劃。上述股東的不減持承諾包括承諾期間因公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等產(chǎn)生的股份。若違反上述承諾減持公司股份，減持股份所得收益將全部上繳公司， 并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果。因此本次發(fā)行后，王素偉持股及持有表決權(quán)股份比例不會(huì)進(jìn)一步發(fā)生重大變化，公司控制權(quán)穩(wěn)定?！?/p>
（3）補(bǔ)充說(shuō)明本次發(fā)行完成后，中國(guó)森田成為公司第一大股東，是否能夠按照有關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)和公開作出的承諾，是否可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響
根據(jù)中國(guó)森田與公司簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》：“乙方（指中國(guó)森田）保證成為甲方（指中源股份）股東后將按照中國(guó)法律和甲方公司章程的約定承擔(dān)股東義務(wù)和責(zé)任，遵守甲方公司章程的規(guī)定”。根據(jù)中國(guó)森田出具的聲明，本次發(fā)行完成后，中國(guó)森田將按照有關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)和公開作出的承諾，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
綜上，中國(guó)森田成為公司第一大股東后，能夠按照有關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)和公開作出的承諾，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
上述內(nèi)容公司已在《定向發(fā)行說(shuō)明書》中補(bǔ)充披露。
主辦券商和申請(qǐng)人律師核查意見：
主辦券商在《山西證券股份有限公司關(guān)于福建中源新能源股份有限公司股票定向發(fā)行推薦工作報(bào)告（第二次修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《推薦工作報(bào)告》）中補(bǔ)充披露及修改并發(fā)表明確意見：
“根據(jù)中國(guó)森田出具的聲明，其未實(shí)施增持計(jì)劃的背景和原因如下：
森宇化工油氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘森宇化工’）于2019年7月向中天能源提供1.5億元資金，用于補(bǔ)充中天能源流動(dòng)資金。同期，森宇化工通過(guò)表決權(quán)委托形式獲得中天資產(chǎn)、鄧天洲先生所持中天能源18.7%股份的表決權(quán)等權(quán)利，成為了中天能源實(shí)際控制人。
森宇化工于2019年8月向中天能源控股子公司青島中天能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘青島中天’）提供4億元資金，用于青島中天償還貸款本息、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。
森宇化工于2019年9月向青島中天提供6.5億元資金，用于償還中天能源核心資產(chǎn)——江蘇泓海能源有限公司破產(chǎn)和解債務(wù)等。
森宇化工于2020年2月向長(zhǎng)春中天能源提供6.0億元資金，用于補(bǔ)充中天能源流動(dòng)資金。
2019年7月至2019年9月因股東中天資產(chǎn)所持有的中天能源9.26%股權(quán)被拍賣，導(dǎo)致森宇化工持有中天能源的表決權(quán)由18.7%變更為9.44%。與此同時(shí)，中原信托有限公司持有中天能源有表決權(quán)的股份126,622,951股，占中天能源總股本的9.26%，為中天能源第二大股東。
黃博先生與森宇化工于2019年8月20日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃博先生將其持有的中天能源股份36,321,717股對(duì)應(yīng)的2.66%表決權(quán)全部委托給森宇化工行使，森宇化工持有中天能源的表決權(quán)由9.44%變更為12.09%，中天能源實(shí)際控制人仍為薛東萍、郭思穎。
直到2020年1月，因中天能源原股東鄧天洲等人的股權(quán)被司法拍賣等原因，中原信托持有公司有表決權(quán)的股份152,622,951股，占中天能源總股本的11.17%，成為單一第一大股東。因高級(jí)管理人員主要為森宇化工推薦，且森宇化工仍持有10.2%表決權(quán)，其足以對(duì)中天能源股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，按照公司法對(duì)公司控制權(quán)屬的規(guī)定，薛東萍、郭思穎仍然為中天能源實(shí)際控制人。
2020年7月，中天能源公開披露本公司、森宇化工、森田投資對(duì)其的增持計(jì)劃，內(nèi)容為本公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃增持公司股票不低于5,000萬(wàn)股普通股股票，不超過(guò)10,000萬(wàn)股普通股股票。
2020年10月，中天能源原實(shí)際控制人鄧天洲先生、黃博先生及其一致行動(dòng)人的財(cái)務(wù)持續(xù)惡化，股份再次被拍賣，森宇化工的表決權(quán)由10.41%減少至9.65%。
直到2021年4月中天能源原股東鄧天洲等人的股權(quán)被司法拍賣等原因，導(dǎo)致森宇化工及其一致行動(dòng)人持有公司的表決權(quán)為65,594,537股，占中天能源總股本的4.80%，而中原信托持有公司因其有表決權(quán)的股份152,622,951股，占中天能源總股本的11.17%，為第一大股東。
本公司、森宇化工、森田投資（以下統(tǒng)稱‘森田方’）認(rèn)為，隨著中天能源原股東鄧天洲等人及中天能源的財(cái)務(wù)進(jìn)一步惡化，森宇化工的表決權(quán)比例極大可能再度降低，如通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易購(gòu)入中天能源的股份，即使中天能源原股東鄧天洲等表決權(quán)比例不再下降，森田方至多也僅能得到165,594,537股的表決權(quán)，約占中天能源總股本的12.07%（含通過(guò)委托表決權(quán)獲得的61,620,637股），中天能源的第一大股東和第二大股東股權(quán)比例過(guò)于接近，不利于中天能源各項(xiàng)重大決策。并且森田方也很難實(shí)質(zhì)控制中天能源企業(yè)，無(wú)法達(dá)到森田方投資目的，故最終放棄履行認(rèn)購(gòu)計(jì)劃。
森田方在2019年至2021年間，通過(guò)直接的資金支持、重整管理團(tuán)隊(duì)等多種方式，努力支持中天能源企業(yè)重整，但最終因與中天能源相關(guān)股東進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的談判工作中的核心條款未能達(dá)成一致，森田方預(yù)計(jì)本次增持后，依舊無(wú)法達(dá)到預(yù)計(jì)投資目的，項(xiàng)目失控風(fēng)險(xiǎn)極高，故最終放棄履行認(rèn)購(gòu)計(jì)劃。
經(jīng)查詢?nèi)珖?guó)法院失信被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國(guó)、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)等政府部門公示網(wǎng)站，并查閱中國(guó)森田出具的聲明，除被證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)列為違法違規(guī)失信者的情況外，中國(guó)森田不存在其他被納入失信被執(zhí)行人名單以及屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形，未被采取限制參加政府采購(gòu)活動(dòng)、限制融資貸款、限制高消費(fèi)等失信聯(lián)合懲戒措施，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
根據(jù)發(fā)行對(duì)象出具的《聲明及承諾》，發(fā)行對(duì)象本次認(rèn)購(gòu)不以控制目標(biāo)公司為目的，不對(duì)公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)處置、員工聘用等方面作調(diào)整計(jì)劃或安排。
經(jīng)查閱中國(guó)森田與公司簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》以及中國(guó)森田出具的聲明，中國(guó)森田成為公司第一大股東后，能夠按照有關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)和公開作出的承諾，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響?！?/p>
主辦券商在《推薦工作報(bào)告》之“十八、關(guān)于本次定向發(fā)行對(duì)發(fā)行人影響的意見”之“5、本次定向發(fā)行前后公司控制權(quán)變動(dòng)情況”中補(bǔ)充披露并發(fā)表明確意見：
“根據(jù)王素偉先生、陳居濱先生出具的說(shuō)明，為保證公司控制權(quán)穩(wěn)定，王素偉先生與陳居濱先生均承諾自本聲明出具之日起36個(gè)月（即2022年10月21日至2025年10月20日）內(nèi)沒有減持公司股份的計(jì)劃。上述股東的不減持承諾包括承諾期間因公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等產(chǎn)生的股份。若違反上述承諾減持公司股份，減持股份所得收益將全部上繳公司， 并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果。因此本次發(fā)行后，王素偉持股及持有表決權(quán)股份比例不會(huì)進(jìn)一步發(fā)生重大變化，公司控制權(quán)穩(wěn)定?！?/p>
律師已在《上海錦天城（福州）律師事務(wù)所關(guān)于福建中源新能源股份有限公司定向發(fā)行股票合法合規(guī)性的補(bǔ)充法律意見書（二）》中發(fā)表明確意見。
三、 合規(guī)性審核意見
根據(jù)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)文件，我會(huì)認(rèn)為，申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料齊備，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查內(nèi)容和審查程序符合規(guī)定，信息披露內(nèi)容基本符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已就本次申請(qǐng)的相關(guān)問(wèn)題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會(huì)同意福建中源新能源股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)。
