發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年01月05日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年01月05日
效力級別部門規(guī)范性文件
華泰聯(lián)合證券有限責任公司：
現(xiàn)對你公司推薦的希諾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1. 公司歷史沿革合規(guī)性。請發(fā)行人補充披露控制股股東銀科實業(yè)的設立及主要歷史沿革情況。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)（結合對應上年及股權變動當年的市盈率說明），說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（3）歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（4）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；（5）發(fā)行人子公司歷史沿革瑕疵及解決情況；（6）發(fā)行人及子公司的歷史沿革中，是否存在未披露的代持情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2. 員工持股平臺。申報材料顯示，希諾投資和諾伽企管為發(fā)行人員工持股平臺。請發(fā)行人說明：（1）員工持股平臺設立的原因及具體情況，合伙人范圍、選定依據(jù)及在發(fā)行人任職情況，合伙人結構變動情況，股份支付確認情況，對股東資格、增資、轉讓、工作期限等相關規(guī)定；（2）員工出資來源及合法性，是否存在控股股東或相關方提供借款情況，是否有非公司員工，是否存在損害公司利益的情形，是否存在賄賂或者潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
請保薦機構和發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）（以下簡稱《首發(fā)問答》）等相關規(guī)定，核查希諾投資和諾伽企管等持股平臺的設立及發(fā)行人信息披露是否符合有關要求，并對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。
3. 關于上市前資產重組。申報文件顯示，2018年發(fā)行人與實際控制人控制的江蘇那美、希諾集團進行了生產、銷售業(yè)務重組交易。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）資產重組前江蘇那美、希諾集團基本情況介紹，包括股權結構，實際經營業(yè)務，各主體間的股權關系、關聯(lián)關系，與發(fā)行人業(yè)務及資金往來情況；（2）資產重組的原因、具體過程和基本情況，資產重組的程序是否合規(guī)；（3）相關轉讓是否進行審計、評估，審計、評估機構是否具有證券業(yè)務資質，相關轉讓的定價依據(jù)及其公允性，相關價款是否已足額支付；（4）收購和轉讓過程中相關人員安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在關聯(lián)方代墊費用、人員混用等情形；（5）相關轉讓是否涉及相關稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務方面的違法違規(guī)情形；（6）重組前后發(fā)行人主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化。
請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師按照《證券期貨法律適用意見第3號》及《首發(fā)問答》的相關要求，對上述與發(fā)行人實際控制人資產重組合法合規(guī)性及信息披露情況進行充分核查，并就是否構成主營業(yè)務發(fā)生重大變化，是否符合相關運行時間等要求發(fā)表明確意見。
4. 關于同業(yè)競爭。申報材料顯示，發(fā)行人實際控制人張碧峰的姐姐張霞斐從事杯壺行業(yè)多年，張霞斐及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人存在從事相同或相近業(yè)務的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權結構、經營規(guī)模、產能產量及實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性，是否為發(fā)行人代墊成本和費用，是否存在利益輸送。請保薦機構、發(fā)行人律師對照《首發(fā)問答》的相關要求，結合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關聯(lián)方從事的具體業(yè)務等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人是否充分履行信息披露義務，并發(fā)表明確意見。
5. 關于關聯(lián)方、關聯(lián)交易。報告期內，發(fā)行人與關聯(lián)方存在房屋租賃、代收代付等較多關聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易；（2）披露關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（3）補充披露報告期內希諾集團為發(fā)行人代收代付的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況，是否存在體外資金循環(huán)，是否履行了相應的程序及是否符合相關法律的規(guī)定；（4）補充披露發(fā)行人承租關聯(lián)方房產的原因、背景及具體用途，相關面積占比及使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，未投入發(fā)行人的原因及合理性，是否影響發(fā)行人資產完整性，是否對實際控制人存在重大依賴；（5）補充披露已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（6）說明公司是否已經為規(guī)范關聯(lián)交易、避免關聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內部控制；（7）報告期內是否存在關聯(lián)企業(yè)注銷或對外轉讓的情形，股權受讓方基本情況，注銷或對外轉讓后的資產、業(yè)務、人員的去向，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格；（8）補充說明實際控制人控制的企業(yè)等關聯(lián)方，實際從事的業(yè)務及投資的主要公司是否與發(fā)行人業(yè)務相同或相似，與發(fā)行人是否存在重疊的客戶、供應商，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在利益安排等情形。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
6. 關于被注銷或轉讓的關聯(lián)方。報告期存在注銷或轉讓的發(fā)行人關聯(lián)方。請發(fā)行人補充披露：（1）對于已被注銷的關聯(lián)方，請披露相關企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況，上述企業(yè)實際經營的業(yè)務內容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關聯(lián)交易。（2）對于以股權轉讓的方式置出的關聯(lián)方，請說明股權轉讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉讓、是否存在他方替公司關聯(lián)方持有相關企業(yè)股份的情況。（3）對于因任職關系變動導致關聯(lián)關系變化的關聯(lián)方，請說明任職關系變動的具體情況，不再擔任原職務的原因，相關職務關系變動情況是否真實。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7. 關于經銷業(yè)務。招股說明書披露，1）報告期各期，公司經銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為79.03%、77.67%和78.63%；2）公司制定了《經銷商管理制度》《經銷商返利制度》等相關制度，對經銷商進行管理；3）公司按照協(xié)議相關約定進行返利計提和結算，每個月末根據(jù)經銷商銷售任務實際完成情況確定計提返利金額，按扣減返利后的銷售凈額確認主營業(yè)務收入。保薦工作報告說明了返利的具體政策和報告期內計提金額，和對經銷商的核查情況。請發(fā)行人說明：（1）結合業(yè)務流程說明經銷收入確認的具體時點和依據(jù)，與合同約定是否一致，商品控制權是否實現(xiàn)轉移，報告期內與經銷商就商品交付是否存在糾紛；（2）經銷商選取標準和批準程序、新增及退出管理方法，經銷商銷售區(qū)域管理方法，庫存管理機制，對賬制度；報告期內前述內控制度設計的合理性及運行的有效性；主要經銷商間的交易條款、定價原則、信用政策、折扣返利、運費承擔等是否一致；（3）對經銷下游銷售渠道、銷售區(qū)域和竄貨行為的管理方式，經銷商各下游渠道（如分銷商、商超、終端消費者等）收入的金額和占比情況；前兩大客戶注冊地位于相同城市的合理性；（4）對經銷商銷售任務的管理方法，報告期內各季度和年度經銷商銷售任務金額、制定依據(jù)及完成情況；（5）報告期各期前10大經銷商的經銷商的注冊資本、注冊地址、成立時間、經營范圍、股東、核心管理人員、員工人數(shù)、與發(fā)行人合作歷史、收入金額及占比；各期前10大經銷商及其銷售金額變動原因及合理性；（6）與清水公司重合的經銷商的基本情況、與發(fā)行人合作歷史、收入金額及占比，發(fā)行人選取與清水公司重合經銷商的原因及合理性；（7）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員及其他關聯(lián)方與經銷商及其主要終端客戶是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業(yè)務合作（如是否存在前員工、近親屬設立的經銷商、是否存在經銷商使用發(fā)行人名稱或商標），是否存在非經營性資金往來，包括對經銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等；發(fā)行人實際控制人及希諾投資、諾伽企管其他合伙人是否代經銷商及其關聯(lián)方持有公司股權；（8）經銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理，與期后銷售周期是否匹配；經銷商一般備貨周期，報告期各期經銷商進銷存情況，備貨周期是否與經銷商進銷存情況相匹配，是否存在經銷商壓貨，退換貨率是否合理；（9）結合各年度返利政策計算說明各項常規(guī)返利與銷售收入、合同負債等的勾稽關系，報告期內返利金額是否完整、截止性是否準確；報告期各期特殊返利的具體內容，2019年特殊返利金額較大的原因；各期終端支持、廣告費用支持返利金額，結合相關費用的申請報批和結算流程等說明其性質是否屬于公司的期間費用，扣減營業(yè)收入是否符合準則規(guī)定；結合公司資金成本和經銷商的預付周期等情況說明按預付款3%給予返利的合理性；（10）公司對終端銷售價格的管理方式，各類產品的終端銷售指導價，結合經銷商結算價格和返利金額說明經銷商的利潤空間，與同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異。請保薦機構、申報會計師：（1）對上述事項核查，說明核查過程、核查比例并發(fā)表明確意見；（2）說明對經銷商庫存盤點的具體情況，與經銷商進銷存記錄的差異情況；（3）走訪分銷商、終端銷售網點覆蓋收入金額及比例，對分銷商、網點等終端銷售的穿透核查情況，分銷商等下游客戶采購頻率、采購量是否存在異常；說明對經銷商終端銷售穿透核查的具體方法、比例和結論，取得的依據(jù)是否足以支持核查結論。
8. 關于線上銷售業(yè)務。招股說明書披露，1）報告期各期，公司線上銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為17.10%、18.53%和17.61%，其中直銷為主、平臺代銷為輔；2）線上銷售模式下，公司在消費者確認收到貨物或系統(tǒng)默認收貨后、公司收到相關貨款時確認收入，或在收到電子商務平臺確認的結算清單時確認收入。保薦工作報告說明，發(fā)行人存在刷單情形，保薦機構進行了相應核查。請發(fā)行人說明：（1）線上電商銷售模式的運營主體，主要網店名稱、網址、所屬電商平臺、是否均為自營，各期收入金額、占比及波動原因，日均瀏覽量、訂單數(shù)量、銷售數(shù)量，發(fā)行人對電商平臺的管控情況；（2）發(fā)行人在各電商平臺的銷售流程、結算方式、物流方式，發(fā)行人與各電商平臺之間的權利義務關系、發(fā)出商品的權屬及退換貨政策等，收入確認金額、時點和依據(jù)；（3）各電商平臺的資金結算方式，發(fā)行人與電商平臺或第三方資金結算平臺等關于資金結算的主要約定，結算周期和回款賬戶是否固定，相關內控是否完善；（4）報告期內電商客戶的人均消費、地區(qū)分布、發(fā)貨分布情況，按照客戶消費金額分類說明客戶數(shù)量及占比、購買次數(shù)、購買間隔時間、次均消費額，并對其合理性進行補充分析，說明是否存在大額、異常的消費情形以及不同線上渠道下客戶特點和消費特點存在差異的原因及合理性；（5）報告期內刷單的具體方式、各平臺涉及賬號數(shù)量、訂單數(shù)量、地址數(shù)量、訂單金額、訂單地區(qū)分布情況，資金核物流的流轉方式，過程中涉及的稅費、運費、平臺傭金等稅費的金額、支付方式，公司各項資金收付在財務報表中的列報方式，過程中涉及的個人賬戶及其收付情況；公司對刷單與真實銷售業(yè)務的區(qū)分方式、會計處理相關的關鍵內部控制節(jié)點及其執(zhí)行情況。請保薦機構、申報會計師：（1）對上述事項核查，說明核查方法、核查過程并發(fā)表明確意見；（2）說明對異常訂單的具體分析方法和結論；對公司刷單所涉及貨幣資金、往來款項、成本費用等賬戶科目的核查情況，對平臺訂單抽樣訪談的比例，刷單識別是否完整；（3）IT審計的具體情況，公司信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)與平臺數(shù)據(jù)的差異情況及合理性。
9. 關于采購與供應商。招股說明書披露，1）公司產品的主要原材料為不銹鋼材料、玻璃管材、塑料粒子等，生產經營所需的主要能源為電、天然氣、液化氣等；2）報告期各期向前五名供應商采購的金額分別為4,201.00萬元、6,500.70萬元和7,155.51萬元。請發(fā)行人說明：（1）公司供應商的選擇方式和依據(jù)，各項主要原材料報告期內分別的主要供應商基本情況、成立時間、注冊資本、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、采購金額及其占其同類產品的采購比重、是否同為清水公司供應商，主要供應商與發(fā)行人及其關聯(lián)方、關鍵崗位人員是否存在關聯(lián)關系或其他資金交易往來、利益安排；（2）主要原材料的采購、消耗和結存規(guī)模與產量規(guī)模是否匹配；結合主要生產環(huán)節(jié)的單位能源消耗和報告期各期產量等情況，說明各項能源消耗量與主要產品產量的匹配性；（3）報告期內各主要原材料采購價格與市場價格及其波動的匹配性，存在差異請說明原因；同類原材料不同供應商間采購價格的差異情況及原因；主要原材料采購價格是否公允；（4）發(fā)行人物流運輸?shù)闹饕绞剑锪鞴痰倪x擇方式、報告期內的變動情況，物流定價方法、各期物流服務采購金額，運費與銷售規(guī)模、不同銷售模式關于運費的約定等的匹配性；（5）報告期內是否存在向非法人供應商采購的情形，若存在，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結算方式、非法人供應商的管理措施等；涉及現(xiàn)金采購的，請說明現(xiàn)金結算金額及占比；請說明前述事項相關的內部控制措施及有效性；（6）向供應商銷售廢料的具體內容，銷售廢料比例是否符合行業(yè)慣例。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查，說明核查方法、核查過程并發(fā)表明確意見。
10. 關于營業(yè)成本。報告期內，公司營業(yè)成本分別為24,278.02萬元、22,673.60萬元和30,791.84萬元。請發(fā)行人說明：（1）結合具體工藝流程和生產程序，說明成本的歸集、分配方法以及是否準確合規(guī)，不同產品之間成本劃分的準確性；（2）各主要類別產品單位成本結構、變化情況及原因分析，直接材料與主要原材料采購價格變動是否一致；（3）公司員工人數(shù)的變動和人工成本變動的匹配性；制造費用的明細構成及變動原因。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查，說明核查過程、核查結論，并就發(fā)行人成本完整性明確發(fā)表意見。
11. 關于毛利率。報告期，公司綜合毛利率分別為58.11%、59.19%及56.01%，高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人說明：（1）說明不同產品間毛利率差異的原因，不同產品毛利率變動幅度和趨勢存在差異的原因；（2）結合經銷商利潤空間等說明不同銷售模式毛利率差異的合理性；（3）結合主要產品銷售單價、單位成本與同行業(yè)可比公司的比較情況和差異分析，等進一步說明發(fā)行人毛利率大幅高于同行業(yè)可比公司的合理性。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查，說明核查過程、核查結論，并就發(fā)行人銷售價格公允性、毛利率的合理性明確發(fā)表意見。
12. 關于存貨。招股說明書披露，1）報告期各期末，公司的存貨賬面價值分別為11,246.43萬元、15,174.90萬元和22,036.25萬元，金額逐年增長；2）報告期各期，公司存貨周轉率分別為2.19、1.66與1.56，低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人說明：（1）各項存貨的構成明細、數(shù)量、金額，結合采購周期、生產周期、銷售模式等說明持有各項存貨規(guī)模及其變動的合理性；比較分析存貨周轉率低于同行業(yè)可比公司的原因；（2）存貨盤點時間、地點、范圍、方法、程序、比例、結果，差異的產生原因、處理措施；（3）期末各項存貨期后的結轉金額及比例；存貨庫齡的計算和管理方法，報告期末各項存貨的庫齡情況、對應的存貨減值準備金額以及持有長庫齡存貨的原因，并說明存貨減值準備計提是否充分。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查、發(fā)表明確意見，并說明對存貨實施監(jiān)盤的具體情況、對異地存貨的核查方法
二、 信息披露問題
13. 關于商標、專利等知識產權。申報文件披露，發(fā)行人擁有注冊商標244項、254項專利等知識產權。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術等知識產權的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發(fā)行人生產經營的重要程度，相關專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉讓取得的專利、非專利技術等無形資產，請發(fā)行人說明交易背景、轉讓方、轉讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）招股書披露的公司及子公司主要產品涉及的生產技術（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14. 業(yè)務許可資質。請發(fā)行補充披露：結合發(fā)行人生產經營的具體產品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產經營應具備的全部資質，發(fā)行人目前持有的相關業(yè)務資質及經營許可資質的具體內容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質和許可對發(fā)行人生產經營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙，相關影響是否充分披露。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產經營應具備的全部資質以及發(fā)行人維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細說明理由。
15. 環(huán)保。請保薦機構和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結合生產銷售的產品特性，說明報告期內是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產經營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施實際運行情況，報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施運行情況；報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定；（4）結合《首發(fā)問答》問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產經營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
16. 房產土地。申報文件顯示，發(fā)行人及其子公司存在租賃集體用地的情況。請保薦機構、發(fā)行人律師按照《首發(fā)問答》相關規(guī)定核查、說明并披露報告期內瑕疵土地和房產的相關情況，包括但不限于：（1）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關房產是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構成重大違法行為；（2）租賃集體用地的具體用途，是否需履行相應的審批核準程序，是否符合相關土地法規(guī)，所建物業(yè)是否為合法建筑，是否存在行政處罰的風險，是否構成重大違法；（3）是否存在瑕疵房產、土地，若存在，相關面積占比及使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。
請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
17. 請保薦機構、發(fā)行人律師對照《首發(fā)問答》相關要求并結合發(fā)行人報告期所受行政處罰的事由、處罰內容、整改情況、法律規(guī)范的具體規(guī)定、處罰機關的認定等對該等事項是否構成重大違法發(fā)表明確意見，發(fā)行人是否存在被信訪舉報或立案調查及相關新聞報道的情形，是否可能因此被行政處罰，并發(fā)表明確意見。
18. 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內容、整改情況、處罰機關的認定等，請保薦機構、發(fā)行人律師分析相關事項對發(fā)行人生產經營的影響及該事項等是否構成重大違法違規(guī)，并對是否構成發(fā)行人發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標準披露。
19. 請發(fā)行人補充披露并說明：（1）是否存在違反安全生產、消防等法律法規(guī)的情形，發(fā)行人是否已建立完善的安全生產管理制度，以及安全生產管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設施的運行情況，報告期內是否存在安全生產事故；（3）發(fā)行人在安全生產方面是否存在違法違規(guī)行為，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
20. 申報文件披露，報告期內，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）報告期內勞務派遣用工的具體情況，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21. 關于勞務外包。申報文件披露，公司控股子公司恒尚包裝存在勞務外包。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）勞務外包公司是否具備相應業(yè)務資質；勞務采購的金額、占比以及變動情況；（2）勞務定價依據(jù)及標準，是否符合行業(yè)慣例，報告期內是否保持一致，定價是否公允；（3）結合上勞務外包人員在發(fā)行人工作的實際情況，從工作時間、場所的決定和控制關系，生產工具、原材料提供方、外包公司的經營范圍等說明認定上述關系為勞務外包而不是勞務派遣依據(jù)是否充分，是否符合實際情況，是否符合《勞務派遣暫行規(guī)定》的相關規(guī)定；是否存在以勞務外包形式規(guī)避勞務派遣的相關法律法規(guī)限制；（4）勞務分包商與發(fā)行人及其關聯(lián)方之間的關聯(lián)關系、勞務外包業(yè)務與勞務分包商基本情況（如設立時間、合作年限、經營規(guī)模、合作方式）的匹配性。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師按職責核查并發(fā)表明確意見。
22. 請發(fā)行人（1）說明招股書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費報告、是否為一般性網絡文章或非公開資料；（2）更新招股書的過時數(shù)據(jù)，說明相關數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構、發(fā)行人律師補充核查招股書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
23. 關于委外加工。申報文件顯示，公司部分生產采用外協(xié)生產模式。請發(fā)行人補充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產經營所必備資質；（2）說明外協(xié)廠商獲取產品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關于產品材料、質量、款式及其他品質相關要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關于產品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產品質量或原材料及其他品質相關爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產經營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產品和生產環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24. 關于核心競爭力。請發(fā)行人：（1）結合相關權威文獻及數(shù)據(jù)，說明并披露公司所處行業(yè)的整體狀況，公司相較于競爭對手的核心競爭優(yōu)勢，發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，結合市場規(guī)模、競爭狀況等，說明并披露公司在行業(yè)內的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應對計劃；（2）補充說明并披露同行業(yè)可比公司的選取標準和合理性，是否全面、具有可比性，并請結合同行業(yè)主要競爭對手的資產規(guī)模、生產及銷售規(guī)模、經營狀況、技術和裝備及研發(fā)水平等方面的情況，公司在目標市場的占有率及排名情況（如有），分析公司競爭的優(yōu)劣勢及其在行業(yè)中的地位。請保薦機構、發(fā)行人律師明確發(fā)表核查意見。
25. 關于董監(jiān)高。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務問答問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化，是否構成本次發(fā)行的實質障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
26. 關于財務人員任職。請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計及執(zhí)行的有效性。
27. 關于本次募投項目。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術水平相匹配、是否符合謹慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。請結合發(fā)行人在手訂單、產能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關手續(xù)是否已履行完畢。
28. 關于對賭協(xié)議、股東為私募基金、稅收優(yōu)惠的核查。請保薦機構、律師核查（1）發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東是否簽署對賭協(xié)議，是否存在以發(fā)行人為對賭對象的相關條款或違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定的其他情形，是否存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效的情形，發(fā)行人、控股股東及實際控制人是否存在應履行未履行的義務，發(fā)行人股權是否清晰；（2）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)規(guī)定履行登記備案程序以及是否存在契約基金、信托計劃、資產管理計劃等三類股東，并發(fā)表專項核查意見；（3）發(fā)行人及其子公司的稅收優(yōu)惠的具體情況，說明前述稅收優(yōu)惠的享受條件及可持續(xù)性情況，說明前述稅收優(yōu)惠對發(fā)行人利潤的影響，作充分的風險提示。
29. 關于員工薪酬。請結合公司的薪酬結構、當?shù)貐^(qū)域、同行業(yè)上市公司薪酬水平等說明公司是否存在壓低薪酬支出調節(jié)利潤的情形。請在招股書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各崗位員工收入水平，大致范圍及與當?shù)仄骄べY比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30. 未決訴訟。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產、質量、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經過/進展等；（3）發(fā)行人相關內控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關風險提示是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
31. 關于子公司。招股書披露，截至報告期期末，公司共有控股子公司10家子公司，其中恒尚包裝為發(fā)行人控股子公司，少數(shù)股東包括自然人于達霞和實際控制人張碧峰之弟張征生。于達霞曾為公司供應商昶達紙箱和一封包裝的實際控制人請發(fā)行人：（1）說明設立各子公司的商業(yè)合理性，各子公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位、與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系，子公司報告期是否受到過行政處罰，是否構成重大違法行為。（2）補充說明并披露恒尚包裝基本情況，包括股權結構、主要歷史沿革、實際經營業(yè)務、各主體間的股權關系、關聯(lián)關系，引入自然人股東于達霞和張征生的背景、原因及合理性，履行的決策程序，入股價格公允性，是否存在利益輸送，未來是否有收購計劃或者其他利益安排；（3）于達霞退出昶達紙箱和一封包裝并入股加入恒尚包裝的背景、原因及合理性，涉及昶達紙箱和一封包裝股權轉讓是否真實履行，是否存在股份代持，退出前后發(fā)行人與昶達紙箱和一封包裝的交易金額、毛利率、信用政策、存貨周轉等是否發(fā)生變化及變化的原因，是否存在業(yè)績承諾或者利益輸送。請保薦機構、發(fā)行人律師結合《首發(fā)問答》相關要求對上述事項核查并發(fā)表意見。
32. 資金流水核查。請保薦機構、發(fā)行人律師、會計師：（1）說明資金流水核查的核查范圍、異常標準及確定依據(jù)、核查程序、受限情況及替代措施；（2）結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的核查要求，說明對控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關聯(lián)方、董監(jiān)高、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，并就發(fā)行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。
33. 關于貨幣資金和交易性金融資產。報告期各期末，公司貨幣資金分別為4,393.89萬元、6,464.02萬元和14,024.98萬元，主要由銀行存款和其他貨幣資金構成；交易性金融資產的金額分別為11,042.21萬元、14,780.00萬元和13,000.00萬元，主要系公司利用閑置資金購買銀行理財產品。請發(fā)行人說明：（1）貨幣資金余額報告期內持續(xù)增長的原因及合理性，銀行存款是否存在受限制的情形；結合經營活動的資金需求說明以較高返利比例預收貨款的原因及合理性；（2）第三方支付平臺存放資金的管理制度及報告期內的執(zhí)行情況，是否存在受限或被占用的情形；（3）報告期內購買的銀行理財產品的具體品種、是否保本、主要合同條款、報告期內的收益情況及會計處理、發(fā)行人相關風險管理情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
34. 關于應收賬款。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為3,866.09萬元、1,611.68萬元和1,556.21萬元。請發(fā)行人說明：（1）1年以上賬齡應收賬款的原因，相關壞賬計提是否充分；（2）期末應收賬款逾期情況，逾期應收賬款期后回款情況，尚未收回逾期款項的原因。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
35. 關于固定資產與在建工程。招股說明書披露，1）報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為24,438.29萬元、24,507.27萬元和28,410.77萬元，主要是房屋建筑物、機器設備等；2）告期各期末，公司在建工程賬面價值分別為60.52萬元、218.48萬元和295.75萬元，占非流動資產的比例較低；3）報告期各期，各主要產品的產能存在波動。請發(fā)行人說明：（1）固定資產主要房屋建筑物、機器設備的基本情況，結合房屋建筑物位置、用途、面積等信息，以及主要機器設備數(shù)量、單位產能等情況，說明固定資產規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經營情況、產能變化情況是否匹配；（2）主要固定資產折舊年限的確定依據(jù)及合理性，與同行業(yè)可比公司的比較情況；（3）報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，減值準備計提是否充分；（4）報告期內各項在建工程項目的名稱、用途及狀態(tài)、預算金額、實際金額及變動情況、報告期內轉固情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
36. 關于合同負債。招股說明書披露，報告期各期末，公司的預收款項/合同負債分別為3,606.25萬元、3,925.47萬元和9,135.86萬元，主要為預收客戶貨款。請發(fā)信人說明：（1）合同負債涉及客戶類型、數(shù)量，各期余額前五大客戶與銷售收入前五大客戶差異的原因；（2）合同負債的期后發(fā)貨結轉情況，結合客戶采購頻率與單次采購金額分析合同負債規(guī)模的合理性，是否存在預付金額異常的客戶。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
37. 關于期間費用。招股說明書披露，1）報告期內，公司銷售費用分別為6,983.77萬元、5,245.74萬元和7,131.17萬元，主要為廣告宣傳費、電商服務費和職工薪酬等；報告期各期末，其他流動資產中待攤廣告費的金額分別為754.57萬元、0元和1,259.12萬元；2）報告期內，管理費用分別為3,744.56萬元、4,080.43萬元和5,293.63萬元，主要由職工薪酬、折舊攤銷費、辦公差旅費等構成；3）報告期內，公司的研發(fā)費用分別為1,829.36萬元、2,236.55萬元和2,801.02萬元，主要包括研發(fā)人員職工薪酬、研發(fā)領用材料等。請發(fā)行人說明：（1）線上各電商平臺與線下的主要廣告宣傳方式、計價方式、付費規(guī)則、費用支付對象，是否通過廣告代理商等第三方推廣、是否支付保證金或預付費用，廣告費用的核算方法、費用確認期間是否恰當廣，告宣傳費用金額與業(yè)績是否匹配 ；（2）結合不同電商渠道的收入占比、服務費計費方式等進一步說明2021年電商服務費率降低的原因；（3）待攤廣告費中核算的具體內容，尚未攤銷進費用的原因及合理性；（4）報告期內銷售人員、管理人員、研發(fā)人員數(shù)量和人均薪酬變化情況，與相同地區(qū)工資水平的比較情況；（5）報告期內的股權激勵情況和股份支付費用的會計處理情況，數(shù)量和金額的確定依據(jù)和價格的公允性，股份支付費用在各項期間費用間分攤的依據(jù)，結合等待期等相關約定情況說明股份支付費用確認期間是否準確，結合報告期內歷次股權變動、員工持股平臺份額變動等說明股份支付認定是否完整；（6）結合公司經營模式說明研發(fā)活動與生產活動如何劃分，研發(fā)人員如何認定、是否存在研發(fā)人員從事生產活動或非研發(fā)人員從事研發(fā)活動的情形，研發(fā)與生產領料能否明確區(qū)分，相關內控是否健全有效，研發(fā)費用與生產成本劃分是否準確。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、 關于財務會計資料的相關問題
38. 請保薦機構、申報會計師說明按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題54進行銀行賬戶資金流水核查的具體情況和核查意見。
39. 請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
40. 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
41. 請保薦機構和會計師說明發(fā)行人財務部門人員與董監(jiān)高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
