發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
為規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市備案材料的編制和報送行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
一、 備案材料
(一)首次公開發(fā)行或上市
1.備案報告及承諾備案報告所附文件：
1-1.發(fā)行人股東大會、董事會決議
1-2.發(fā)行人完整股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制架構(gòu)框圖
1-3.發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)人員名單和聯(lián)系方式
2.行業(yè)主管部門等出具的監(jiān)管意見、備案或核準(zhǔn)等文件(如適用)
3.國務(wù)院有關(guān)主管部門出具的安全評估審查意見（如適用）
4.境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書（以下簡稱“境內(nèi)法律意見書"，附承諾）
5.招股說明書或上市文件
(二)境外上市后境外發(fā)行證券
1.備案報告及承諾備案報告所附文件：
1-1.發(fā)行人股東大會、董事會決議
1-2.發(fā)行人完整股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制架構(gòu)框圖
1-3.發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)人員名單和聯(lián)系方式
2.境內(nèi)法律意見書（附承諾）
（三）全流通
1.備案報告及承諾備案報告所附文件：
1-1.境內(nèi)未上市股份股東授權(quán)文件及關(guān)于股份合規(guī)取得情況的承諾
1-2.發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)人員名單和聯(lián)系方式
2.境內(nèi)法律意見書（附承諾）
二、 材料要求
1.備案材料中的簽字蓋章頁、電子掃描文件應(yīng)采取彩色掃描方式掃描上傳，保證格式內(nèi)容與原件一致，掃描清晰可讀。
2.備案材料所有需要簽名處，應(yīng)由簽名人本人簽名，經(jīng)簽名人本人授權(quán)同意,可使用電子簽名。如由他人代簽,應(yīng)同時提交授權(quán)書。部分境外公司如存在無公司印章的情況，請?zhí)峁嬲f明。間接境外發(fā)行上市的發(fā)行人如無公司印章，在說明情況后備案材料應(yīng)加蓋指定辦理備案事宜的主要境內(nèi)運(yùn)營主體的印章。
3.備案報告和境內(nèi)法律意見書應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行人主要子公司、境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體及控制關(guān)系等情況，對于其他子公司或者境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體可以在備案材料中提供分類匯總情況。
確定主要子公司或者境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體時，應(yīng)當(dāng)考慮其營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占發(fā)行人合并財(cái)務(wù)報表相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例，以及經(jīng)營業(yè)務(wù)、未來發(fā)展戰(zhàn)略、持有資質(zhì)或者證照對公司的影響等因素。
備案材料應(yīng)當(dāng)提供確定主要子公司或者境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的依據(jù)，且不得隨意變更。
4.對備案材料中需同時提交 word 和 pdf版本的文件，word版文件應(yīng)設(shè)置文檔結(jié)構(gòu)圖，內(nèi)容應(yīng)可編輯，pdf版文件設(shè)置超鏈接的目錄和書簽。
5.發(fā)行人認(rèn)為某些材料對其不適用的，應(yīng)提交書面說明。
