發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年10月20日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號證監(jiān)會公告〔2023〕53號
施行日期2023年10月20日
效力級別部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件(2023年修訂)》,自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2023年10月20日
附件：
1. 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24 號—公開發(fā)行公司債券申請文件(2023年修訂)
2. 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件》修訂說明
附件1：
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24 號—公開發(fā)行公司債券申請文件(2023年修訂)
第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券(含企業(yè)債券)申請文件的報送行為，根據(jù)《公司法》《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，制定本準(zhǔn)則。
第二條申請公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件，并通過證券交易所債券項目申報系統(tǒng)報送電子文件。
報送的電子文件應(yīng)和預(yù)留原件一致。發(fā)行人律師應(yīng)對報送的電子文件和預(yù)留原件的一致性出具鑒證意見。報送的電子文件和預(yù)留原件具有同等的法律效力。
第三條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)和證券交易所根據(jù)需要，可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提供補(bǔ)充文件。補(bǔ)充文件和相關(guān)說明也應(yīng)通過證券交易所債券項目申報系統(tǒng)報送。
中國證監(jiān)會或證券交易所認(rèn)可的發(fā)行人，可按規(guī)定適當(dāng)簡化發(fā)行申請文件。
第四條如果申請文件目錄中某些內(nèi)容對發(fā)行人不適用， 可不必提供，但應(yīng)作出說明。
第五條申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)同意不得增加、撤回或更換。
第六條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)證券交易所對發(fā)行申請文件的審核問詢以及中國證監(jiān)會對申請文件的注冊反饋問題提供補(bǔ)充材料。主承銷商和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見。
第七條發(fā)行人向證券交易所債券項目申報系統(tǒng)報送的申請文件應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn)“. doc”“. docx”或“. pdf”格式文件, 按幅面為 209毫米*295毫米規(guī)格的紙張(標(biāo)準(zhǔn) A4紙張規(guī)格)進(jìn)行排版，并應(yīng)采用合適的字體、字號、行距， 以便于投資者閱讀。
第八條發(fā)行人應(yīng)確保申請文件的原始紙質(zhì)文件已存檔。
對于申請文件的原始紙質(zhì)文件，發(fā)行人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章， 以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)， 由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第九條申請文件的原始紙質(zhì)文件所有需要簽名處，應(yīng)載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件的原始紙質(zhì)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第十條申請文件的封面應(yīng)標(biāo)明“XXX 公司(面向普通投資者/面向?qū)I(yè)投資者)公開發(fā)行公司債券申請文件”字樣。
發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人(或履行同等職責(zé)的相關(guān)人員)以及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真、電子信箱及其他有效的聯(lián)系方式。
第十一條未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，證券交易所可不予受理。
第十二條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第十三條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。2021年12月23日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件(2021年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2021〕47號)同時廢止。
附件：
公開發(fā)行公司債券申請文件目錄
第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件
1--1 募集說明書(申報稿)
1--2 募集說明書摘要(如有)
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件
2--1 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告
2–2 發(fā)行人董事會、股東會或股東大會(或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu))關(guān)于本次公司債券發(fā)行的決議
2--3 監(jiān)事會對募集說明書真實性、準(zhǔn)確性、完整性的審核意見
第三章 主承銷商關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件
3--1 主承銷商核查意見，主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
(1)發(fā)行人基本情況；
(2)公司債券主要發(fā)行條款；
(3)發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序；
(4)對募集文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的核查意見，包括募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的意見；
(5)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；
(6)主承銷商已按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎核查的承諾；
(7)主承銷商是否履行了內(nèi)核程序， 以及內(nèi)核關(guān)注的主要問題、解決情況以及內(nèi)核意見；
(8)發(fā)行人本次發(fā)行公司債券，是否符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定的核查意見(適用于地方政府及其部門或機(jī)構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人)；
(9)中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。
核查意見應(yīng)當(dāng)由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、項目負(fù)責(zé)人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。
第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件
4--1 法律意見書
4--2 關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的鑒證意見
第五章 募集資金投向有關(guān)文件
5--1 募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的原始合法性文件 (如有)
5--2 地方政府有關(guān)部門出具的意見(如有)
第六章 其他文件
6--1 發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照及公司章程
6--2 發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告或會計報表(截至此次申請時，最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，同時應(yīng)當(dāng)提供重組前一年的備考財務(wù)報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?
6--3 發(fā)行人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu))、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告(如有)的補(bǔ)充意見
6--4 由會計師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明(如有)
6--5 債券受托管理協(xié)議
6--6 債券持有人會議規(guī)則
6–7 資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告(如有)
6--8 本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件(如有)；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件(如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保)
6--9 擔(dān)保人最近一年的財務(wù)報告(注明是否經(jīng)審計)及最近一期的財務(wù)報告或會計報表(如有)
6--10 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書(如有)
6--1 1 有關(guān)主管部門推薦意見(如有)
6–12 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的確認(rèn)意見
6–13 發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明(如有)
6--14 發(fā)行人信息披露豁免申請(如有)
D
6–15 發(fā)行人及主承銷商關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的承諾函
6–16 中國證監(jiān)會或證券交易所規(guī)定的其他文件
附件2：
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件》修訂說明
為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于機(jī)構(gòu)改革的決策部署，進(jìn)一步規(guī)范公開發(fā)行公司債券(含企業(yè)債券)申請文件報送行為，近日，中國證監(jiān)會根據(jù)《公司法》《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，修訂完善了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件》(以下簡稱《24號準(zhǔn)則》)。
一、修訂背景
《黨和國家機(jī)構(gòu)改革方案》明確“劃入國家發(fā)展和改革委員會的企業(yè)債券發(fā)行審核職責(zé)，由中國證券監(jiān)督管理委員會統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司(企業(yè))債券發(fā)行審核工作”。為貫徹落實這一要求，做好企業(yè)債券職責(zé)劃轉(zhuǎn)的制度銜接，中國證監(jiān)會在修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的同時，對《24號準(zhǔn)則》進(jìn)行了修訂調(diào)整，將企業(yè)債券納入規(guī)制范圍。
二、修訂主要內(nèi)容
一是發(fā)行人募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求提供原始合法性文件。為加強(qiáng)債券募集資金管理，強(qiáng)化對募投項目合規(guī)性把關(guān)， 《24號準(zhǔn)則》明確債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供募投項目土地、環(huán)評、規(guī)劃等合規(guī)
合法性文件。同時，鼓勵發(fā)行人提供地方政府有關(guān)部門對募投項目合法合規(guī)性等方面出具的意見。
二是明確部分發(fā)行人提供會計師事務(wù)所出具發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明文件的要求。為加強(qiáng)對發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量的穿透式監(jiān)管，壓實會計師事務(wù)所“看門人”責(zé)任，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益， 《24號準(zhǔn)則》明確部分發(fā)行人應(yīng)提供會計師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明，對發(fā)行人資產(chǎn)真實有效性、政府性應(yīng)收款項情況、權(quán)證辦理情況等出具專項意見。
