發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2024年05月10日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號(hào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2024〕7號(hào)
施行日期2024年05月10日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。為做好相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和銜接，加強(qiáng)對(duì)上市證券公司的監(jiān)管，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、證券公司首次公開發(fā)行并上市（以下簡(jiǎn)稱IPO）和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資行為，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于發(fā)行等行政許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請(qǐng)出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)申請(qǐng)審核材料。IPO 和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報(bào)送相關(guān)資質(zhì)審核材料。
二、上市證券公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，同時(shí)涉及變更主要股東或者公司的實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報(bào)送相關(guān)資質(zhì)審核材料。
三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定在章程中載明，任何單位或者個(gè)人未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，成為證券公司主要股東或者公司的實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)限期改正；改正前，相應(yīng)股權(quán)不具有表決權(quán)。
四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)我會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年度報(bào)告，同時(shí)上市證券公司還應(yīng)根據(jù)《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年度報(bào)告，在規(guī)定期限之內(nèi)先按上市公司要求披露上市公司年度報(bào)告，然后再向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送證券公司監(jiān)管年度報(bào)告，并按要求將其中的審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進(jìn)行信息公示。如果向社會(huì)公開披露的年度報(bào)告和向監(jiān)管部門報(bào)送的年度報(bào)告存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告方式披露并充分說(shuō)明產(chǎn)生差異的原因。
五、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露主要控股參股公司及控制的結(jié)構(gòu)化主體情況。如果涉及上市證券公司商業(yè)秘密等特殊原因確實(shí)不便披露的，公司可按照規(guī)定不予以披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說(shuō)明原因。
六、根據(jù)上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定，對(duì)于上市證券公司重大對(duì)外投資包括證券自營(yíng)超過(guò)一定額度可能需要及時(shí)披露和提交股東大會(huì)決議的情況，上市證券公司可以每年由股東大會(huì)審議并披露自營(yíng)投資的總金額；實(shí)施自營(yíng)投資過(guò)程中如果發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)表決并予公告。
七、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定，證券公司發(fā)生公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時(shí)，需要以適當(dāng)方式告知全體股東。上市證券公司應(yīng)當(dāng)將上述情況在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體及時(shí)公告，以履行告知全體股東的義務(wù)。
八、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》第10 條規(guī)定，證券公司股東在出現(xiàn)特定情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司。上述規(guī)定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人。
九、根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第26 條規(guī)定和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》第5 條規(guī)定，證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)我會(huì)批準(zhǔn)。上市證券公司在公告董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，說(shuō)明上市證券公司要實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，且存在達(dá)不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。
十、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時(shí)披露重大行政許可事項(xiàng)的相關(guān)情況，即公司應(yīng)當(dāng)在作出行政許可申請(qǐng)的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許可決定后，及時(shí)在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體公開披露相關(guān)情況。對(duì)于一般行政許可事項(xiàng)，上市證券公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。
十一、上市證券公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露近三年監(jiān)管部門對(duì)公司的分類結(jié)果。
十二、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項(xiàng)。其中：
1. 上市證券公司應(yīng)當(dāng)在中期報(bào)告和年度報(bào)告中披露所有風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況；日常經(jīng)營(yíng)中，當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)以臨時(shí)公告方式披露，說(shuō)明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
2. 上市證券公司被采取重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險(xiǎn)處置措施，影響到其經(jīng)營(yíng)行為從而可能對(duì)市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)發(fā)生重大事件，及時(shí)披露臨時(shí)公告，并在中期報(bào)告、年度報(bào)告中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業(yè)務(wù)活動(dòng)，責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)，限制分配紅利，限制向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付報(bào)酬、提供福利，限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利，責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其
權(quán)利，撤銷有關(guān)業(yè)務(wù)許可，認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為不適當(dāng)人選，責(zé)令負(fù)有責(zé)任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負(fù)有責(zé)任的股東行使股東權(quán)利，對(duì)公司進(jìn)行臨時(shí)接管等重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險(xiǎn)處置措施。
十三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合證券行業(yè)特點(diǎn)和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監(jiān)管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：
1. 建立健全內(nèi)幕信息知情人登記制度，按規(guī)定嚴(yán)格界定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍，做好內(nèi)幕信息知情人的登記和管理等工作。
2. 建立健全信息保密制度，明確責(zé)任及責(zé)任追究措施，要求公司所有內(nèi)幕信息知情人和保密責(zé)任人簽署保密承諾書，嚴(yán)格加強(qiáng)內(nèi)幕信息價(jià)格敏感期的信息管理，防止泄露內(nèi)幕信息。
3. 建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。
4. 建立健全信息管理應(yīng)急機(jī)制，制定切實(shí)可行應(yīng)急預(yù)案，明確相關(guān)部門和人員責(zé)任，適時(shí)采取有效的應(yīng)急措施，及時(shí)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)有關(guān)傳聞，積極防范和有效處置公關(guān)危機(jī)。
5. 建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。
6. 建立有效的內(nèi)部控制制度，對(duì)于執(zhí)業(yè)過(guò)程中知悉的其他上市公司內(nèi)幕信息，應(yīng)配合做好內(nèi)幕信息相關(guān)管理工作。
十四、上市證券公司確有必要需與監(jiān)管部門溝通有關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在交易日收市之后進(jìn)行，涉及可能影響公司股價(jià)的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)停牌或公告。溝通事項(xiàng)涉及內(nèi)幕信息的，上市證券公司應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管部門有關(guān)知情人員納入內(nèi)幕信息知情人范圍進(jìn)行登記。
十五、上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照從嚴(yán)的原則，嚴(yán)格執(zhí)行《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平。
十六、本規(guī)定自公布之日起施行。
